证券代码:600403 证券简称:大有能源 编号:临 2015-028 号
河南大有能源股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资标的名称:木里集团天峻义海煤炭经营有限公司(暂定名,
以工商登记机关核准的名称为准)。
●投资金额:河南大有能源股份有限公司(以下简称“大有能源”
或“公司”)以聚乎更矿区一露天首采区采矿权以及其他资产评估后
出资;青海省木里煤业开发集团有限公司按 1:1 的比例,以其拥有的
煤炭资源的矿业权、现金及其他资产评估后出资。
●特别风险提示:本投资项目可能未获批准的风险。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
近日,公司与青海省木里煤业开发集团有限公司(以下简称“木
里煤业集团”)签署协议,为合理开发和整合青海省木里矿区地区煤
炭资源,促进地方经济的发展,双方拟设立合资公司,加强实质性合
作,解决天峻义海煤炭经营有限公司资源短缺问题,同时推动双方快
速发展、做强做大,共同为青海省发展做出贡献。
大有能源以聚乎更矿区一露天首采区采矿权以及其他资产评估
后出资;木里煤业集团按 1:1 的比例,以其拥有的煤炭资源的矿业权、
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现金及其他资产评估后出资。
(二)董事会审议情况
待合作双方具体投入资产及合资公司董事会、监事会和经理层的
组成等细节商定后,再提交公司董事会、股东大会审议,以及政府有
关部门的批准。
(三)本项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易,
未构成重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
青海省木里煤业开发集团有限公司于 2010 年 11 月 16 日注册成
立,注册资本:31,800 万元,住所地:青海省西宁市经济技术开发
区南川工业园区创业路 26 号,法定代表人:曹大岭,经营范围:煤
炭批发经营(有效期至 2015 年 08 月 13 日);矿产品的开发和经营,
项目投资,组织矿区勘察,开展煤炭、矿产品经营的一体化配套服务。
该公司作为青海省最大的省管国企之一,是木里矿区唯一的煤炭
资源整合主体,拥有丰厚的煤炭资源储备和资金、人才优势。
三、拟设立合资公司的基本情况
(一)公司名称:木里集团天峻义海煤炭经营有限公司(暂定名,
以工商登记机关核准的名称为准);
(二)注册地址:青海省西宁市;
(三)组织形式:有限责任公司,具有独立法人资格,实行独立
核算、自负盈亏;
(四)主营范围:煤炭产品生产和销售、煤炭洗选与加工;
(五)出资人及出资方式:大有能源、木里煤业集团均以无形资
产、现金或实物出资。
四、对外投资合同的其他主要内容
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(一)合作方式及股权比例
1、根据青海省资源整合政策和双方前期签订的有关协议,双方
同意大有能源以天峻义海的聚乎更矿区一露天首采区采矿权,经双方
共同选定经并认可的专业机构,进行资产评估,以及对其现金及其他
资产审计、评估,在经有管辖权的国有资产管理部门备案后,作为出
资投资于合资公司。大有能源所占合资公司股权比例依据实际出资数
额计算。
木里煤业集团根据大有能源上述资产、权益的审计评估金额按照
1:1 的比例以其拥有的煤炭资源的矿业权、现金及其他资产,经双方
共同选定经并认可的专业机构,进行审计、资产评估,在经有管辖权
的国有资产管理部门备案后,作为出资投资于合资公司。木里煤业集
团所占合资公司股权比例依据实际出资数额计算。
2、为保证合资公司经营能力的可持续,木里煤业集团所拥有的
资源具备开发条件时,经合资公司股东会批准,木里煤业集团可将该
资源经资产评估后,单方对合资公司增资;亦可将资源经评估作价后
由合资公司收购。
(二)合资公司运作
1、合资公司依法独立运作、自主经营,任一股东方不得利用股
东地位干预合资公司的各项经营行为。
2、任一股东方不得占用、挪用合资公司资金,因此给另一股东
方造成损失或损害的,另一股东方有权追责。
3、合资公司物资采购、产品销售由合资公司独立采购与销售。
(三)合同生效、保密及其他
1、经双方法定代表人(或双方授权代表)签署;
2、报请相关政府部门批准。
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3、经双方股东会(董事会)决议通过。
(四)违约责任
基于本协议条款,合同任何一方违约时,违约方应向对方支付出
资额的 0.5‰作为违约金。
由于一方过错,造成本合同不能履行或不能完全履行时,由过错
方承担其行为给对方造成的损失。
(五)争议解决
1、因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议, 双
方应以友好协商的方式解决,若协商未果,股东双方同意向设在北京
的中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
2、本协议未尽事宜,双方另行签订补充协议进行约定,补充协
议作本协议附件,与本协议具有同等法律效力。
五、对外投资对上市公司的影响
公司以聚乎更矿区一露天煤矿首采区作为出资设立合资公司,既
可在维护青海省煤炭资源整合政策的前提下,规范采矿权权属关系,
消除法律瑕疵;又可在适当时候,为公司取得新的煤炭资源。
公司投资本项目后,不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、对外投资的风险分析
投资行为可能未获得政府有关部门或合作双方董事会(股东大
会)批准的风险。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十九日
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