证券代码:600409 证券简称:三友化工 公告编号:临2015-036号
唐山三友化工股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”)六届五次董事
会审议通过了《关于吸收合并全资子公司唐山三友热电有限责任公司
的议案》,公司拟依法定程序吸收合并全资子公司唐山三友热电有限
责任公司(以下简称“热电公司”),吸收合并完成后,热电公司的独
立法人资格将被注销。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况
如下:
一、吸收合并各方基本情况
1、合并方:公司,即唐山三友化工股份有限公司
注册地址:河北省唐山市南堡开发区
法定代表人:么志义
注册资本:185,038.55 万元
经营范围:纯碱、食品添加剂碳酸钠、轻质碳酸钙生产、销售;
经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机
械设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营和禁止进出
口的商品及技术除外;化工机械设备制造、维修、销售及相关技术服
务;普通货运;货物装卸;两碱工业盐的销售;房屋租赁。
2、被合并方:唐山三友热电有限责任公司
注册地址:唐山市南堡开发区 6 号路北侧
法定代表人:马连明
注册资本:23,893.80 万元
成立日期:2005 年 7 月 18 日
股权结构:现公司持有其 100%股权。
经营范围:火力发电(按电力业务许可证规定的范围和期限经
营);热力生产和供应(供热经营许可证有效期至 2016 年 12 月 31 日);
普通货运(道路运输经营许可证有效期至 2017 年 11 月 26 日);饮料
[瓶(桶)装饮用水类(饮用纯净水)]生产和销售(按许可证核定的
期限经营);脱盐水的生产与销售;粉煤灰、炉渣、脱硫石膏的销售。
截至 2014 年 12 月 31 日,热电公司经审计总资产 127,349.51 万
元,净资产 68,800.04 万元。2014 年度实现主营业务收入为 75,268.14
万元,净利润 8,033.61 万元。
截至 2015 年 6 月 30 日,热电公司未经审计总资产 158,420.93 万
元,净资产 72,070.02 万元。2015 年 1-6 月实现主营业务收入
41,879.45 万元,净利润 5,680.06 万元。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并基准日:2015 年 10 月 31 日
2、公司将通过整体吸收合并方式合并热电公司全部资产、负债、
权益、人员及经营业务,吸收合并完成后公司继续存续经营,热电公
司的独立法人资格将被注销。
3、本次吸收合并完成后,公司的注册资本、股份总数、住所等
事项均保持不变,热电公司的全部资产、债权、债务等均由公司承继。
4、合并基准日至本次合并完成期间所产生的损益由公司承担。
5、吸收合并双方履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。
6、办理本次吸收合并的相关授权
董事会授权管理层全权办理本次吸收合并的所有事宜,包括但不
限于签署吸收合并协议、办理相关的资产移交、办理工商变更登记等
工作。本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕为止。
三、吸收合并热电公司对公司的影响
1、本次吸收合并热电公司有利于公司减少管理层级,提升公司
整体管理效率,符合公司长远发展战略。
2、热电公司为公司全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报
表范围,本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响,公
司的股权结构、注册资本、实收资本不会发生变化,也不会损害公司
股东及全体股东的利益。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2015年10月29日
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