石化油服：持续性关联交易公告_股票频道

股票代码:600871 股票简称:石化油服编号:临2015-044

中石化石油工程技术服务股份有限公司

持续性关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本次关联交易中的主要持续性关联交易尚需提交公司2015年第二次临时

股东大会审议。

公司与关联方发生的持续性关联交易均遵循了公平、公正、公开的定价原

则,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成依

赖,也不会影响本公司的独立性。

2014年8月22日,石油工程公司与中国石化集团签署了《产品互供框架协议》、《综

合服务框架协议》、《工程服务框架协议》、《金融服务框架协议》、《科技研发框

架协议》、《土地使用权及房产租赁框架协议》、《商标许可使用协议》以及执行安

保基金文件。2014年12月底,本公司完成向中国石化集团发行股份购买其所持石油工

程公司100%股权的重大资产重组,中国石化集团成为本公司的控股股东,石油工程

公司成为本公司的全资子公司。石油工程公司与中国石化集团签署的前述协议及其项

下的交易构成本公司与中国石化集团之间的持续性关联交易。本公司2014年第一次临

时股东大会已审议通过了关于前述持续性关联交易及该等交易于2014年度及2015年

度之最高限额。

本公司预期在2015年12月31日后将会与中国石化集团继续进行有关的持续性关联交

易。就2016年1月1日开始的持续性关联交易,本公司与中国石化集团于2015年10月28

日签订了一系列持续性关联交易协议,包括:《产品互供框架协议》、《综合服务框

架协议》、《工程服务框架协议》、《金融服务框架协议》、《科技研发框架协议》、

《土地使用权及房产租赁框架协议》、《商标许可使用协议》以及执行安保基金文件。

该等持续性关联交易协议在内容上较石油工程公司与中国石化集团签署的上述关联

交易协议无重大变化,并于生效后将替代石油工程公司与中国石化集团签署的相对应

的各份协议,而石油工程公司与中国石化集团签署的各份关联交易协议将自该等关联

交易协议生效之日起终止。

按照香港上市规则和上海上市规则,作为持有本公司约65.22%股份的股东,中国石化

集团与其联系人构成本公司的关联人士。因此,本公司与中国石化集团进行的持续交

易构成本公司的持续性关联交易。本公司须就该等持续性关联交易遵守申报、公告及

独立股东批准(如需要)的规定。

1. 背景

为了规范本公司重大资产重组后的关联交易并保证生产经营的正常进行,

2014年8月22日,石油工程公司与中国石化集团签署了《产品互供框架协议》、

《综合服务框架协议》、《工程服务框架协议》、《金融服务框架协议》、

《科技研发框架协议》、《土地使用权及房产租赁框架协议》、《商标许可

使用协议》以及执行安保基金文件。2014年12月底,本公司完成向中国石化

集团发行股份购买其所持石油工程公司100%股权的重大资产重组,中国石

化集团成为本公司的控股股东,石油工程公司成为本公司的全资子公司。石

油工程公司与中国石化集团签署的前述协议及其项下的交易构成本公司与

中国石化集团之间的持续性关联交易。本公司2014年第一次临时股东大会已

审议通过了关于前述持续性关联交易及该等交易于2014年度及2015年度之

最高限额。

本公司预计在2015年12月31日后将会继续与中国石化集团进行有关的持续

性关联交易。就于2016年1月1日开始的持续性关联交易,本公司与中国石化

集团于2015年10月28日签订了一系列持续性关联交易协议,包括:《产品互

供框架协议》、《综合服务框架协议》、《工程服务框架协议》、《金融服

务框架协议》、《科技研发框架协议》、《土地使用权及房产租赁框架协议》

和《商标许可使用协议》以及执行安保基金文件。该等持续性关联交易协议

在内容上较石油工程公司与中国石化集团签署的上述关联交易协议无重大

变化,并于生效后将替代石油工程公司与中国石化集团签署的相对应的各份

协议,而石油工程公司与中国石化集团签署的各份关联交易协议将自该等关

联交易协议生效之日起终止。

持续性关联交易的主要内容如下:

(1) 产品互供框架协议

中国石化集团与本公司于2015年10月28日签署了产品互供框架协议,经

本公司股东大会批准之后,自2016年1月1日起生效,有效期为三年。双

方可以产品互供框架协议为基础,根据需要就实际发生的交易另行签订

合约,并将依据产品互供框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。

在相关的产品互供框架协议终止前,订约方可根据上市地证券监管机构

的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订产品互供框架协议,以确

保产品互供框架协议的期限届满后,协议双方的生产经营正常运行。

以下为产品互供框架协议涉及的交易:

(a) 中国石化集团向本公司提供的产品,包括:原油、原油加工及石油

制品(包括汽油、柴油、煤油、燃料油、润滑油等);天然气(包

括管道气、CNG、LNG等);钢材;化工原料、油田化学剂及化学

试剂;石油专用设备;石油钻采设备配件;仪器仪表及配件;专用

工具;工程机械;木材、水泥基建筑材料;电工材料;管道配件;

油漆涂料;阀门;天然橡胶、橡胶制品及塑料制品;石化专用设备

及配件;电器设备及配件;及其他产品。

(b) 本公司向中国石化集团提供的产品,包括:石化专用设备;石油专

用设备;活动房及配件;钢材;阀门;移动电站;输送机械;电器

设备及配件;管件;钻杆、加重钻杆、方钻杆、钻铤;钢结构;API

油套管委托加工;套管附件、油管附件;石油专用设备;石油钻采

设备配件;专用工具;仪器仪表及配件;塔类设备;油田化学剂及

化学试剂;及其他产品。

该协议项下交易的定价需按照以下条款进行:

(a) 政府定价及政府指导价:如在任何时候,政府定价适用于任何特定

服务,则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标

准的,在政府指导价的范围内协定定价。

(b) 招投标定价:倘若法律、法规规定必须适用招投标程序,按照招投

标程序最终确定的价格定价。

正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务

的价格。管理层在确定本协议项下任何一项产品交易定价是否为市

场价格时,至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

(d) 协议价格:按合理成本加销售环节税金和合理利润确定。管理层在

确定本协议项下任何一项产品交易的合理利润时,至少应参考两项

与独立第三方进行的同期可比交易。

在上述基础上,双方就下列产品的定价原则进一步约定如下:

(a) 成品油:成品油结算价格统一执行国家公布的供专项出厂价格;双

方可根据市场对部分品种供需变化情况协商确定价格。

(b) 润滑油:由供需双方按市场价格或协议价格确定。

议价格,重质燃料油价格由供需双方按市场价格或协议价格确定。

(d) 天然气:按照国家规定的存量气和增量气价格政策执行,并及时根

据国家天然气价格机制变化做相应调整。其中LNG资源的价格不应

高于同期市场价格。

(e) 对于中国石化集团直接从供应商处采购的产品,其供应给本公司的

价格应不高于同时期、同档次、同等质量物资的市场价格。

(2)综合服务框架协议

中国石化集团与本公司于2015年10月28日签署了综合服务框架协议,

经本公司股东大会批准之后,自2016年1月1日起生效,有效期为三年。

双方可以综合服务框架协议为基础,根据需要就实际发生的交易另行

签订合约,并将依据综合服务框架协议规定的原则列明具体的条款和

条件。在相关的综合服务框架协议终止前,订约方可根据上市地证券

监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订综合服务框架

协议,以确保综合服务框架协议的期限届满后,协议双方的生产经营

正常运行。

以下为综合服务框架协议涉及的交易:

(a) 中国石化集团向本公司提供的综合服务,包括:文化、教育、培训

服务及其他相关或类似服务;基础设施、应用软件等信息系统以及

与之相关的必要支持和服务;办公及后勤服务;采购产品服务;其

他服务。

(b) 本公司向中国石化集团提供的综合服务,包括:教育、培训服务;

非在职人员管理服务;其他服务。

该协议项下交易的定价需按照以下条款进行:

(a) 政府定价及政府指导价:如在任何时候,政府定价适用于任何特定

服务,则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标

准的,在政府指导价的范围内协定定价。

(b) 市场价格:将按正常商业条款并基于下列方式厘定:独立第三方按

正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务

的价格。管理层在确定本协议项下任何一项综合服务定价是否为市

场价格时,至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

任何一项综合服务的合理利润时,至少应参考两项与独立第三方进

行的同期可比交易。

(3) 工程服务框架协议

中国石化集团与本公司于2015年10月28日签署了工程服务框架协议,经

本公司股东大会批准之后,自2016年1月1日起生效,有效期为三年。双

方可以工程服务框架协议为基础,根据需要就实际发生的交易另行签订

合约,并将根据工程服务框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。

在相关的工程服务框架协议终止前,订约方可根据上市地证券监管机构

的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订工程服务框架协议,以确

保工程服务框架协议的期限届满后,协议双方的生产经营正常运行。

本公司向中国石化集团提供包括但不限于石油、天然气及其他矿产资源

的开采、集输、地面建设、管道、建筑、海洋工程等所涉及的物化探、

钻完井、测录井、井下作业、工程建设、机械产品等专业的以下工程服

务:工程咨询(方案研究、项目建议书、可行性研究及前期工程咨询等);

项目管理;工程监理;工程总承包;工程设计;工程施工;机械设备加

工制造服务;采购服务及设备租赁;技术许可、技术转让及工程技术服

务;劳务服务;检测服务;特种运输服务;及其他工程支持服务。

该协议项下交易的定价需按照以下条款进行:

(a) 政府定价及政府指导价:倘于任何时候,政府定价适用于任何特定

产品或服务,则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有

指导性收费标准的,在政府指导价的范围内协定定价。

(b) 招投标定价:倘若法律、法规规定必须适用招投标程序,按照招投

标程序最终确定的价格定价。

立第三方按正常商业条款在彼等日常业务运作过程中提供相同或

类似产品、技术或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项

服务定价是否为市场价格时,至少应参考两项与独立第三方进行的

同期可比交易。

(d) 协议价格:“协议价格”按合理成本加合理利润确定。管理层在确定

本协议项下任何一项服务的合理利润时,至少应参考两项与独立第

三方进行的同期可比交易。

在以上约定的基础上,双方就工程服务交易的定价原则进一步约定如

下:

(a) 本协议项下的服务交易的价格应按照市场化且对双方公平合理的原

则,基于合同的属性确定,定价考虑的因素包括作业地域、作业量、

作业内容、合同期限、销售策略、整体的客户关系及后续的合同机

会等因素。

(b) 本协议项下的具体服务交易的定价,应遵循前述规定的定价顺序,

通过公平协商,按照一般商业条款和条件确定,当并无足够可比较

的交易判断是否符合一般的商业条款和条件时,则按不逊于提供给

独立第三方的条款和条件确定。

(4)金融服务框架协议

中国石化集团与本公司于2015年10月28日签署了金融服务框架协议,经

本公司股东大会批准之后,自2016年1月1日起生效,有效期为三年。中

石化财务公司、中石化盛骏公司与本公司可以金融服务框架协议为基础,

根据需要就实际发生的交易另行签订合约,并将依据金融服务框架协议

规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的金融服务框架协议终止前,

订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延

长或续订金融服务框架协议,以确保金融服务框架协议的期限届满后,

协议双方的生产经营正常运行。

中石化财务公司、中石化盛骏公司将向本公司提供存款、贷款、结算、

委托贷款,以及相关法律法规允许中石化财务公司、中石化盛骏公司从

事的其他金融服务。

该协议项下交易的定价需按照以下条款进行:

(a) 政府定价及政府指导价:如在任何时候,政府定价适用于任何特定

金融服务,则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收

费标准的,在政府指导价的范围内协定定价。

(b) 市场价格:将按正常商业条款并基于下列方式厘定:独立第三方按

正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务

的价格。中石化财务公司、中石化盛骏公司与本公司管理层在确定

本协议项下任何一项金融服务定价是否为市场价格时,至少应参考

两项与独立第三方进行的同期可比交易。同时,中石化财务公司、

中石化盛骏公司向本公司提供的金融服务的价格应当不高于银行定

价。

中石化盛骏公司向本公司提供存款服务时,相关存款利率将不低于:

(i)(仅适用于存入中石化财务公司的存款)中国人民银行就同类存

款所公布的同期最低利率,(ii)中国石化集团其他成员公司存入同类

型存款的同期利率,及(iii)独立商业银行向本公司提供的同类型存款

的同期利率;当中石化财务公司、中石化盛骏公司向本公司提供结

算、委托贷款及其他金融服务时,收取的服务费不得高于(i)独立商

业银行或金融机构收取的费用,及(ii)中国石化集团向其他成员公司

就类似服务所收取的费用。中石化财务公司、中石化盛骏公司与本

公司管理层在确定本协议项下任何一项金融服务的协议价格时,至

少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

(5)科技研发框架协议

中国石化集团与本公司于2015年10月28日签署了科技研发框架协议,经

本公司董事会批准之后,自2016年1月1日起生效,有效期为三年。双方

可以科技研发框架协议为基础,根据需要就实际发生的交易另行签订合

约,并将根据科技研发框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在

相关的科技研发框架协议终止前,订约方可根据上市地证券监管机构的

规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订科技研发框架协议,以确保

科技研发框架协议的期限届满后,协议双方的生产经营正常运行。

以下为科技研发框架协议涉及的交易:

(a) 中国石化集团将向本公司提供技术开发;技术咨询;技术服务;技

术许可;专利申请、维护、许可及转让,以及其他科技研发服务。

(b) 本公司将向中国石化集团提供技术开发;技术咨询;技术服务;技

术许可;专利申请、维护、许可及转让,以及其他科技研发服务。

该协议项下交易的定价需按照以下条款进行:

(a) 政府定价及政府指导价:如在任何时候,政府定价适用于任何特定

服务,则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标

准的,在政府指导价的范围内协定定价。

(b) 市场价格:将按正常商业条款并基于下列方式厘定:独立第三方按

正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务

的价格。管理层在确定本协议项下任何一项服务定价是否为市场价

格时,至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

司提供的服务而言,该合理利润最高不得高于成本的百分之五十;

而就本公司对中国石化集团提供的服务而言,该合理利润最低不得

低于成本的百分之三十。管理层在确定本协议项下任何一项服务的

合理利润时,至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

(6)土地使用权及房产租赁框架协议

中国石化集团与本公司于2015年10月28日签署了土地使用权及房产租赁

框架协议,经本公司董事会批准之后,自2016年1月1日起生效,有效期

为三年。双方可以土地使用权及房产租赁框架协议为基础,根据需要就

实际发生的交易另行签订合约,并将依据土地使用权和房产租赁框架协

议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的土地使用权和房产租赁

框架协议终止前,订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订

新的框架协议或延长或续订土地使用权和房产租赁框架协议,以确保土

地使用权和房产租赁框架协议的期限届满后,协议双方的生产经营正常

运行。

本公司将向中国石化集团租赁土地使用权和房产。本公司可在租约到期

日前提前至少1个月向中国石化集团发出书面通告,要求续签租约。中国

石化集团在收到上述通知后将同意续签租约并在租约到期日前与本公司

续约。

租赁土地中授权经营土地的租赁价格应考虑土地面积、地点、剩余使用

年期来确定,其它性质用地由双方参照当地市场价格协商确定。租赁房

产的租金由双方参照当地可比市场价格(由专业的评估机构评估)确定,

没有可比市场价格的,按照房产折旧、相关税金(含营业税金及附加、

房产税)以及合理利润协商确定,合理利润为成本的6%。

(7) 商标使用许可协议

中国石化集团与本公司于2015年10月28日签署了商标使用许可协议,经

本公司董事会批准之后,自2016年1月1日起生效,有效期为三年。商标

许可协议可经双方共同同意后续订,需遵守本公司上市地的限制及法规。

在相关的商标许可协议终止前,订约方可根据上市地证券监管机构的规

则磋商及签订新的框架协议或延长或续订商标许可协议,以确保商标许

可协议的期限届满后,协议双方的生产经营正常运行。

中国石化集团以非排他性基准授出普通许可,同意本公司无偿使用中国

石化集团的若干商标。除非获得中国石化集团事先书面同意,否则本公

司不得向任何第三方转让或许可使用该等商标。在本协议有效期内,本

公司应按时向政府主管部门缴纳许可商标维持费用。

在商标许可使用协议有效期内,本公司无偿使用许可商标。

(8)安全生产保证基金(以下简称“安保基金”)

根据安保基金文件,中国石化集团经财政部批准设立了安保基金,安保

基金为本公司营运所使用的若干固定资产、厂房、设备及存货提供财产

保险。根据安保基金文件,本公司每年须支付安保基金保费两次。

中国石化集团向本公司收取年度保费后,如中国石化集团按安保基金文

件准时每半年支付保费,则中国石化集团须向本公司退回20%的已付保

费(简称“有关退款”)。如本公司未能准时每半年支付保费,有关退款

额将为已付保费的17%。本公司将把该退款用于事故隐患治理和安全技

术措施、安全教育培训、防止重大事故及隐患及对为安全生产作出贡献

的单位及个人的奖励。

每次安保基金的支付须按本公司的固定资产原值及之前六个月平均每月

月底存货价值的0.2%缴纳。

2. 历史数据及现有上限

以下为过往2014年度及截至2015年9月30日止九个月期间上述持续性关联

交易的有关历史数据及2014年度、2015年度交易上限:

单位:人民币亿元

2014年度 2014年度 2015年度 2015年1-9月

日常关联交易

预计上限实际发生预计上限实际发生

1、产品互供框架协议

(a) 中国石化集团向本公司提供 225.3 135.5 225.3 34.3

产品

(b) 本公司向中国石化集团提供 29.5 0.6 29.5 0.3

产品

2、综合服务框架协议

(a) 中国石化集团向本公司提供 21 18.3 21.5 12.1

综合服务

(b) 本公司向中国石化集团提供 1.3 0 1.5 0

综合服务

3、工程服务框架协议

2014年度 2014年度 2015年度 2015年1-9月

日常关联交易

预计上限实际发生预计上限实际发生

(a) 本公司向中国石化集团提供 597 508.8 627 196.6

工程服务

4、金融服务框架协议

(a) 中国石化集团向本公司提供 25 16.9 30 18.4

存款服务(日最高余额)

(b) 中国石化集团向本公司提供 182 179.3 187 152.7

贷款服务(日最高余额)

支付结算等其他金融服务

5、科技研发框架协议

(a) 本公司向中国石化集团提供 2.8 2.8 2.8 0.1

科技研发服务

(b) 中国石化集团向本公司提供 0.5 0 0.5 0.03

科技研发服务

6、土地使用权及房产租赁框架协议

(a) 中国石化集团向本公司提供 1.3 1.1 5.6 0.46

土地和房产的租赁

7、商标许可使用协议 0 0 0 0

8、安保基金

本公司向中国石化集团缴纳保费 1.5 1 1.5 0.5

截至本公告日,并不存在超出上述各年度上限的情况。

3. 预计年度上限

本公司预计持续性关联交易在2016年至2018年每年涉及的金额上限为:

单位:人民币亿元

预计年度金额

日常关联交易

2016年度 2017年度 2018年度

1、产品互供框架协议

(a) 中国石化集团向本公司提供产 140 180 180

品

(b) 本公司向中国石化集团提供 1 1 1

产品

2、综合服务框架协议

(a) 中国石化集团向本公司提供综 22 22 22

合服务

(b) 本公司向中国石化集团提供 2 2 2

综合服务

3、工程服务框架协议

(a)本公司向中国石化集团提供工 610 635 635

程服务

4、金融服务框架协议

(a) 中国石化集团向本公司提供存 30 30 30

款服务(日最高余额)

(b) 中国石化集团向本公司提供 0.1 0.1 0.1

支付结算等其他金融服务

预计年度金额

日常关联交易

2016年度 2017年度 2018年度

5、科技研发框架协议

(a) 本公司向中国石化集团提供科 3 3.5 4

技研发服务

(b) 中国石化集团向本公司提供 1 1.5 2

科技研发服务

6、土地使用权及房产租赁框架协议

(a) 中国石化集团向本公司提供土 5.6 5.6 5.6

地和房产的租赁

7、安保基金

(a) 本公司向中国石化集团缴纳保 1.5 1.5 1.5

费

4、年度上限计算基准

以下为各类持续性关联交易预计年度上限的计算基准:

日常关联交易预计年度上限计算基准

1、产品互供框架协议

(a) 中国石化集团向本公司提供产品于确定上述年度上限时,本公司已考虑以下各项:(i)

2014年及2015年前九个月期间由中国石化集团提供产

品的金额,(ii) 未来业务量增加促使中国石化集团提供

产品增长的幅度。

(b) 本公司向中国石化集团提供产品于确定上述年度上限时,本公司已考虑以下各项:(i)

2014年及2015年前九个月期间向中国石化集团提供产

品的金额,(ii) 未来中国石化集团需求量增加促使提供

产品增长的幅度。

2、综合服务框架协议

(a) 中国石化集团向本公司提供综合服于确定上述年度上限时,本公司已考虑以下各项:(i)

务将就中国石化集团提供的培训服务及会议设施支付

的年度费用估计约为人民币1.3亿元;(ii) 将就中国石

化集团提供的物业、绿化、保洁、保安等矿区服务的

年度费用估计约为人民币16.5亿元;及(iii)将就中国石

化集团提供的信息系统服务等杂项服务支付的年度

费用估计约为人民币1,000万元,该等费用乃以该等服

务的市场价格为基准。

(b)本公司向中国石化集团提供综合服务于确定上述年度上限时,本公司已考虑估计了向中国

石化集团提供的培训服务及非在职人员管理服务的年

度费用。

3、工程服务框架协议

(a) 本公司向中国石化集团提供工程服于确定上述年度上限时,本公司已考虑以下各项:(i)

务 2014年及2015年前九个月期间向中国石化集团提供工

程服务的金额,(ii) 考虑到对页岩气等非常规能源的开

发及地热等新能源开发投资力度加大,预计2016-2018

年本公司会有增长。

4、金融服务框架协议

(a) 中国石化集团向本公司提供金融服支付结算等其他金融服务费用上限。于确定结算及其

务他金融服务的服务费用的上述年度上限时,本公司已

主要考虑:(i) 2014年及2015年前九个月期间由中国石

化集团提供支付结算等其他金融服务的金额,(ii)参

日常关联交易预计年度上限计算基准

照截至2018年12月31日止年度的预计业务量及现金结

算金额与手续费的过往比率所估计的现金结算手续

费,及(iii)金融服务框架协议下将予提供的其他金融及

咨询服务。

存款及利息收入上限。于确定存款及利息收入的每日

最高余额时,本公司已主要考虑:(i)本公司于2015年9

月30日的现金及现金等价物连同利息收入;及(ii) 部分

现金流入净额将存入中石化财务公司。

在决定将资金存放于中石化财务公司作为存款时,本

公司将按最大回报、成本控制及风险控制原则考虑下

列因素:(i)订明本公司的长期和短期资金需要、营运

需要及资本开支需求的资金计划,(ii)参照存款利率而

定的本公司投资需要,(iii)业务营运的现金流入金额。

5、科技研发框架协议

(a) 本公司向中国石化集团提供科技研于确定上述年度上限时,本公司已考虑以下各项:(i)

发服务预期本公司每年将承接中国石化集团及/或其联系人

平均逾30个科技研发项目;(ii)每个项目的平均合约金

额预期与类似项目的历史平均值人民币4,000,000元至

人民币6,000,000元一致;(iii)该等项目平均将于三年期

间完成并确认相关收入;及(iv)日后若干研发领域的业

务量预计将有所增长,包括地热、页岩气、煤层气、

可燃冰,此乃根据中国石化集团已承接及预期将承接

的项目类型作出。

(b) 中国石化集团向本公司提供科技研于确定上述年度上限时,本公司已考虑以下各项:(i)

发服务预期中国石化集团每年将承接本公司平均不超过15个

科技研发项目;(ii)每个项目的平均合约金额预期与类

似项目的历史平均值人民币1,000,000元至人民币

3,000,000元一致;(iii)日后若干研发领域的业务量预计

将有所增长,包括地球物理资料处理解释、固井、储

层改造,此乃根据本公司已承接及预期将承接的项目

类型作出。

6、土地使用权及房产租赁框架协议

(a) 中国石化集团向本公司提供土地和于确定上述年度上限时,本公司已考虑(i) 2014年及

房产的租赁 2015年前九个月期间由中国石化集团提供相关土地和

房产租赁的金额,(ii)中国未来的物业租金可能上涨的

幅度,及(iii)本公司将与中国石化集团订立的新物业租

约。

7、安保基金

(a) 本公司向中国石化集团缴纳保费于确定上述年度上限时,本公司已考虑以下各项:(i)

于2015年9月30日的固定资产金额;及(ii) 扩大业务规

模引致的固定资产及存货规模的历史平均增长率。

5. 香港上市规则和上海上市规则的要求

按照香港上市规则和上海上市规则,中国石化集团,作为持有本公司约

65.22%股份的股东,与其联系人构成本公司的关联人士。因此,按照香港上

市规则第14A章,本公司与中国石化集团的持续交易构成本公司的持续性关

联交易。本公司必须就该等交易遵守申报、公告及独立股东批准(如需要)

的规定。

根据香港上市规则第14A.76条,上述1(b)、2(b)、5、6、7项下之每项交易(即

非主要持续性关联交易)的每年建议交易上限适用百分比率(盈利比率除外)

低于5%,但高于0.1%,因而该交易(包括相关建议上限)须遵守香港上市

规则第14A章申报及公告规定,但豁免独立股东批准规定。

由于上述1(a)、2(a)、3(a)、4(a)项下之每项交易(即主要持续性关联交易)

的每年建议交易上限适用百分比率(盈利比率除外)高于5%,因而该交易

(包括相关建议上限)须遵守香港上市规则第14A章申报、公告及独立股东

批准的规定。

由于上述4(b)项下之交易的每年加以上限适用比率低于0.1%,属香港上市规

则第14A章规定被豁免遵守申报、公告及取得独立股东批准的持续关连交

易。

根据上海上市规则第10章,上述1(a)、2(a)、3(a)、4(a)项下之交易(包括相

关建议上限)均需遵守公告及独立股东批准的规定。

6. 进行持续性关联交易的原因

日常关联交易进行该关联交易的理由

1、产品互供框架协议

(a) 中国石化集团向本公司提供产品 (1)在石油工程公司成立之前,由中国石化集团向石

油工程公司所属分子公司提供产品。在本公司重组完

成后,本公司通过日渐完善的独立的物资采购体系进

行采购。为了进一步确保物资供应的稳定,本公司需

要中国石化集团继续提供产品。(2)中国石化集团作

为本公司的项目业主,其本身或指定的供应商需要向

本公司提供产品。

(b) 本公司向中国石化集团提供产品在石油工程公司成立之前,石油工程公司所属分子公

司向中国石化集团提供其所需的产品。重组完成后,

本公司所属分子公司提供的产品对中国石化集团的生

产运营提供了有效支撑,中国石化集团需要本公司继

续提供产品。

2、综合服务框架协议

(a) 中国石化集团向本公司提供综合服本公司及其下属公司的若干办公室所在楼宇一直是由

务中国石化集团向占用该楼宇多年的下属公司提供配套

行政及后勤服务,包括会议设施、物业管理服务及信

息科技服务。鉴于使用该等配套服务的质量、成本效

率及便利,继续向中国石化集团购买有关服务将对本

公司有利。此外,本公司自成立以来一直接受中国石

化集团的文化及教育培训服务,包括外语及文化培训

课程、国际项目管理课程、职业技能培训课程及管理

技能培训研讨会,本公司相信这将有利于本公司员工

的专业发展。中国石化集团拥有庞大的全球供应商网

络和先进的信息化平台,对本公司寻找优秀的供应商、

节约采购成本等方面有十分重要的意义。

(b) 本公司向中国石化集团提供综合服本公司的培训中心将不时为中国石化集团的若干工人

务提供培训,而有关培训乃彼等在中国石化集团旗下相

关公司履行职能所必需。

3、工程服务框架协议

(a) 本公司向中国石化集团提供工程服本公司系由中国石化集团的石油工程技术服务业务板

务块的资产组建而成,成立之前该资产已一直向中国石

化集团的油气勘探、开发和生产活动提供钻井、油田

技术、物探、建设等油田服务和工程建设服务。因此

本公司与中国石化集团的工程服务相关的关连交易主

要是由于中国石油开发的经营制度、中国石化集团的

发展历史和石油工程公司的重组设立过程等原因造成

的。此外,中国石化集团正在推进工程总承包业务(其

中包括产品采购),本公司作为石油工程技术服务一体

化的公司,有丰富工程总承包经验,因此向中国石化

集团提供产品采购服务。该类交易一方面保证了中国

石化集团油气勘探开发业务的快速发展,另一方面也

为本公司提供了长期稳定的油田技术服务市场,有助

于本公司的业务运作和增长,并为开发新市场和新业

务提供了保障。

4、金融服务框架协议

(a) 中国石化集团向本公司提供金融服存款的商业理由和益处

务 (a) 资金集中管理。资金集中管理是本公司的政策。

由于中石化财务公司提供的条款不逊于中国人

民银行(就中石化财务公司而言)或香港独立

商业银行(就中石化盛骏公司而言)就相同期

限的同类型存款所公布的存款利率,故本公司

将款项存放于中石化财务公司的条款不逊于将

款项存放于独立商业银行。此外,在中石化财

务公司集中存放资金可让本公司将中石化财务

公司用作一个主要的结算和交收平台,使本公

司获得集中管理的境内外资金池,让本公司拥

有可随时及时提取款项满足资金需求的灵活

性,减少本公司获取第三方融资的需要,从而

有助于本公司降低资金成本,并实现成本效率

和运营效率的最大化。

(b) 结算和交收平台。在日常业务过程中,由于中

国石化集团是本公司的最大客户,本公司与中

国石化集团的多家附属公司/联属公司进行交

易。根据中国石化集团的内部集团政策,相关

附属公司/联属公司一般会在中石化财务公司

开立交收账户。由中石化财务公司集中管理本

公司的存款,将便利与中国石化集团的其他成

员公司(部分为本公司的客户)进行结算,缩

短资金转账和周转的时间,并一般较通过独立

银行交收更具管理效益。倘若中国石化集团(及

其联属人士)与本公司分别于独立银行开设银

行账户,双方之间的结算及交收将缺乏效率。

母集团的成员公司提供财务服务,其多年来已

形成对所处行业的深入认识。就本公司而言,

中石化财务公司熟悉其资本结构、业务运营、

资金需求及现金流模式,使其得以预见本公司

的资金需求。因此,中石化财务公司可随时为

本公司提供量身定制且低成本的服务,而独立

商业银行将难以提供同等服务。

(d) 灵活性。本公司可完全自主决定不时将其存款

存入中石化财务公司或取出。无论现在或未来,

本公司均可将现金存入中国境内或境外的独立

商业银行,并无受到任何限制。目前,本公司

将存款存放于中国境内及境外的独立商业银

行,乃取决于合约及其他要求而定,本公司预

期会继续如此操作。本公司选择将现金存入中

石化财务公司,因为这便利本公司集中管理资

金。

经考虑本公司可享有不逊于独立商业银行的利率及其

他商业利益,本公司认为将存款存放于中石化财务公

司对本公司股东整体而言有利。

贷款和中间金融服务理由和益处

本公司及下属公司主要借助中国石化集团拥有的强大

融资渠道签署循环贷款协议,可根据资金盈缺随时提

取或归还贷款,利率优惠、手续简化、形式灵活,降

低融资成本。

基于中国石化集团是本公司的最大客户,以中石化财

务公司或中石化盛骏公司作为资金结算平台可提高资

金管理效率、有效规避资金风险。此外,中国石化集

团还可提供个性化、低成本的金融服务,有助于实现

本公司成本效率的最大化。

5、科技研发框架协议

(a) 本公司向中国石化集团提供科技研本公司向客户提供与石油工程行业技术有关的科技研

发服务发服务,这与一般行业惯例一致,原因是向客户提供

石油工程服务时本公司对自身客户的需求有深厚了

解。中国石化集团(作为本公司的客户)将不时获得

本公司提供的科技研发服务。

(b) 中国石化集团向本公司提供科技研中国石化集团向本公司提供与石油工程行业技术有关

发服务的科技研发服务,这与一般行业惯例一致,原因是中

国石化集团对石油工程服务的客户的需求有深厚了

解。本公司(作为中国石化集团的客户)将不时获得

中国石化集团提供的科技研发服务。

6、土地使用权及房产租赁框架协议

(a) 中国石化集团向本公司提供土地和本公司于近年来已一直使用上述物业,主要用作宿舍、

房产的租赁办公室及厂房。搬迁将导致不必要的营运中断。

7、安保基金

(a) 本公司向中国石化集团缴纳保费根据安保基金文件,本公司须每年向安保基金支付两

次保费。

7. 董事会及独立股东批准

董事会(包括独立非执行董事)认为各持续性关联交易(及相关的建议上限)

的条款乃一般商业条款,对独立股东而言是公平合理的,并符合本公司及股

东的整体利益。

本公司第八届董事会第五次会议已经于2015年10月28日以现场会议的方式

召开,与相关交易无利害关系的董事逐项审议批准了各持续性关联交易(包

括相关的建议上限)。与该等交易有利害关系的董事,包括焦方正先生、李

联五先生,未进行相关议案的表决。除以上人士外,其他董事在该等交易中

都无重大利害关系。

根据香港上市规则的规定,本公司组成独立董事委员会,且将就本公司主要

持续性关联交易(及相关的建议上限)的公平性及合理性,以及是否符合本

公司及其股东整体利益而向独立股东给予意见。并在考虑过下述独立财务顾

问的建议后,独立董事委员会将就股东该如何表决而给予意见。在作出一切

合理查询后,据董事所知、所悉及所信,独立董事委员会成员均无在持续性

关联交易中拥有任何重大权益。

英高已获聘请为独立财务顾问并将会就主要持续性关联交易(及相关的建议

上限)的公平性及合理性,以及是否符合本公司及其股东整体利益而向独立

董事委员会及独立股东提供意见,并就独立股东该如何表决及其他事项而给

予意见。

本公司将召开临时股东大会,寻求独立股东批准主要持续性关联交易(及相

关的建议上限)。

8. 一般资料

本公司是中国最大的综合油气工程与技术服务专业公司,主要从事陆上和海

洋石油、天然气及其他地质矿产勘察、勘探、钻井及开采提供服务,为石油

天然气及其他各类建设工程提供总承包、设计与施工服务。

中国石化集团成立于1998年7月,是国家授权投资的机构和国家控股公司,

注册资本现为人民币2,748.7亿元。中国石化集团的主营业务包括:石油、天

然气的勘探、开采、储运(含管道运输)、销售和综合利用;石油炼制;成

品油的批发和零售;石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经

营活动;实业投资及投资管理;石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装;

石油石化设备检修维修;机电设备制造;技术及信息、替代能源产品的研究、

开发、应用、咨询服务;进出口业务。

9. 释义

在本公告中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:

「英高」或「独立财务顾问」英高财务顾问有限公司,根据香港《证券及

期货条例》可从事[第1类(证券交易)及第6

类(就机构融资提供意见)受规管活动]的持

牌法团,已获委任为独立财务顾问,就主要

持续性关联交易及建议上限的公平性及合理

性,以及是否符合本公司及其股东整体利益

而向独立董事委员会及独立股东提出建议,

并就独立股东该如何表决而给予意见;

「联系人」香港上市规则赋予其之意义;

「董事会」本公司董事会;

「中国石化集团」中国石油化工集团公司、其附属公司及其联

系人(不包括本公司,惟就持续性关联交易

协议而言,中国石化集团及其附属公司、联

系人于其中拥有至少10%直接股权的中国石

化附属公司除外);

「本公司」中石化石油工程技术服务股份有限公司,一

家于中国注册成立的股份有限公司;

「持续性关联交易」豁免持续性关联交易、非主要持续性关联交

易及主要持续性关联交易;

「中国证监会」中国证券监督管理委员会;

「董事」本公司董事;

「临时股东大会」本公司将举行由独立股东审议及批准主要持

续性关联交易(包括相关的建议上限)的2015

年第二次临时股东大会;

「香港上市规则」香港交易所证券上市规则;

「独立董事委员会」由全体独立非执行董事(即姜波女士、张化

桥先生)组成的董事会独立董事委员会;

「独立股东」中国石化集团及其联系人以外的本公司股

东;

「主要持续性关联交易」有关《产品互供框架协议》、《综合服务框

架协议》、《工程服务框架协议》、《金融

服务框架协议》项下之交易,依照香港上市

规则及上海上市规则需要获得独立股东批

准;

「产品互供框架协议」就(1)中国石化集团向本公司及(2)本公司向

中国石化集团不时提供的一系列产品及服务

于2015年10月28日订立的产品互供框架协

议;

「综合服务框架协议」就(1)中国石化集团向本公司及(2)本公司向

中国石化集团不时提供的一系列综合服务于

2015年10月28日订立的综合服务框架协议;

「工程服务框架协议」就本公司向中国石化集团不时提供的一系列

工程服务于2015年10月28日订立的工程服务

框架协议;

「金融服务框架协议」就中国石化集团向本公司不时提供的一系列

金融服务于2015年10月28日订立的金融服务

框架协议;

「科技研发框架协议」就(1)中国石化集团向本公司及(2)本公司向

中国石化集团不时提供的一系列科技研发服

务于2015年10月28日订立的科技研发框架协

议;

「土地使用权与房产租赁框架协议」就本公司向中国石化集团不时租赁的

一系列土地使用权和房产于2015年10月28日

订立的土地使用权与房产租赁框架协议;

「中国」指中华人民共和国,仅为本公告之目的,不

包括中华人民共和国香港特别行政区、中华

人民共和国澳门特别行政区及台湾;

「人民币」中国的法定货币;

「上海上市规则」上交所股票上市规则;

「上交所」上海证券交易所;

「股东」本公司股东;

「石油工程公司」中石化石油工程技术服务有限公司,一家根

据中国法律注册成立的有限责任公司;

「安保基金文件」中国石化集团经财政部批准设立安保基金,

为本公司营运所使用的若干固定资产、厂房、

设备及存货提供财产保险。根据安保基金文

件,本公司每年须支付保费两次,每次最高

按本公司的固定资产原值及之前六个月平均

每月月底存货价值的0.2%缴纳。中国石化集

团向本公司收取保费后,如果本公司按安保

基金文件准时每半年支付保费,则中国石化

集团须退回已付保费的20%给本公司(「有

关退款」)。如果本公司未能准时每半年支

付保费,该退款将为已付保费的17%。本公

司将把该退款用于事故隐患治理和安全技术

措施、安全教育培训、防止重大事故及隐患

及对为安全生产作出贡献的单位及个人的奖

励;

「香港交易所」香港联合交易所有限公司;

「中石化盛骏公司」中国石化盛骏国际投资有限公司,中国石化

集团的全资子公司;

「中石化财务公司」中国石化财务有限责任公司,中国石化集团

与中国石油化工股份有限公司的合资子公

司;

「商标使用许可协议」于2015年10月28日就中国石化集团授予本公

司使用中国石化集团若干商标的许可订立的

商标使用许可协议。

特此公告。

中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会

2015年10月28日

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