东兴证券股份有限公司
关于长春百货大楼集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问机构”)作
为长春百货大楼集团股份有限公司(以下简称“长百集团”或“公司”)重大资产
重组配套融资非公开发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”)的独立财务
顾问机构(主承销商),根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等有关规定,就公司使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的事项进行了审慎尽职调查,核查情况如下:
一、长百集团本次非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重
大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》(证监许可[2015]271 号)核准,公司非公开发行人民币普通股
(A 股)31,588,342 股(每股面值 1 元),发行价格为每股 23.47 元,募集资金
总额为人民币 741,378,386.74 元,扣除发行费用人民币 44,258,785.70 元后,实
际募集资金净额人民币 697,119,601.04 元。上述募集资金业经立信会计师事务
所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了信会师报字[2015]第 210735 号验资报
告。本次非公开发行募集资金已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金
专项账户内,并由公司(和或募投项目实施主体)与独立财务顾问机构、存放募
集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
本次非公开发行新增股份已于 2015 年 4 月 29 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理了登记托管手续。公司于 2015 年 5 月 4 日刊登了《非
公
开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,本次募集配套资金均投向青
岛中天能源股份有限公司正在开展的项目,具体使用计划如下:
序 募集资金投资金
项目名称
号 额(万元)
1 安山镇 50 万立方米/日液化天然气工厂项目 36,749.41
2 江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目 5,000.00
3 海外天然气进口分销项目 27,360.00
4 十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目 5,028.43
合计 74,137.84
公司于 2015 年 5 月 6 日召开了第八届董事会第三次会议,会议审议通过了
《关于以募集资金置换预先投入部分募投项目的自筹资金的议案》,同意公司以
募集资金 27,607.01 万元置换预先已投入募投项目安山镇 50 万立方米/日液化天
然气工厂项目及十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目的自筹资
金。2015 年 8 月 4 日,公司召开了第八届董事会第六次会议,审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资
金 1 亿元暂时补充流动资金。
截至 2015年10月26日,募集资金账户余额 198,443,757.43 元。
三、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
为提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,满足
公司业务增长对流动资金的需求,在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,本
着全体股东利益最大化原则,公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,用
于与主营业务相关的生产经营,总金额为人民币 1.2 亿元,使用期限不超过 12 个
月,具体时间自公司董事会审议通过之日起计算,到期日之前公司将及时足额
将该部分资金归还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的
预计进度,公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集
资金专户,以确保项目进展。在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期
间,公司不通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易。
2015 年 10 月 28 日,公司召开了第八届董事会第十四次会议,审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;2015 年 10 月 28
日,公司召开了第八届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》;2015 年 10 月 28 日,公司独立董事对公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
四、东兴证券对长百集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的核查意见
经核查,东兴证券认为:
长百集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事
会审议通过,监事会和独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的程序,符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求。
长百集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不影响募集资金
投资项目的正常进行,符合公司业务发展的需要,不存在变相改变募集资金用
途的情况。本次补充流动资金用于长百集团主营业务相关的生产经营使用,不
得直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过 12 个月。
综上,东兴证券对长百集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的事项无异议。
(本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于长春百货大楼集团股份有限公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页)
独立财务顾问主办人:
(徐奕) (李刚安)
东兴证券股份有限公司
2015年10月28日
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