上海氯碱化工股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议资料
SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.,LTD.
2015 年 11 月 16 日
目 录
一、会议议程……………………………………………………………………2
二、关于转让上海天坛助剂有限公司 44%股权的议案………………………3
三、关于转让吴泾区域空转土地上建构筑物资产的议案……………………5
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上海氯碱化工股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间:2015 年 11 月 16 日(星期一)下午 14:00
网络投票时间:2015 年 11 月 16 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00
现场会议地点:上海青松城大酒店 3 楼黄山厅(东安路 8 号)
现场会议主持人:黄岱列董事长
会议议程:
一、听取和审议赖永华先生作的《关于转让上海天坛助剂有限公司 44%股权的关
联交易议案》;
二、听取和审议赖永华先生作的《关于转让吴泾区域空转土地上建构筑物资产的
关联交易议案》
三、现场投票表决;
四、休会;
五、宣布现场会议表决结果;
六、律师宣读法律意见书。
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关于转让上海天坛助剂有限公司 44%股权的议案
上海天坛助剂有限公司(以下简称“天坛公司”)成立于 2004 年 7 月,系上
海氯碱化工股份有限公司(以下简称“氯碱公司”)持股 44%的子公司。根据氯
碱公司战略调整及主业发展需要,拟转让氯碱公司所持天坛公司 44%股权。
一、企业简介
天坛公司注册资本 2000 万元,系氯碱公司(持股 44%),江苏飞翔化工股份
有限公司(持股 44%),张天峰等自然人(持股 12%)出资组建的有限责任公司。
2005 年因该公司业务需要,并经全体股东同意,按同比例增资,注册资本由 2000
万元变更为 3300 万元。注册地址为上海市奉贤区浦星公路 9500 号,法定代表人
张天峰 ,经营范围涉及静电防止剂、均染剂、阻聚剂、织造油剂、涂料浆、玻
纤处理剂、化工原料及产品的生产、批复、销售等。
二、转让原因
1、根据氯碱公司做强主业的战略发展需要,转让天坛公司股权,不仅可以
实现较大幅度的增值收益,也可以获得化工区聚焦发展的现金流,使公司可以更
好聚焦化工新材料业务发展。
2、鉴于天坛公司属助剂类精细化工行业,目前集团公司已将精细化工列为
主要业务版块之一,转让天坛公司股权,可以有效整合资源,进一步提升对天坛
公司的专业管理力度,并与集团公司业务形成协同效应。
三、转让方案
1、标的企业财务情况
以 2015 年 8 月 31 日作为基准日,氯碱公司已委托上海东洲资产评估有限公
司对天坛公司进行整体资产评估,经初步评估,天坛公司资产额 376,900,162.21
元,负债总额 110,319,139.91 元,所有者权益合计 266,581,022.30 元。最终评
估结果以经有权限部门备案为准。
2、定价依据
根据国家有关股权转让方面政策规定,氯碱公司拟以评估价格
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117,295,649.81 元(最终以经有权限部门评估备案结果为准)、定向协议方式将
所持有的天坛公司 44%股权转让给上海华谊集团企业发展有限公司,并通过上海
联合产权交易所办理交易手续。
3、履约方式及期限
股权受让方应在产权交易合同签署后的 3 个工作日内将转让款直接划入出
让方指定帐户。
4、关于氯碱公司向天坛公司委贷事项
经氯碱公司八届十二次董事会议审议批准,氯碱公司 2014 年通过上海华谊
集团财务有限责任公司对天坛公司实施委贷 5300 万元(至本次产权交易合同签
署日止,氯碱公司已实际发放委贷资金 4000 万元),因本次股权转让,氯碱公司
拟解除与天坛公司委贷协议,并收回已实际发放的委贷资金 4000 万元。
四、转让意义
1、以基准日审计评估结果转让,本次股权转让不但符合氯碱公司战略发展
的要求,而且使公司可实现预计 6000 万元投资收益以及收回股权投资及委贷资
金 15,729 万元(最终以经有权限部门评估备案结果为准),为聚焦化工区主业发
展提供现金流。
2、本次股权转让,可以更好发挥集团公司精细化工产业链整合优势,有效
促进天坛公司与集团公司业务整合及协同发展。
本次交易公开、公正、公平,交易价格合理,符合公司的利益,不会使公
司在独立经营方面受到影响。
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关于转让吴泾区域空转土地上建构筑物资产的议案
为加快盘活吴泾区域存量资产,优化公司资源配置,获得氯碱公司聚焦主
业发展现金流,氯碱公司拟对吴泾区域集团公司空转地块上有关建构筑物资产实
施转让。
一、基本情况
上海氯碱化工股份有限公司(以下简称“氯碱公司”)成立于 1992 年 7 月,
注册资金人民币 115639.9976 万元,法定代表人黄岱列,注册地址:上海市龙吴
路 4747 号、4800 号,经营范围涉及烧碱、氯和聚氯乙烯系列化工原料及加工产
品等多种业务,控股股东为上海华谊(集团)公司(以下简称“集团公司”)。
1、氯碱公司根据公司发展战略,近年来不断加大产业结构调整力度,尤其
2014 年在吴泾区域实施了聚氯乙烯主体装置及相关配套设施的停产,标志着氯
碱公司已基本完成在吴泾区域生产基地的退出,相应的管理重心及职能部门已逐
步向上海化工区整体转移,吴泾区域现有建构筑物资产和各项生活设施已经或将
闲置。
2、本次转让的建构筑物均为集团公司空转土地上的资产。经初步梳理,氯
碱公司在吴泾区域总占地约 1600 余亩,其中氯碱公司自有土地权证约 470 亩,
集团公司空转地约 1140 亩。由于历史原因,氯碱公司在 1992 年改制上市时并没
有将全部占用的土地作价入股,后根据上海市政府有关政策于 2007 年将未作价
入股的土地空转至集团公司,因此,形成了氯碱公司现占用的土地中有属于集团
公司空转地权属性质的土地,而相关空转地上的建构筑物资产系氯碱公司拥有的
状况,造成权属的两证分离。
3、截止 2015 年 7 月 31 日,氯碱公司在集团公司空转地上建构筑物资产原
值 59,499 万元,净值 17,326 万元,涉及上海华谊(集团)公司在氯碱公司吴泾
区域龙吴路 4747 号、4800 号、元江路 51 号等空转地块上闵字(2007)第 063576
号、闵字(2007)第 063585 号、闵字(2007)第 063583 号等 14 张房地产证。
二、转让目的
1、随着氯碱公司吴泾区域战略的不断深化调整,确定了以上海化工区作为
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公司发展的主战场,且战略成效已经体现,而随着吴泾基地 PVC 等主体装置的退
出,公司管理重心也已逐步向化工区整体转让,公司职能部门将整体转移到化工
区,吴泾区域现有建构筑物资产和各项生活设施已基本不再使用,因此,转让集
团公司空转地上建构筑物等资产,将相关资产交由集团公司统筹安排,可以充分
发挥及利用集团公司资产整合及管理优势,并有助于氯碱公司聚焦主业发展。
2、转让空转地上建构筑物资产,一方面可以有效解决集团公司空转地权属
与土地上建构筑物资产权属分离问题,有效盘活吴泾区域存量资产,优化氯碱公
司资源配置,并获得聚焦化工区发展的现金流,实现双方效益的最大化。另一方
面由于氯碱公司采用租赁集团公司土地的生产经营模式,每年需付租金,转让后
可节约租赁成本。
3、氯碱公司在吴泾区域的深化调整给公司短期带来了巨大的生产基地退出
成本,其中 2014 年度亏损达到 5.86 亿元(其中计提资产减值金额 2.7 亿元,人
员分流费用 2.5 亿元),2015 年如不实施该项资产转让,将继续面临计提减值
准备、支付空转土地租赁费用及构建筑物维护成本近 2 亿元的成本支出,对氯碱
公司股东权益影响巨大。转让建构筑物资产,不仅可以获得资产增值收益约 1.79
亿元,给公司效益带来正贡献,还可以增加氯碱公司现金流约 3.5 亿元,而且可
以明显改善氯碱公司资产结构,为氯碱公司实施战略发展以及外部融资创造条
件,从而进一步提升氯碱公司的综合竞争力。而集团公司受让该建构筑物可以解
决由于历史原因造成的土地权属的两证分离,并通过集团公司平台的集聚效应,
更好发挥及利用集团公司资产整合及管理优势。
三、价值预估及转让有关程序
1、交易价格
以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日,氯碱公司已委托上海东洲资产评估有限
公司对氯碱公司吴泾区域空转地块上的建构筑物资产进行整体评估,经初步评估,
相关建构筑物资产价值为 35,321 万元(其中可利用房屋类及配套公用工程类
23,170 万元、其他建构筑物类 12,151 万元),预计增值 17,995 万元(其中可利
用房屋类及配套公用工程类增值 14,049 万元、其他建构筑物类增值 3,946 万元)。
2、转让程序
本交易需经氯碱公司董事会、股东大会审议批准后实施。
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3、履约方式及期限
双方签订资产收购协议并对评估范围内资产办理交接手续后,由集团公司
在 10 个工作日内将受让款直接划入氯碱公司指定银行帐户。
四、转让意义
通过对吴泾区域空转地上有关建构筑物资产实施转让,不仅符合公司发展
战略,盘活了存量资产,而且获得了公司聚焦上海化工区发展以及实施“走出去”
战略所需的现金流;此外,本次资产转让,既实现了较大幅度的增值收益,大大
改善了上市公司资产结构,切实维护了上市公司股东权益,又有效解决了空转地
权属与建构筑物资产权属分离问题,最终实现了交易双方效益的最大化。
本次交易公开、公正、公平,交易价格合理,符合公司的利益,不会使公司
在独立经营方面受到影响。
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