证券代码:600618 900908 证券简称:氯碱化工 氯碱 B 股 编号:临 2015-026
上海氯碱化工股份有限公司董事会关于转让
吴泾区域建构筑物资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司董事会 2015 年 10 月 28 日以通讯表决方式召开八届二
十六次会议,审议通过《关于转让吴泾区域空转土地上建构筑物资产的关联交易议案》。
公告如下:
一、关联交易概述
上海氯碱化工股份有限公司(以下简称“氯碱公司”)成立于 1992 年 7 月,注册资
金人民币 115639.9976 万元,法定代表人黄岱列,注册地址:上海市龙吴路 4747 号、
4800 号,经营范围涉及烧碱、氯和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品等多种业务,控股
股东为上海华谊(集团)公司(以下简称“集团公司”)。
1、氯碱公司根据公司发展战略,近年来不断加大产业结构调整力度,尤其 2014
年在吴泾区域实施了聚氯乙烯主体装置及相关配套设施的停产,标志着氯碱公司已基本
完成在吴泾区域生产基地的退出,相应的管理重心及职能部门已逐步向上海化工区整体
转移,吴泾区域现有建构筑物资产和各项生活设施已经或将闲置。
2、由于历史原因,氯碱公司在 1992 年改制上市时并没有将全部占用的土地作价入
股,后根据上海市政府有关政策于 2007 年将未作价入股的土地空转至集团公司,因此,
形成了氯碱公司现占用的土地中有属于集团公司空转地权属性质的土地,而相关空转地
上的建构筑物资产系氯碱公司拥有的状况,造成权属的两证分离,并采用租赁集团公司
土地的生产经营模式。本次转让的建构筑物均为集团公司空转土地上的资产。经初步梳
理,氯碱公司在吴泾区域总占地约 1600 余亩,其中氯碱公司自有土地权证约 470 亩,
集团公司空转地约 1140 亩。
3、截止 2015 年 7 月 31 日,氯碱公司在集团公司空转地上建构筑物资产原值 59,499
万元,净值 17,326 万元,涉及上海华谊(集团)公司在氯碱公司吴泾区域龙吴路 4747
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号、4800 号、元江路 51 号等空转地块上闵字(2007)第 063576 号、闵字(2007)第
063585 号、闵字(2007)第 063583 号等 14 张房地产证。
4、氯碱公司在吴泾区域的深化调整给公司短期带来了巨大的生产基地退出成本,
2014 年度亏损达到 5.86 亿元(其中计提资产减值金额 2.7 亿元,人员分流费用 2.5 亿
元),2015 年如不实施该项资产转让,将继续面临计提减值准备、支付空转土地租赁费
用及构建筑物维护成本等近 2 亿元的成本支出,对氯碱公司股东权益影响巨大。转让建
构筑物资产,不仅可以获得资产增值收益约 1.79 亿元,给公司效益带来正贡献,还可
以增加氯碱公司现金流约 3.5 亿元,并且可以明显改善氯碱公司资产结构,为氯碱公司
实施战略发展以及外部融资创造条件,从而进一步提升氯碱公司的综合竞争力。而集团
公司受让该建构筑物可以解决由于历史原因造成的土地权属的两证分离,并通过集团公
司平台的集聚效应,更好发挥及利用集团公司资产整合及管理优势。
集团公司是氯碱公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的有关规定,集团公司为公司关联人,本次股权转让构成关联交易。由于本次股
权转让交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 5%以上,因此,本次股权转让事
项还需提交氯碱公司股东大会审议。
本次股权转让议案已经氯碱公司八届二十六次董事会议审议通过,关联董事黄岱列
先生、王曾金先生回避表决,独立董事李增泉先生、张国明先生、邵正中先生对该事项
进行了事先审核和认可,并发表了独立意见。
二、关联方及关联关系介绍
上海华谊(集团)公司成立于 1997 年 1 月 23 日,注册资本 328,108 万元,法定代
表人刘训峰,注册地上海市化学工业区联合路 100 号。经营范围为授权范围内的国有资
产经营与管理,实业投资,化工医药产品及设备的制造和销售,从事化工医药装备工程
安装、维修及承包服务,承包境外化工工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的
设备、材料的出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,从事货物及技术的进
出口业务【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】。集团公司是氯碱公司控股股
东,直接持有氯碱公司 50.29%股份。
三、关联交易标的公司基本情况
上海氯碱化工股份有限公司1992年7月上市,注册资金人民币115,639.9976万元,
法定代表人黄岱列,注册地址上海市龙吴路4747、4800号,经营范围烧碱、氯、氢、氟
和聚氯乙稀系列化工原料及加工产品;化工机械设备、生产用化学品、原辅材料、包装
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材料、储罐租赁及仓储。销售自产产品,及以上产品同类的商品的批发,佣金代理(拍
卖除外),进出口,并提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可
证、危险化学品及专项规定管理商品的,按照国家有关规定办理申请经营)。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、关联交易标的的基本情况和定价政策
1、交易标的
氯碱公司在集团公司拥有的上海市闵行区龙吴路 4747 号、4800 号,元江路 51 号地
块上投资建设的房屋建筑物及构筑物 ,建筑面积 155,633.30 平方米,账面原值
594,991,961.24 元,账面净值 173,263,915.81 元。
2、交易标的金额
本次交易由上海东洲资产评估有限公司采用重置成本法进行评估,经初步评估,相
关建构筑物资产价值为 35,321 万元(其中可利用房屋类及配套公用工程类 23,170 万元、
其他建构筑物类 12,151 万元),预计增值 17,995 万元(其中可利用房屋类及配套公用
工程类增值 14,049 万元、其他建构筑物类增值 3,946 万元)。
3、履约方式及期限
双方签订资产收购协议并对评估范围内资产办理交接手续后,由集团公司在 10 个
工作日内将受让款直接划入氯碱公司指定银行帐户。
五、审议程序
1、上述股权转让的关联交易已经公司董事会八届二十六次会议审议通过。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定,关联董事回避表决,且该关联交易事项属公
司股东大会批准权限。
2、独立董事意见
独立董事李增泉先生、张国明先生、邵正中先生对该事项进行了事先审核和认可,
并发表独立意见如下:
1、氯碱公司转让吴泾区域空转土地上建构筑物资产,有利于解决由于历史原因形
成的土地和构筑物权属分离的问题,规范资产管理,并能优化氯碱公司资源配置,有助
于公司聚焦主业发展,进一步提升综合竞争力。
2、、氯碱公司聘请具有证券期货评估资质的专业评估机构进行专项评估,并经协商
一致确定以评估价格为交易价格,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、同意将该关联交易事项提交氯碱公司董事会审议。
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4、董事会对该关联交易事项的审议程序、决策程序合规合法,符合《公司章程》
的规定。
六、关联交易目的、存在风险和对上市公司的影响
1、氯碱公司转让建构筑物,可以有效盘活氯碱公司存量资产,优化氯碱公司资源
配置。
2、本次关联交易以评估价格为基准,经协商一致确定转让价格后协议转让。本次
关联交易符合氯碱公司的利益,不会损害非关联股东利益,不会使氯碱公司在独立经营
方面受到影响。
七、备查文件
1、氯碱公司关于本次关联交易的董事会议决议;
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二 O 一五年十月二十八日
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