证券代码:002358 证券简称:森源电气 公告编号:2015-076
河南森源电气股份有限公司
关于补充审议 2014 年关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、关联资金往来基本情况
河南森源电气股份有限公司(以下简称“公司”)因临时周转资金需要,2014
年 2 月 28 日转给河南森源集团高强电瓷有限公司(以下简称“高强电瓷”)7,000
万元,并在次一工作日 3 月 3 日转回;2014 年 11 月 13 日公司通过全资子公司
河南森源互感器制造有限公司(以下简称 “森源互感器”)转给高强电瓷 3,000
万元,高强电瓷当日将 3,000 万元转回公司。
高强电瓷为公司控股股东河南森源集团有限公司(以下简称“森源集团”)
全资子公司,上述资金往来构成关联交易。
2、审议程序
2015 年 10 月 28 日,公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于补
充审议 2014 年与关联方资金往来的议案》,独立董事对关联交易事项出具了同
意的独立意见,关联董事杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊进行了回避,议案经
非关联董事过半数审议通过。
根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定,该关联交易尚需提交股
东大会审议。
该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称:河南森源集团高强电瓷有限公司
成立日期:2009 年 8 月 10 日
注册资本(实收资本):100 万元
法定代表人:叶宗宪
公司住所:长葛市后河镇榆林村
营业执照注册号:411082100013670
经营范围:高、低压电器配件生产、销售(需审批而未获批准前不得经营)。
股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
森源集团 100.00 100.00
高强电瓷截至 2014 年 12 月 31 日的资产总额为 3,570.81 万元,股东权
益为-108.69 万元, 2014 年度实现营业收入 305.16 万元,净利润-166.09 万
元(以上数据未经审计)。
高强电瓷为公司控股股东森源集团全资子公司,与公司属同一实际控制人控
制。
三、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司及子公司与高强电瓷发生的关联交易事项,仅为公司临时周转资金需
要,所转出的资金均在当日或次一工作日转回,不属于关联方借款或财务资助,
未形成实质的资金占用,不会损害公司和全体股东利益,对公司财务状况、经营
成果及公司独立性不构成影响。
四、2014 年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司 2014 年与森源集团及其控股子公司累计发生的各类关联交易总额为
4,851.04 万元,分别经过公司 2014 年 9 月 26 日第五届董事会第三次会议《关于
公司日常关联交易预计额度的议案》 及 2014 年 12 月 31 日第五届董事会第七次
会议《关于与河南森源集团有限公司、河南奔马股份有限公司日常关联交易的议
案》审议通过。
五、独立董事意见
公司独立董事就上述关联交易事项发表了独立意见,认为因公司临时资金周
转需要,2014年转出资金至关联方账户,相关资金未由关联方占用,并在当日或
较短时间内收回,未损害公司及非关联股东利益的情况,对公司财务状况、经营
成果及公司独立性不构成影响。同意董事会对该事项进行补充审议,并提交股东
大会审议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议
2、独立董事对第五届董事会第十五次会议相关议案的独立意见
3、公司第五届监事会第十次会议决议
河南森源电气股份有限公司董事会
2015 年 10 月 28 日
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