证券代码: 002358 证券简称:森源电气 公告编号: 2015-072
河南森源电气股份有限公司关于
河南证监局对公司责令改正措施决定的整改报告
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南森源电气股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 10 月 21 日收
到中国证监会河南监管局下发的《关于对河南森源电气股份有限公司实施责令
改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2015]34 号)(以下简称“《决定
书》”),立即召开专项整改会议,对《决定书》涉及的问题进行了认真的梳
理和分析,制定了切实的整改措施和计划,并指定专人负责落实,形成了《关
于河南证监局责令改正措施决定的整改报告》,已经公司第五届董事会第十五
次会议审议通过。现将整改报告公告如下:
一、信息披露方面
(一)个别事项账务处理不正确。2015 年 2 月(2014 年年报披露前)发
生一笔 2013 年销售业务的退回,涉及金额 2053.92 万元,未及时入账,未作
为资产负债表日后调整事项处理,导致 2014 年年度报告列示不准确。
整改措施:
公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于前期会计差错更正
及追溯调整的议案》,同时立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次会计差
错更正出具了《关于河南森源电气股份有限公司 2014 年度会计差错更正的专项
说明》,并重新出具了 2014 年度审计报告。
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》
1
和《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号——定期报告披露相关事项》的相
关规定,公司对 2014 年年度报告、2015 年第一季度报告和 2015 年半年度报告
中相关财务数据作出会计差错更正,具体更正情况如下:
(一)对2014年度财务报表项目和财务指标的影响
1、对财务报表项目的影响
单位:元
2014年度/2014年12月31日
会计报表项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
应收账款 956,518,600.96 -21,627,810.00 934,890,790.96
存货 538,242,748.50 14,143,117.40 552,385,865.90
流动资产合计 2,920,606,147.24 -7,484,692.60 2,913,121,454.64
递延所得税资产 16,164,492.39 -360,463.50 15,804,028.89
非流动资产合计 955,678,813.51 -360,463.50 955,318,350.01
资产总计 3,876,284,960.75 -7,845,156.10 3,868,439,804.65
应交税费 46,345,114.50 -3,910,669.53 42,434,444.97
流动负债合计 1,674,634,240.57 -3,910,669.53 1,670,723,571.04
负债合计 1,759,715,997.38 -3,910,669.53 1,755,805,327.85
盈余公积 104,503,828.46 -393,448.65 104,110,379.81
未分配利润 758,969,012.91 -3,541,037.92 755,427,974.99
合 归属于母公司所
2,083,309,267.62 -3,934,486.57 2,079,374,781.05
并 有者权益合计
报 所有者权益合计 2,116,568,963.37 -3,934,486.57 2,112,634,476.80
表
负债和所有者权
3,876,284,960.75 -7,845,156.10 3,868,439,804.65
益总计
营业总收入 1,145,740,576.45 -20,539,230.78 1,125,201,345.67
营业收入 1,145,740,576.45 -20,539,230.78 1,125,201,345.67
营业总成本 975,287,373.73 -16,965,207.71 958,322,166.02
营业成本 690,556,673.52 -14,143,117.40 676,413,556.12
营业税金及附加 9,430,890.45 -419,000.31 9,011,890.14
资产减值损失 30,400,879.22 -2,403,090.00 27,997,789.22
营业利润 302,830,645.35 -3,574,023.07 299,256,622.28
利润总额 323,560,191.89 -3,574,023.07 319,986,168.82
所得税费用 52,382,042.70 360,463.50 52,742,506.20
净利润 271,178,149.19 -3,934,486.57 267,243,662.62
2
归属于母公司所
263,089,921.18 -3,934,486.57 259,155,434.61
有者的净利润
综合收益总额 271,178,149.19 -3,934,486.57 267,243,662.62
归属于母公司所
有者的综合收益 263,089,921.18 -3,934,486.57 259,155,434.61
总额
应收账款 762,475,178.40 -21,627,810.00 740,847,368.40
存货 417,081,831.07 14,143,117.40 431,224,948.47
流动资产合计 2,601,431,101.76 -7,484,692.60 2,593,946,409.16
递延所得税资产 11,941,729.37 -360,463.50 11,581,265.87
非流动资产合计 1,023,933,269.89 -360,463.50 1,023,572,806.39
资产总计 3,625,364,371.65 -7,845,156.10 3,617,519,215.55
应交税费 26,796,171.97 -3,910,669.53 22,885,502.44
流动负债合计 1,516,658,836.27 -3,910,669.53 1,512,748,166.74
负债合计 1,601,740,593.08 -3,910,669.53 1,597,829,923.55
盈余公积 104,503,828.46 -393,448.65 104,110,379.81
母
公 未分配利润 670,826,830.52 -3,541,037.92 667,285,792.60
司
所有者权益合计 2,023,623,778.57 -3,934,486.57 2,019,689,292.00
报
表 负债和所有者权
3,625,364,371.65 -7,845,156.10 3,617,519,215.55
益总计
营业收入 1,941,130,866.65 -20,539,230.78 1,920,591,635.87
营业成本 1,498,300,916.71 -14,143,117.40 1,484,157,799.31
营业税金及附加 7,368,444.14 -419,000.31 6,949,443.83
资产减值损失 21,728,072.37 -2,403,090.00 19,324,982.37
营业利润 224,090,708.38 -3,574,023.07 220,516,685.31
利润总额 244,814,318.14 -3,574,023.07 241,240,295.07
所得税费用 33,138,447.41 360,463.50 33,498,910.91
净利润 211,675,870.73 -3,934,486.57 207,741,384.16
综合收益总额 211,675,870.73 -3,934,486.57 207,741,384.16
2、对财务指标的影响
2014年度
财务指标
更正前金额 更正后金额
基本每股收益(元/股) 0.66 0.65
稀释每股收益(元/股) 0.66 0.65
加权平均净资产收益率 15.72% 15.51%
3
(二)对2015年第一季度财务报表项目和财务指标的影响
1、对财务报表项目的影响
单位:元
2015年1-3月/2015年3月31日
会计报表项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
应收账款 1,016,604,084.42 -21,627,810.00 994,976,274.42
存货 576,967,879.46 14,143,117.40 591,110,996.86
流动资产合计 3,045,602,908.93 -7,484,692.60 3,038,118,216.33
递延所得税资产 16,164,492.39 -360,463.50 15,804,028.89
非流动资产合计 951,316,406.58 -360,463.50 950,955,943.08
资产总计 3,996,919,315.51 -7,845,156.10 3,989,074,159.41
合 应交税费 10,351,139.43 -3,910,669.53 6,440,469.90
并
报 流动负债合计 1,761,276,730.51 -3,910,669.53 1,757,366,060.98
表 负债合计 1,845,767,377.55 -3,910,669.53 1,841,856,708.02
盈余公积 104,503,828.46 -393,448.65 104,110,379.81
未分配利润 791,824,771.46 -3,541,037.92 788,283,733.54
归属于母公司所
2,116,165,026.17 -3,934,486.57 2,112,230,539.60
有者权益合计
所有者权益合计 2,151,151,937.96 -3,934,486.57 2,147,217,451.39
负债和所有者权
3,996,919,315.51 -7,845,156.10 3,989,074,159.41
益总计
应收账款 813,184,573.41 -21,627,810.00 791,556,763.41
存货 457,959,502.83 14,143,117.40 472,102,620.23
流动资产合计 2,743,711,846.70 -7,484,692.60 2,736,227,154.10
递延所得税资产 11,941,729.37 -360,463.50 11,581,265.87
非流动资产合计 1,015,494,400.65 -360,463.50 1,015,133,937.15
母 资产总计 3,759,206,247.35 -7,845,156.10 3,751,361,091.25
公
司 应交税费 5,350,071.13 -3,910,669.53 1,439,401.60
报 流动负债合计 1,620,697,501.96 -3,910,669.53 1,616,786,832.43
表
负债合计 1,705,188,149.00 -3,910,669.53 1,701,277,479.47
盈余公积 104,503,828.46 -393,448.65 104,110,379.81
未分配利润 701,221,150.30 -3,541,037.92 697,680,112.38
所有者权益合计 2,054,018,098.35 -3,934,486.57 2,050,083,611.78
负债和所有者权
3,759,206,247.35 -7,845,156.10 3,751,361,091.25
益总计
4
2、对财务指标的影响
2015年1-3月
财务指标
更正前金额 更正后金额
加权平均净资产收益率 1.56% 1.57%
(三)对2015年半年度财务报表项目和财务报表的影响
1、对财务报表项目的影响
单位:元
2015年1-6月/2015年6月30日
会计报表项目
更正前金额 更正金额 更正后金额
盈余公积 104,503,828.46 -393,448.65 104,110,379.81
未分配利润 761,369,274.28 393,448.65 761,762,722.93
营业总收入 694,916,681.77 20,539,230.78 715,455,912.55
营业收入 694,916,681.77 20,539,230.78 715,455,912.55
营业总成本 589,616,057.52 16,965,207.71 606,581,265.23
合 营业成本 459,962,072.41 14,143,117.40 474,105,189.81
并 营业税金及附加 3,967,110.22 419,000.31 4,386,110.53
报
表 资产减值损失 5,517,456.83 2,403,090.00 7,920,546.83
营业利润 107,294,446.16 3,574,023.07 110,868,469.23
利润总额 110,564,386.81 3,574,023.07 114,138,409.88
所得税费用 15,564,451.36 -360,463.50 15,203,987.86
净利润 94,999,935.45 3,934,486.57 98,934,422.02
归属于母公司所
93,893,742.48 3,934,486.57 97,828,229.05
有者的净利润
盈余公积 104,503,828.46 -393,448.65 104,110,379.81
未分配利润 667,043,797.74 393,448.65 667,437,246.39
营业收入 633,432,438.44 20,539,230.78 653,971,669.22
母 营业成本 430,104,261.82 14,143,117.40 444,247,379.22
公 营业税金及附加 3,042,526.17 419,000.31 3,461,526.48
司
报 资产减值损失 6,184,446.87 2,403,090.00 8,587,536.87
表 营业利润 98,141,086.74 3,574,023.07 101,715,109.81
利润总额 100,705,379.15 3,574,023.07 104,279,402.22
所得税费用 12,994,930.82 -360,463.50 12,634,467.32
净利润 87,710,448.33 3,934,486.57 91,644,934.90
5
综合收益总额 87,710,448.33 3,934,486.57 91,644,934.90
2、对财务指标的影响
2015年1-6月
财务指标
更正前金额 更正后金额
加权平均净资产收益率 4.44% 4.63%
整改责任人:董事会秘书 财务总监
整改完成时间:2015 年 10 月 30 日前
(二)存在个别关联资金往来未披露,未记账的情形。未披露公司与关联
方森源集团高强电瓷有限公司(以下简称“森源高强瓷”)7,000 万元资金往
来;未披露且未记账公司通过子公司河南森源互感器制造有限公司与森源高强
瓷 3,000 万元资金往来。
整改措施:
对公司与关联方发生的资金往来事项,提交公司第五届董事会第十五次会
议和 2015 年第三次临时股东大会补充审议,并将披露相关公告对上述与关联方
发生的资金往来事项进行补充说明。在 2014 年度审计报告和 2014 年度《关于
对河南森源电气股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况》中增加披
露关联方资金往来情况。
公司将进一步加强财务管理,规范会计核算,确保财务报告信息披露的真
实、准确和完整。
整改责任人:董事会秘书 财务总监
整改完成时间:2015 年 11 月 15 日前
(三)2014 年年度报告部分内容存在披露不完整、不准确的情形。未披露
为孙公司采购货物、购买劳务提供担保的相关内容;向董事长杨合岭、董事杨
宏钊支付薪酬及向年审会计师事务所支付的审计费用等金额披露错误。
整改措施:
对公司为孙公司提供担保事项,提交公司第五届董事会第十五次会议和
2015 年第三次临时股东大会补充审议,并将披露相关公告对上述对外担保事项
6
进行补充说明。公司 2014 年 12 月分别支付杨合岭、杨宏钊 2013 年度董事津贴
4.64 万元和 4.00 万元,因经办人员理解错误,误认为是 2013 年度报酬,未统
计在 2014 年度董事报酬内。2014 年度报告“第八节 董事、监事、高级管理人
员和员工情况”之“三、董事、监事、高级管理人员报酬情况”中,董事杨合
岭从公司获得的应付报酬总额修订为 4.64 万元,报告期末实际获得报酬修订为
4.64 万元;董事杨宏钊从公司获得的应付报酬总额修订为 4.00 万元,报告期
末实际获得报酬修订为 4.00 万元。2014 年度报告“第五节 重要事项”之“十、
聘任、解聘会计师事务所情况”中,境内会计师事务所报酬由 35 万元修订为
50 万元;内部控制审计费由 35 万元修订为 30 万元。
公司将在认真整改的基础上吸取教训,及时、准确履行信息披露义务,提
高信息披露质量。
整改责任人:董事会秘书
整改完成时间:2015 年 11 月 15 日前
(四)个别临时报告存在披露不准确的情形。2015 年 4 月 21 日,公司发
布《关于收购北京东标电气股份有限公司 55%股权》公告中对交易对手方持股
数量、持股比例披露不准确。
整改措施:
公司于 2015 年 4 月与北京东标电气股份有限公司(以下简称“东标公司”)
控股股东周继华签署《股权转让协议》,约定收购其持有东标公司 55%股权,
收购时,因周继华与其他股东签署的股权转让协议,尚未完成工商变更登记手
续,在《关于收购北京东标电气股份有限公司 55%股权》公告中披露的交易对
手方持股数量和持股比例与工商登记备案的数量和持股比例存在差异。2015 年
5 月,东标公司办理完成全部工商变更登记手续,公司持有东标公司 55%股权,
周继华持有东标公司 30.54%股权,梁浩持有东标公司 14.46%股权。针对该事项,
公司将披露相关公告进行补充说明。公司将加强《深圳证券交易所股票上市规
则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的学习,及时、准确履
行信息披露义务,提高信息披露质量。
整改责任人:董事会秘书
7
整改完成时间:2015 年 10 月 30 日前
二、内幕信息知情人登记和管理方面
(一)个别事项的内幕信息知情人登记时间与实际知悉时间不一致。如
2014 年 8 月 20 日公司召开第五届董事会第二次会议审议 2014 年半年度报告,
包括董事、监事、高管、财务部、证券部相关人员知悉内幕信息的时间均为
2014 年 8 月 20 日,与实际情况不相符。
(二)公司向外部行政管理部门报送未公开信息时,未在内幕信息知情人
登记表中进行登记。
(三)公司内幕信息知情人登记制度缺少重大事项进程备忘录、档案保管
等规定。
整改措施:
针对公司内幕信息知情人登记和管理方面存在的问题,公司将强化相关人
员的责任意识和专业水平,严格内幕信息对外报送登记制度。并在吸取教训的
基础上,对公司信息披露工作机制进行全面认真梳理,并采取以下具体措施:
1、加强人员的培训和学习,提高对相关规则、规定的理解和认识
为提高人员对规则、规定的理解和认识,公司以书面与电子邮件相结合的
方式向相关人员发放了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号:内幕信息知情人员报备相关
事项》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《内幕信息
知情人登记制度》等相关规则、规定,并督促其认真学习。公司在召开的第五
届董事会第十五次会议上,就新修订的公司《内幕信息知情人登记制度》再次
组织公司董事、监事和高管人员进行了集中学习。
2、明确责任追究机制
为强化责任意识,公司明确了责任追究机制,对违反公司内幕信息知情人
登记制度的责任人,公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响进
行处罚。
3、进一步完善内幕信息知情人登记制度,明确登记流程及责任主体
8
公司根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号:内幕信息知情人员报备相关事项》
和《河南森源电气股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定,对公司内幕
信息知情人登记制度进行了完善,进一步明确公司董事长为公司内幕信息管理
工作的主要责任人,董事会秘书负责组织实施,监事会对实施情况进行监督。
并要求公司发生内幕信息时,知晓该信息的知情人应及时告知董事会秘书,董
事会秘书或证券事务代表应明确告知内幕信息知情人应负有的保密义务和责任,
并及时组织内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案并加以核实,确保所填写
内容真实、准确,按照要求需要报备的,应及时履行报备手续。2015 年 10 月 8
日公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了修订后的《内幕信息知情
人登记制度》。
整改责任人:董事会秘书
整改完成时间:2015 年 10 月 30 日前
公司董事会针对前述信息披露、内幕信息知情人登记和管理方面存在的问
题,进行了认真细致的总结,切实认识到规范运作和持续学习的重要性,公司
将认真落实各项整改措施,提高公司信息披露质量和规范运作水平。公司将严
格按照监管机构的要求,组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员,通
过聘请专业机构内部培训、参加监管部门业务培训等方式,持续加强对信息披
露和内幕信息管理相关法律法规的学习,不断提升公司治理能力和规范运作水
平,保障公司和全体股东的合法权益。
特此公告。
河南森源电气股份有限公司
2015 年 10 月 28 日
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