证券代码:002358 证券简称:森源电气 公告编号:2015-069
河南森源电气股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南森源电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议于2015
年10月28日下午3:00以现场的方式召开。本次会议的通知已于2015年10月22日分别以专人
送达和传真方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨合岭先生召集和主持。本次会
议应出席董事8名,实际出席董事8名,公司监事及高级管理人员列席了会议,本次会议
的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并
通过了如下议案:
一、审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和
差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披
露》的有关规定,调整后的财务数据能够更加准确反映公司的财务状况和经营成果,没有
损害公司和全体股东的利益。董事会同意本次会计差错更正和追溯调整。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
公司《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》及立信会计师事务所(特殊普通
合伙)出具的《2014年审计报告》及《关于河南森源电气股份有限公司2014年度会计差
错更正的专项说明》详见2015年10月29日巨潮资讯网。
二、审议通过了公司《2015年第三季度季报全文及正文》
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
公司《2015年第三季度报告正文》及《2015年第三季度报告全文》详见2015年10月
29日巨潮资讯网。
三、审议通过了《关于河南证监局责令改正措施决定的整改报告》
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
《关于河南证监局责令改正措施决定的整改报告》内容详见2015年10月29日巨潮资
讯网。
四、审议通过了《关于补充审议 2014 年与关联方资金往来的议案》
公司因临时周转资金需要,2014 年 2 月 28 日转出 7,000 万元给关联方河南森源集团高
强电瓷有限公司(以下简称“高强电瓷”),并于 2014 年 3 月 3 日收回;2014 年 11 月 13
日通过全资子公司河南森源互感器制造有限公司转给高强电瓷 3,000 万元;并于当日收回。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的有关规定,董事会
对该事项进行了补充审议。
审议该关联交易事项时,关联董事依法回避表决,由其他非关联董事对该议案进行表
决。
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。
公司独立董事对该议案进行了事前审核,同意提交董事会审议,并发表了独立意见。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于对河南森源电气股份有限公司控股
股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》,详见 2015 年 10 月 29 日巨潮资讯网。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于补充审议为孙公司提供担保的议案》
2014 年 11 月,公司与中科恒源科技股份有限公司(以下简称“中科恒源”)及河南森
源新能源发电有限公司(以下简称“新能源”)签订了担保合同,约定由公司为新能源与
中科恒源之间的关于兰考县 200MWp 太阳能光伏电站项目建筑安装施工及采购等主合同项下
新能源的款项支付义务提供担保。担保的采购合同金额为 26,110.92 万元,施工合同金额
为 2,272.25 万元。公司为孙公司主营业务相关合同的付款义务提供担保,有利于其主营业
务开展。截止 2014 年 12 月 31 日,上述合同的付款义务已经履行完毕,公司的担保责任已
解除,担保事项未对公司财务情况及独立性产生影响。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及公司《对外担保管理制度》的规定,董事会对该事项进行了补充审议。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于收购北京东标电气股份有限公司 55%股权补充协议的议案》
公司于 2015 年 4 月 21 日与周继华签订《股权转让协议》,收购其持有的北京东标电
气股份有限公司(现更名为北京森源东标电气有限公司,以下简称“东标公司”)55%股权。
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于收购北京东标电气股份有限公司 55%股权
的议案》。2015 年 10 月 28 日,公司与周继华签订了《股权转让协议之补充协议》,约定
以 2015 年 7 月 31 日为森源电气合并会计报表的合并日,合并日之前东标公司的损益由原
股东承担。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
七、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
为加强公司对重大对外投资的管理,严格审议程序,公司修订了《对外投资管理制度》。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
修订后的《对外投资管理制度》详见2015年10月29日巨潮资讯网。
八、审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于 2015 年 11 月 13 日(星期五)召开“2015 年第三次临时股东大会”,审议
上述第三项、第四项议案。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
河南森源电气股份有限公司
董 事 会
2015 年 10 月 28 日
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