广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
2015 年第三季度报告
2015 年 10 月
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人赖宁昌、主管会计工作负责人陈雪平及会计机构负责人(会计主
管人员)张艳春声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末
本报告期末 上年度末
增减
总资产(元) 10,555,140,555.64 8,057,290,445.26 31.00%
归属于上市公司股东的净资
4,020,663,995.79 506,395,089.04 693.98%
产(元)
本报告期比上年同 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
期增减 上年同期增减
营业收入(元) 2,579,578,097.13 -32.56% 8,166,809,676.03 -17.37%
归属于上市公司股东的净利
-199,071,065.16 -320.58% -232,480,077.02 7.17%
润(元)
归属于上市公司股东的扣除
-193,565,527.13 -317.22% -214,504,050.20 14.11%
非经常性损益的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净
-- -- 629,128,680.22 8.72%
额(元)
基本每股收益(元/股) -0.49 -322.73% -0.57 6.56%
稀释每股收益(元/股) -0.49 -322.73% -0.57 6.56%
加权平均净资产收益率 -48.42% -60.47% -56.55% -29.86%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲 资产使用年限到期正常报
-5,462.90
销部分) 废。
油脂精加工项目专项资金
本年度转入损益的发生额
以及本报告期收到促进进
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按
5,378,800.07 口专项资金鼓励重要物资
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
进口资金补助、产学研合作
专项基金、工业稳增长奖励
基金等。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, -26,341,351.84 主要为公司非主营产品相
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持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 关的套期保值业务发生的
值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融 公允价值变动损益、投资收
负债和可供出售金融资产取得的投资收益 益。
主要为公司收取客户违约
金收入及超过三年以上的
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,367,721.85
其他应付而不需支付的往
来款项等。
少数股东权益影响额(税后) -1,624,266.00
合计 -17,976,026.82 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常
性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经
常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、
列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位:股
报告期末普通股股东总数 24,946
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 条件的股份
股份状态 数量
数量
广州东凌实业投资集
境内非国有法人 21.49% 163,981,654 0 质押 148,740,000
团有限公司
中国农业生产资料集
境内非国有法人 19.00% 144,913,793 144,913,793
团公司
新疆江之源股权投资
境内非国有法人 7.88% 60,086,206 60,086,206
合伙企业(有限合伙)
上海劲邦劲德股权投
资合伙企业(有限合 境内非国有法人 7.41% 56,551,724 56,551,724
伙)
上海凯利天壬资产管
境内非国有法人 3.71% 28,275,862 28,275,862
理有限公司
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上海联创永津股权投
境内非国有法人 2.55% 19,439,655 19,439,655
资企业(有限合伙)
天津赛富创业投资基
境内非国有法人 2.55% 19,439,655 19,439,655
金(有限合伙)
侯勋田 境内自然人 1.19% 9,087,374 9,087,374 质押 5,310,000
中国农业银行-华夏
平稳增长混合型证券 其他 1.08% 8,256,660 0
投资基金
智伟至信商务咨询(北
境内非国有法人 0.93% 7,068,965 7,068,965
京)有限公司
金诚信集团有限公司 境内非国有法人 0.93% 7,068,965 7,068,965
重庆建峰化工股份有
国有法人 0.93% 7,068,965 7,068,965
限公司
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
持有无限售条件普通股股份数 股份种类
股东名称
量 股份种类 数量
广州东凌实业投资集团有限公司 163,981,654 人民币普通股 163,981,654
中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券
8,256,660 人民币普通股 8,256,660
投资基金
云南国际信托有限公司-睿赢 6007 号单一
3,294,900 人民币普通股 3,294,900
资金信托
中国民生银行股份有限公司-华商领先企
2,806,526 人民币普通股 2,806,526
业混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-华商价值共
2,752,500 人民币普通股 2,752,500
享灵活配置混合型发起式证券投资基金
中国证券金融股份有限公司 2,369,800 人民币普通股 2,369,800
付丽艳 2,300,000 人民币普通股 2,300,000
卢富春 2,220,000 人民币普通股 2,220,000
顾建伟 2,197,900 人民币普通股 2,197,900
中融国际信托有限公司-龙平 2 号证券投
1,892,690 人民币普通股 1,892,690
资集合资金信托计划
自然人股东侯勋田先生在公司控股股东广州东凌实业投资集
团有限公司(以下简称“东凌实业”)担任董事(其已于 2015
年 9 月 30 日辞去董事职务);新疆江之源股权投资合伙企业
上述股东关联关系或一致行动的说明 (有限合伙)与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际
控制人控制。除此之外,公司控股股东东凌实业与其他股东
之间不存在关联关系,也不存在属于《上市公司持股变动信
息披露管理办法》中规定的一致行动人;公司未知其余股东
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间是否存在关联关系及是否属于《上市公司持股变动信息披
露管理办法》中规定的一致行动人的情况。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况
无。
说明(如有)
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
1、合并资产负债表
项目 期末余额 期初余额 变动比率 变动原因
货币资金 3,344,230,134.17 4,600,413,221.28 -27.31%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 28,831,195.43 40,256,471.40 -28.38%
益的金融资产
应收票据 应收票据期末数较期初数减少98.94%,
4,734,005.92 446,598,101.63 -98.94% 主要是由于报告期应收贸易商开具的信
用证到期,公司已收回该款项。
应收账款 应收账款期末数较期初数增加372.42%,
主要是由于报告期末公司全资子公司之
100,683,119.30 21,312,195.79 372.42%
控股孙公司中农钾肥有限公司应收销售
钾肥的应收账款增加所致。
预付款项 预付款项期末数较期初数增加447.11%,
主要由于报告期末预付贸易业务款项、
230,304,220.39 42,094,990.83 447.11%
大豆采购货款及控股孙公司元通船运
(香港)有限公司预付船租增加所致。
应收利息 59,963,038.84 56,680,594.17 5.79%
其他应收款 其他应收款期末数较期初数增加
33.48%,主要是由于报告期末公司全资
37,118,469.92 27,808,343.34 33.48%
子公司之控股孙公司中农钾肥有限公司
预支征地补偿款增加所致。
存货 存货期末数较期初数减少38.58%,主要
是由于报告期大豆贸易商交货较迟及前
735,771,246.83 1,197,992,568.16 -38.58%
期转卖部分大豆造成大豆存货减少所
致。
其他流动资产 其他流动资产期末数较期初数增加
475,059,049.82 318,080,408.09 49.35% 49.35%,主要是由于报告期公司购入的
保本理财产品增加所致。
流动资产合计 5,016,694,480.62 6,751,236,894.69 -25.69%
可供出售金融资产 可供出售金融资产期末数较期初数增加
100%,主要是由于报告期公司全资子公
2,000,000.00 100.00% 司北京东凌新技术投资有限公司出资
200万元参股10%设立深圳互惠联盟电子
商务有限公司增加所致。
固定资产 1,775,900,418.81 1,185,516,433.71 49.80% 固定资产期末数较期初数增加49.8%,主
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要是由于本报告期公司收购中农国际钾
盐开发有限公司100%股权的固定资产增
加所致。
在建工程 在建工程期末数较期初数增加301.58%,
主要是由于报告期投入特种油脂生产工
175,109,047.20 43,604,576.66 301.58% 厂建设项目及收购中农国际钾盐开发有
限公司100%的百万吨项目在建工程增加
所致。
无形资产 无形资产期末数较期初数增加
6739.81%,主要是由于报告期收购中农
3,574,487,319.89 52,260,032.11 6739.81%
国际钾盐开发有限公司100%股权的采矿
权增加所致。
长期待摊费用 长期待摊费用期末数较期初数增加
110.75%,主要是由于报告期公司修缮生
4,491,613.48 2,131,244.90 110.75%
产经营厂区内公共基础设施及子公司办
公场所装修增加所致。
递延所得税资产 3,126,345.64 3,538,755.14 -11.65%
其他非流动资产 其他非流动资产期末数较期初数减少
82.47%,主要是由于报告期公司预付的
3,331,330.00 19,002,508.05 -82.47%
长期资产款项收到工程发票后由预付长
期资产款转入在建工程减少所致。
非流动资产合计 非流动资产合计期末数较期初数增加
324.06%,主要是由于报告期收购中农国
5,538,446,075.02 1,306,053,550.57 324.06%
际钾盐开发有限公司100%股权的百万吨
项目在建工程及采矿权增加所致。
资产总计 资产总计期末数较期初数增加31.00%,
主要是由于报告期收购中农国际钾盐开
10,555,140,555.64 8,057,290,445.26 31.00%
发有限公司100%股权的百万吨项目在建
工程及采矿权增加所致。
短期借款 5,062,358,324.53 5,534,765,291.29 -8.54%
以公允价值计量且 以公允价值计量且其变动计入当期损益
其变动计入当期损 的金融负债期末数较期初数减少
5,318,400.75 41,202,108.07 -87.09%
益的金融负债 87.09%,主要是由于报告期末公司持仓
的期货、期权浮动盈亏变动所致。
应付票据 应付票据期末数较期初数减少66.48%,
主要是由于报告期公司支付了期初因采
228,661,701.79 682,133,527.16 -66.48%
购开具且已到期付款的远期信用证货款
所致。
应付账款 应付账款期末数较期初数减少63.87%,
258,011,513.07 714,185,027.70 -63.87% 主要是由于报告期支付了期初应付的大
豆采购货款所致。
预收款项 233,698,432.61 222,022,990.06 5.26%
应付职工薪酬 4,193,439.41 5,469,996.89 -23.34%
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应交税费 应交税费期末数较期初数增加46.52%,
主要是由于报告期末公司全资子公司之
2,304,065.49 1,572,492.60 46.52%
孙公司中农钾肥有限公司应付的税费增
加所致。
应付利息 应付利息期末数较期初数减少30.12%,
21,931,641.75 31,386,689.01 -30.12% 主要是由于报告期归还了到期的贷款应
付利息减少所致。
其他应付款 其他应付款期末数较期初数增加
2501.99%,主要是由于报告期末公司全
130,904,951.53 5,030,963.25 2501.99%
资子公司之控股孙公司中农钾肥有限公
司应付的代付工程款增加所致。
一年内到期的非流 一年内到期的非流动负债期末数较期初
动负债 数增加100%,主要是由于报告期末公司
16,000,000.00 - 100.00%
精炼项目专项长期贷款将于一年内到期
所致。
其他流动负债 其他流动负债期末数较期初数减少
30.27%,主要是由于报告期公司支付了
11,744,056.16 16,841,091.36 -30.27%
期初计提的各项审计、评估及律师费用
所致。
流动负债合计 5,975,126,527.09 7,254,610,177.39 -17.64%
长期借款 177,307,671.44 182,798,768.70 -3.00%
递延收益 11,083,333.03 12,062,666.45 -8.12%
递延所得税负债 673,633.47 673,633.47 0.00%
其他非流动负债 其他非流动负债期末数较期初数减少
65,340,000.00 -100.00% 100%,主要是由于报告期公司返还了限
制性股票款所致。
非流动负债合计 189,064,637.94 260,875,068.62 -27.53%
负债合计 6,164,191,165.03 7,515,485,246.01 -17.98%
股本 股本期末数较期初数增加87.14%,主要
是由于报告期公司收购中农国际钾盐开
762,903,272.00 407,670,000.00 87.14%
发有限公司100%股权而发行股票
353,448,272股。
资本公积 资本公积期末数较期初数增加727.32%,
主要是由于报告期公司收购中农国际钾
3,825,491,799.35 462,393,491.67 727.32%
盐开发有限公司100%股权评估增值增加
所致。
减:库存股 51,672,000.00 65,340,000.00 -20.92%
其他综合收益 其他综合收益期末数较期初数增加
259.69%,主要是由于报告期公司持有的
9,069,759.37 -5,679,644.72 259.69%
美元项目在8月大幅升值形成的外币折
算差额增加所致。
盈余公积 31,563,109.20 31,563,109.20 0.00%
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未分配利润 未分配利润期末数较期初数减少
71.71%,主要是由于报告期公司产品销
-556,691,944.13 -324,211,867.11 -71.71%
售价格下降及人民币在8月大幅贬值,造
成公司汇兑损失较大增加的亏损所致。
归属于母公司所有 归属于母公司所有者权益合计期末数较
者权益合计 期初数增加693.98%,主要是由于报告期
4,020,663,995.79 506,395,089.04 693.98% 公司收购中农国际钾盐开发有限公司
100%股权而发行股票 353,448,272股及
资本公积增加所致。
少数股东权益 少数股东权益期末数较期初数增加
945.71%,主要是由于报告期公司收购中
370,285,394.82 35,410,110.21 945.71%
农国际钾盐开发有限公司100%股权评估
增值归属于少数股东权益增加所致。
所有者权益合计 所有者权益合计期末数较期初数增加
710.43%,主要是由于报告期公司收购中
4,390,949,390.61 541,805,199.25 710.43% 农国际钾盐开发有限公司100%股权而发
行股票353,448,272股及资本公积增加
所致。
负债和所有者权益 负债和所有者权益总计期末数较期初数
总计 增加31.00%,主要是由于报告期公司收
10,555,140,555.64 8,057,290,445.26 31.00% 购中农国际钾盐开发有限公司100%股权
而发行股票353,448,272股及资本公积
增加所致。
2、合并年初到报告期末利润表
项目 本期发生额 上期发生额 变动比率 变动原因
营业收入 8,166,809,676.03 9,883,124,452.54 -17.37%
营业成本 8,137,868,392.83 10,006,995,183.20 -18.68%
营业税金及附加 主要是由于报告期公司租赁不动产应
143,412.55 94,821.42 51.24% 交的营业税金及附加较上年同期增加
所致。
销售费用 主要是由于公司上年同期出口销售收
12,849,504.83 20,132,418.35 -36.18% 入和贸易业务的增长导致物流费用增
加较报告期多所致。
管理费用 82,397,513.99 73,585,895.67 11.97%
财务费用 主要是由于报告期人民币在8月大幅贬
210,545,763.15 75,564,777.86 178.63% 值,造成公司汇兑损失较大,财务费用
较上年同期增加所致。
资产减值损失 24,608,787.27 32,756,181.56 -24.87%
公允价值变动收益 主要是由于报告期末衍生品持仓公允
(损失以“-”号填 -7,348,140.00 73,461,839.73 -110.00% 价值与初始投资价值变动小于上年同
列) 期。
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投资收益(损失以 主要是由于报告期衍生品价格下跌,而
“-”号填列) 71,919,893.04 -323,443.87 22335.66% 上年同期衍生品价格上涨,公司报告期
内套期保值投资收益大于上年同期。
营业利润(亏损以
-237,031,945.55 -252,866,429.66 6.26%
“-”号填列)
营业外收入 主要是由于报告期公司收到的政府补
6,836,549.78 2,726,527.30 150.74%
贴较上年同期增加所致。
营业外支出 主要是由于公司上年同期支付海域使
95,490.76 541,622.04 -82.37%
用罚款所致。
利润总额(亏损总额
-230,290,886.53 -250,681,524.40 8.13%
以“-”号填列)
所得税费用 主要是由于报告期未计提资产减值的
1,037,164.66 -6,017,277.08 117.24% 递延所得税资产相应的所得税费用所
致。
净利润(净亏损以
-231,328,051.19 -244,664,247.32 5.45%
“-”号填列)
3、合并年初到报告期末现金流量表
项目 本期发生额 上期发生额 变动比率 变动原因
经营活动产生的现
629,128,680.22 578,680,489.79 8.72%
金流量净额
投资活动产生的现
-64,880,830.60 -86,845,773.75 25.29%
金流量净额
筹资活动产生的现 主要是由于报告期公司归还付汇组合
-955,353,260.17 -274,441,628.18 -248.11%
金流量净额 的债务较上年同期增加所致。
汇率变动对现金及 主要是由于报告期公司持有的美元项
43,540,057.80 1,942,751.71 2141.15%
现金等价物的影响 目汇率升值幅度较大增加所致。
现金及现金等价物 主要是由于报告期公司筹资活动的现
-347,565,352.75 219,335,839.57 -258.46%
净增加额 金流出增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、限制性股票与股票期权激励计划事项进展情况
(1) 2013年5月29日,公司召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司
限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划(草案)》”)等与本次股权激
励计划的相关的议案,公司独立董事就公司实施本次股权激励计划有关事项发表了独立意见。同日,公司
召开第五届监事会第十二次会议,对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查,认为《股权激励计划(草
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广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
案)》确定的激励对象主体资格合法、有效。董事会审议通过公司本次股权激励计划后,公司将有关股票
期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)备案。
(2)中国证监会对公司报送的《股权激励计划(草案)》确认无异议并进行了备案,公司根据中国证监
会的反馈意见,对《股权激励计划(草案)》部分内容进行相应修订,形成《股权激励计划(草案修订稿)》 。
(3)2013年6月25日,公司召开第五届董事会第十九次会议,审议通过了《股权激励计划(草案修订稿)》
等与本次股权激励计划相关的议案,独立董事就本次修订及《股权激励计划(草案修订稿)》发表了独立
意见。同日,公司召开第五届监事会第十三次会议,审议同意《股权激励计划(草案修订稿)》。
(4)2013年8月6日,公司召开2013年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈广州东凌粮油股份有限
公司限制性股票与股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于<广州东凌粮油股份有
限公司股权计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相
关事宜的议案》等议案。
(5)2013年8月29日,公司召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票与
股票期权激励计划授予/行权价格的议案》、《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对
象的议案》、《关于确定公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案,公
司独立董事就本次股权激励计划调整及本次权益工具授予相关事项发表了独立意见。同日,公司召开第五
届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》,
并对调整后的激励对象名单进行了核查,认为调整后本次股权激励计划首次授予对象的主体资格合法、有
效。
(6)经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司于2013 年11 月19 日
公告完成了首次授予涉及的41名激励对象获授的500万份限制性股票及635万份股票期权登记工作,首次授
予限制性股票的上市日期为2013 年11 月20 日,首次授予股票期权的授予日为2013年8月29日,期权简称:
东凌JLC2,期权代码:037033。
(7)2014 年8 月18 日,公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于对股票期权数量和行权价
格进行调整的议案》,因公司实施了2013年度权益分派,公司董事会对公司股票期权的期权数量和行权价
格进行了调整,首次授予股票期权的行权价格由14.268 元调整为9.4120元,期权份数由635万份变更为
952.50万份;预留股票期权份数由65万份变更为97.50万份。公司独立董事就本次股票期权数量和行权价
格调整的事宜发表了独立意见。
(8)2015年2月5日,公司召开第六届董事会第九次会议,审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励
计划第一期可解锁/行权的议案》等相关议案,认为公司本次股权激励计划涉及的限制性股票和股票期权
的第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已满足,除1名激励对象因离职而导致其获授的股票期权不满足
12
广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
行权条件需要由公司予以注销外,公司其余40名激励对象均满足《股权激励计划(草案修订稿)》规定的
解锁/行权条件,同意40名激励对象在公司本次股权激励计划规定的第一个解锁期/行权期内可解锁的限制
性股票数量为150万股,可行权的股票期权数量为181.5万份,行权价格为9.412元/股。公司独立董事就公
司本期解锁/行权相关事项发表了独立意见。同日,公司召开第六届监事会第六次会议,审议通过了《关
于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案》等相关议案。
(9) 2015年2月5日,公司召开第六届董事会第九次会议,审议通过了《关于终止实施第二期、第三期股
权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案》等相关议案,
同意提前终止本次股权激励计划。公司独立董事就公司本次终止相关事项发表了独立意见。
(10) 2015 年 5 月 21 日,对公司于 2015 年 2 月 7 日发布的《关于终止实施第二期、第三期股权
激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案》中披露的限制
性股票的回购价格进行更正,更正前回购价格为8.712 元/股,更正后回购价格为 8.612 元/股。
(11)2015 年 5 月 28 日,公司限制性股票与股票期权激励计划第一期共有150 万股限制性股票办理了
解除限售,相关股份已于2015 年 5 月 28 日上市流通。
(12)2015年6月2日,公司发布《关于股票期权第一期行权情况的公告》,本次激励计划第一期行权过程
中,共有31名激励对象在行权日向公司董事会提交了行权申请,合计申请行权的股票期权数量为178.5万
份。相关股份已于2015 年 5 月 28 日上市流通,公司总股本增至409,455,000股。
(13)2015年9月23日,公司发布《关于股票期权注销完成的公告》。公司已于第六届董事会第九次会议
审议通过了《关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授
予的股票期权等相关事项的议案》,经过审慎研究,公司决定终止实施第二期、第三期股权激励计划,公
司本次需要注销的第二期、第三期股票期权数量为762 万份。此外,由于激励对象韩佩徽先生因离职丧失
激励对象资格,韩佩徽第一期已获授的9万份股票期权自动失效予以注销;股权激励计划第一期部分激励
对象在可行权期内未行权,其未行权部分共计3万份自动失效予以注销。综上,公司本次注销股票期权总
量为774万份。
2、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进展情况
(1)2014年3月26日,公司发布《重大事项停牌公告》,公司股票自2014年3月26日开始筹划重大事项停
牌。
(2)2014年8月22日,公司召开第六届董事会第四次会议,审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案,公司独立董事对本次重大资产重组相关议案
发表了事前认可意见和独立意见。
13
广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
(3)2014年8月22日,公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产
协议》;同日,公司与配套资金认购方分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。
(4)2014年11月21日,公司召开第六届董事会第六次会议,审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案,公司独立董事对本次重大资产重组报告
书相关议案发表了独立意见。
(5)2014年11月21日,公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资
产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。
(6)2014年11月21日,公司与东凌实业、赖宁昌分别签订了《附条件生效的股份认购补充协议》。
(7)2014年12月10日,公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。
(8)2015年3月19日,公司召开第六届董事会第十一次会议,审议通过了关于调整公司非公开发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,公司独立董事对重组方案调整相关议案发表
了独立意见。
(9)2015年7月21日,公司发布了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国
证监会核准批复的公告》,并于同日发布了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(修订稿)》、《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书摘要(修订稿)》及相关法律意见书和独立财务顾问报告等文件。
(10)2015年8月4日,公司发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成的公
告》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。中农国际钾盐开发有限公司完成了100%股权过户至东凌粮油
名下的工商变更登记手续,并于2015 年 7 月 31 日领取了北京市工商行政管理局签发的《营业执照》,
标的资产过户手续已全部办理完成,公司已持有中农国际钾盐开发有限公司100%股权。
(11)2015年9月23日,公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市报告书》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关登记材料,并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。本
次公司向中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)等十位发行对象发行股
份共计353,448,272股,本次新增股份的上市首日为 2015年9月28日,公司总股本增至762,903,272股。
3、员工持股计划事项进展情况
(1)2015 年7月20日,公司于第六届董事会第十三次会议审议通过了关于《广州东凌粮油股份有限公司
2015 年员工持股计划(草案)》及其摘要的议案,同日,第六届监事会第十次会议也审议通过了该项议
14
广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
案,并就此项议案提请公司2015年第三次临时股东大会审议。公司独立董事就公司此次员工持股计划事项
发表了独立意见。
(2)2015 年8月5日,公司公布了《广发原驰东凌粮油 1 号定向资产管理计划资产管理合同(草案)》。
(3)2015年8月6日,公司发布了《北京市君合(广州)律师事务所关于广州东凌粮油股份有限公司实施
员工持股计划相关事宜的法律意见书》。
(4)2015年8月7日,公司召开2015年第三次临时股东大会,审议通过了关于《广州东凌粮油股份有限公
司 2015 年员工持股计划(草案)》及其摘要的议案。本次员工持股计划筹集资金额不超过7,200 万元,
参与对象为公司员工,总人数不超过 125 人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
(5)2015年8月29日,公司发布了《关于员工持股计划实施进展公告》,截止2015年8月29日,公司员工
持股计划尚未购买公司股票。
(6)2015年10月8日,公司发布了《关于员工持股计划实施进展公告》,截止2015年10月8日,公司员工
持股计划尚未购买公司股票。
4、重大资产出售事项进展情况
(1)2015年8月27日,广州东凌粮油股份有限公司因筹划重大资产重组事项,经公司申请,公司股票(证券
简称:东凌粮油,证券代码:000893)于2015年8月27日(星期四)上午开市起停牌。
(2)2015年9月7日、2015年9月12日、2015年9月19日公司发布了《广州东凌粮油股份有限公司重大资产
重组进展公告》。此外,公司分别于2015 年9月2日、9月14日召开董事会,会议审议并通过了将上市公司
及下属公司与大豆加工业务相关的资产以增资及股权转让等方式进行梳理及整合等议案。
(3)2015年9月26日,公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》,公司原承诺最晚将在2015
年9月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014
年修订)》的要求披露重大资产重组信息,现公司申请继续停牌,并承诺于2015年10月16日召开董事会审
议并披露本次重大资产重组预案等相关事项。
(4)2015年10月16日,公司召开第六届董事会第十九次会议,就关于重大资产出售暨关联交易相关事项
进行审议,并于同日披露广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案,公司拟将其所持有的
广州植之元实业有限公司100%股权和广州东凌粮油销售有限公司 100%股权转让给控股股东广州东凌实业
投资集团有限公司的全资子公司广州植之元控股有限公司。同日,第六届监事会第十五次会议也审议通过
了该项议案,公司独立董事就公司此次重大资产出售暨关联交易事项发表了独立意见。
(5)2015年10月22日,公司召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了关于广州东凌粮油股份有限公
司重大资产出售暨关联交易预案(修订稿)的议案,并发布了股票复牌的提示性公告,公司股票于2015年
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广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
10月26日复牌。
重要事项概
披露日期 临时报告披露网站查询索引
述
详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2013 年 05 月 30 日 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划
(草案)》及其摘要等相关内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2013 年 06 月 26 日 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划
(草案修订稿)》及其摘要等相关内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2013 年 08 月 07 日 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会决议
公告》等相关内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2013 年 08 月 31 日 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关于确定限制性股票和股票期权激
励计划首次授予相关事项的公告》等相关内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2013 年 11 月 19 日 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权授予完成公
告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2014 年 08 月 19 日 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关于对股票期权数量和行权价格进
限制性股票
行调整的公告》等相关内容。
与股票期权
激励计划 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关于 限制性股票与股票期权激励
计划第一期可解锁/行权的公告(已取消)》、《广州东凌粮油股份有限
2015 年 02 月 07 日
公司关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解
锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的公告(已取消)》等
相关内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关于 限制性股票与股票期权激励
计划第一期可解锁/行权的公告(更新后)》、《广州东凌粮油股份有限
2015 年 05 月 22 日
公司关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解
锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的公告(更新后)》及
《更正公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2015 年 06 月 02 日 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关于股票期权第一期行权情况的公
告》。
详见《证券时报》、《中国证券报、《上海证券报》、《证券日报》及
2015 年 09 月 23 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌粮油股份有限公司
关于股票期权注销完成的公告》。
发行股份购 2014 年 03 月 26 日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
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广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
买资产并募 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司重大事项停牌公告》。
集配套资金 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
暨关联交易 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公
事项 2014 年 08 月 26 日
告》、《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》等相关内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
刊载的《广州东凌粮油股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公
2014 年 11 月 22 日
告》、《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》及其摘要等相关内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2014 年 12 月 11 日 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会决议
公告》等相关内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
刊载的《广州东凌粮油股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公
2015 年 03 月 20 日
告》、《广州东凌粮油股份有限公司关于调整发行股份购买资产并募集
配套资金方案的公告》等相关内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2015 年 07 月 21 日 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(修订稿)》等相关内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2015 年 08 月 04 日 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易资产过户完成的公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报、《上海证券报》、《证券日报》及
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌粮油股份有限公司
2015 年 09 月 23 日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市报告书》、《简易权益变动书》等相关内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
刊载的《广州东凌粮油股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公
2015 年 07 月 21 日
告》、《广州东凌粮油股份有限公司 2015 年员工持股计划(草案)及
其摘要》等相关内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2015 年 08 月 05 日 刊载的《广发原驰东凌粮油 1 号定向资产管理计划资产管理合同(草
案)》。
员工持股计
详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
划
2015 年 08 月 06 日 刊载的《北京市君合(广州)律师事务所关于广州东凌粮油股份有限公
司实施员工持股计划相关事宜的法律意见书》。
详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2015 年 08 月 08 日 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会决议
公告》等相关内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2015 年 08 月 29 日
刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关于员工持股计划实施进展公告》。
17
广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
2015 年 10 月 8 日 及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌粮油股份有限公
司关于员工持股计划实施进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2015 年 08 月 28 日 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公
告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2015 年 09 月 07 日
刊载的《广州东凌粮油股份有限公司重大资产重组进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2015 年 09 月 12 日
刊载的《广州东凌粮油股份有限公司重大资产重组进展公告》。
重大资产出 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
2015 年 09 月 19 日
售事项 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司重大资产重组进展公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
2015 年 09 月 26 日 及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌粮油股份有限公
司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌粮油股份有限公
2015 年 10 月 17 日
司第六届董事会第十九次会议决议公告》、《广州东凌粮油股份有限公
司重大资产出售暨关联交易预案》等相关内容。
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌粮油股份有限公
2015 年 10 月 24 日 司第六届董事会第二十次会议决议公告》、《广州东凌粮油股份有限公
司重大资产出售暨关联交易预案(修订稿)》、《广州东凌粮油股份有
限公司股票复牌提示性公告》等相关内容。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺 承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺内容
时间 期限 情况
2015
自本承诺函出具之日起,至本次交易完成后 12 个 严格
年 09 12 个
李朝波 月内,本公司将不减持在本次交易完成前所持有 履行
月 24 月
的东凌粮油股票; 承诺
日
2015
资产重组时 自本承诺函出具之日起,至本次交易完成后 12 个 严格
广州东凌实业投资集 年 09 12 个
所作承诺 月内,本公司将不减持在本次交易完成前所持有 履行
团有限公司;赖宁昌 月 24 月
的东凌粮油股票; 承诺
日
中国农业生产资料集 中农国际 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除 2015 严格
团公司;新疆江之源股 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分 年 01 三年 履行
权投资合伙企业(有限 别为 1,150.00 万元、1,900.00 万元、45,150.00 月 01 承诺
18
广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
合伙);上海劲邦劲德 万元。若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除 日
股权投资合伙企业(有 非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利
限合伙);上海凯利天 润数额低于承诺净利润,则交易对方按照签订的
壬资产管理有限公司; 《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。
上海联创永津股权投
资企业(有限合伙);
天津赛富创业投资基
金(有限合伙);重庆
建峰化工股份有限公
司;金诚信集团有限公
司;智伟至信商务咨询
(北京)有限公司;庆
丰农业生产资料集团
有限责任公司
中国农业生产资料集 在本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起
团公司;新疆江之源股 36 个月内不得转让。
2015
权投资合伙企业(有限 严格
如违反上述承诺,除承担相关法律法规规定的监 年 9 36 个
合伙);上海劲邦劲德 履行
管责任外,还应当就每次违反承诺的行为向东凌 月 24 月
股权投资合伙企业(有 承诺
粮油支付 1,000 万元违约金,并继续履行相应承 日
限合伙);上海凯利天
诺。
壬资产管理有限公司;
上海联创永津股权投
资企业(有限合伙);
天津赛富创业投资基
金(有限合伙);重庆 自本承诺函出具之日起,至本次交易完成后 12 个
建峰化工股份有限公 月内,不减持在本次交易完成前所直接或间接持 2015
严格
司;金诚信集团有限公 有的东凌粮油股票;如违反上述承诺,除承担相 年 9 12 个
履行
司;智伟至信商务咨询 关法律法规规定的监管责任外,还应当就每次违 月 24 月
承诺
(北京)有限公司;庆 反承诺的行为向东凌粮油支付 1,000 万元违约金,日
丰农业生产资料集团 并继续履行相应承诺。
有限责任公司;广州东
凌实业投资集团有限
公司;赖宁昌;李朝波
19
广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
1、本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股
东之间共同持有(包括间接持有)中农国际/中农
矿产/中农开曼股权,并且本企业与中农国际另一
股东上海凯利天壬资产管理有限公司属于同一实
际控制人控制下的企业;除前述情况外,本企业
与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东不存在
其他任何关联关系;2、除与上海凯利天壬资产管
理有限公司受同一实际控制人控制外,本企业一
直以来均系独立判断并行使对中农国际/中农矿
产/中农开曼享有的股东权利,不存在与中农国际
/中农矿产/中农开曼其他股东通过协议、其他安
排共同扩大本企业所能够支配的中农国际/中农
矿产/中农开曼表决权数量的约定、行为或者事
实;3、除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同 2015 严格
新疆江之源股权投资 一实际控制人控制外,本企业不存在与中农国际 年 09 长期
履行
合伙企业(有限合伙) 现有其他股东通过协议、其他安排,在东凌粮油 月 24 有效
承诺
发行股份购买中农国际 100%股权实施完成后,共 日
同扩大本企业所能够支配的东凌粮油股份表决权
数量的约定、行为或者事实,即在东凌粮油发行
股份购买资产实施完成后,本企业不会基于所持
有的东凌粮油的股份与除上海凯利天壬资产管理
有限公司之外的中农国际现有其他股东谋求一致
行动关系。
截至本承诺函出具之日止,本企业一直严格按照
其对中农国际/中农矿产/中农开曼的出资额享有
相应的股东权利,并承担相应的股东义务,除与
上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制
人控制外,不存在任何其他协议控制中农国际/中
农矿产/中农开曼的情形。
1、本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股
东之间共同持有(包括间接持有)中农国际/中农
矿产/中农开曼股权,并且本企业与中农国际另一
股东新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)
属于同一实际控制人控制下的企业;除前述情况
外,本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他 2015
严格
上海凯利天壬资产管 股东不存在其他任何关联关系;2、除与新疆江之 年 09 长期
履行
理有限公司 源股权投资合伙企业(有限合伙)受同一实际控 月 24 有效
承诺
制人控制外,本企业一直以来均系独立判断并行 日
使对中农国际/中农矿产/中农开曼享有的股东权
利,不存在与中农国际/中农矿产/中农开曼其他
股东通过协议、其他安排共同扩大本企业所能够
支配的中农国际/中农矿产/中农开曼表决权数量
的约定、行为或者事实;3、除与新疆江之源股权
20
广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
投资合伙企业(有限合伙)受同一实际控制人控
制外,本企业不存在与中农国际现有其他股东通
过协议、其他安排,在东凌粮油发行股份购买中
农国际 100%股权实施完成后,共同扩大本企业所
能够支配的东凌粮油股份表决权数量的约定、行
为或者事实,即在东凌粮油发行股份购买资产实
施完成后,本企业不会基于所持有的东凌粮油的
股份与除新疆江之源股权投资合伙企业(有限合
伙)之外的中农国际现有其他股东谋求一致行动
关系。
截至本承诺函出具之日止,本企业一直严格按照
其对中农国际/中农矿产/中农开曼的出资额享有
相应的股东权利,并承担相应的股东义务,除与
新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)受同
一实际控制人控制外,不存在任何其他协议控制
中农国际/中农矿产/中农开曼的情形。
1、本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股
东之间除共同持有(包括间接持有)中农国际/中
农矿产/中农开曼股权之外,不存在其他任何关联
关系。2、本企业一直以来均系独立判断并行使对
中农国际/中农矿产/中农开曼享有的股东权利,
中国农业生产资料集
不存在与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东
团公司;上海劲邦劲德
共同通过协议、其他安排与其他股东共同扩大本
股权投资合伙企业(有
企业所能够支配的中农国际/中农矿产/中农开曼
限合伙);上海联创永
表决权数量的约定、行为或者事实。3、本企业不
津股权投资企业(有限
存在与中农国际其他股东通过协议、其他安排, 2015
合伙);天津赛富创业 严格
在东凌粮油发行股份购买中农国际 100%股权实施 年 09 长期
投资基金(有限合伙); 履行
完成后,与其他股东共同扩大本企业所能够支配 月 24 有效
重庆建峰化工股份有 承诺
的东凌粮油股份表决权数量的约定、行为或者事 日
限公司;金诚信集团有
实,即在东凌粮油发行股份购买资产并募集配套
限公司;智伟至信商务
资金暨关联交易完成后,本企业不会基于所持有
咨询(北京)有限公司;
的东凌粮油的股份与中农国际其他股东谋求一致
庆丰农业生产资料集
行动关系。
团有限责任公司
截至本承诺函出具之日止,本企业一直严格按照
其对中农国际/中农矿产/中农开曼的出资额享有
相应的股东权利,并承担相应的股东义务,不存
在任何其他协议控制中农国际/中农矿产/中农开
曼的情形。
1、除中农矿产持有老挝嘉西 100%股权以外,本公
2015
司及旗下的所有钾肥生产及销售业务限定在中国 严格
中国农业生产资料集 年 09 长期
境内。2、本次重组完成后,上市公司的钾肥产品 履行
团公司 月 24 有效
在东南亚等境外市场销售。3、若上市公司的钾肥 承诺
日
产品进入中国境内销售,本公司同意上市公司以
21
广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
市场公允价格出售给本公司或其控股子公司。4、
若本公司的钾肥产品销往国外,并与上市公司构
成市场重叠或市场冲突,则本公司将销往境外的
钾肥产品以市场公允价格出售给上市公司或其控
股子公司。5、本公司及本公司控制的其他企业不
直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股
子公司的业务存在竞争或可能存在竞争的任何业
务及活动。6、本公司及本公司控制的其他企业不
利用在上市公司中的地位和影响,进行损害上市
公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权
益的经营活动。7、本公司将严格按照有关法律法
规、规范性文件的规定及本承诺的约定,采取有
效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业
竞争,承诺促使本公司控制的其他企业采取有效
措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞
争。8、本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤
销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而
导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情
况,除承担相关法律法规和规则规定的监管责任
外,还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司
支付 1,000 万元违约金,并继续履行相应承诺。
1、本人\本企业控制的企业不直接或间接从事、
参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在
竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2、本人
\本企业控制的企业不利用在上市公司中的地位
和影响,进行损害上市公司及其中小股东、上市
新疆江之源股权投资
公司控股子公司合法权益的经营活动。3、本人合伙企业(有限合伙);
本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的
上海凯利天壬资产管 2015
规定及本承诺的约定,采取有效措施避免与上市 严格
理有限公司;上海劲邦 年 09 长期
公司及其控股子公司产生同业竞争,承诺促使本 履行
劲德股权投资合伙企 月 24 有效
人\本企业控制的企业采取有效措施避免与上市 承诺
业(有限合伙);广州 日
公司及其控股子公司产生同业竞争。4、本承诺函
东凌实业投资集团有
一经签署,即构成本人\本企业不可撤销的法律义
限公司;赖宁昌
务。如出现因本人\本企业违反上述承诺而导致上
市公司及其中小股东权益受到损害的情况,除承
担相关法律法规和规则规定的监管责任外,还应
当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付
1,000 万元违约金,并继续履行相应承诺。
广州东凌实业投资集 本企业/本人将杜绝一切非法占用东凌粮油资金、
团有限公司;赖宁昌; 资产的行为,在任何情况下,不要求东凌粮油向 2015
严格
中国农业生产资料集 本企业/本人及本企业/本人投资或控制的其他企 年 09 长期
履行
团公司;新疆江之源股 业提供任何形式的担保。本企业/本人将尽可能地 月 24 有效
承诺
权投资合伙企业(有限 避免和减少与东凌粮油的关联交易;对无法避免 日
合伙);上海劲邦劲德 或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场
22
广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
股权投资合伙企业(有 公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履
限合伙) 行合法程序,按照东凌粮油《公司章程》、有关
法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交
易损害东凌粮油及其他股东的合法权益。如因本
企业/本人未能履行本承诺所作的承诺而给东凌
粮油造成一切损失和后果,本企业/本人承担赔偿
责任。
如中农钾肥因在本次交易前建造自有房产时未按
2015
照老挝相关法律法规办理建设许可证导致其受到 严格
中国农业生产资料集 年 09 长期
行政处罚或承担其他任何法律责任,本公司自愿 履行
团公司 月 24 有效
以现金方式全额补偿东凌粮油或中农钾肥因此遭 承诺
日
受的损失,以使东凌粮油和中农钾肥免遭不利。
赖宁昌;李朝波;郭家
华;徐季平;赵洁贞;
陈雪平;郭学进;沙振
权;刘少波;刘国常;
张志钢;李朝波;黄选
苑;程晓娜;区晓晖; 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
于龙;中国农业生产资 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查
料集团公司;新疆江之 或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论
源股权投资合伙企业 以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于
(有限合伙);上海劲 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
邦劲德股权投资合伙 书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董
2015
企业(有限合伙);上 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 严格
年 09 长期
海凯利天壬资产管理 定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董 履行
月 24 有效
有限公司;上海联创永 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 承诺
日
津股权投资企业(有限 送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁
合伙);天津赛富创业 定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
投资基金(有限合伙);本公司/本人的身份信息和账户信息的,授权证券
重庆建峰化工股份有 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
限公司;金诚信集团有 查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺
限公司;智伟至信商务 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
咨询(北京)有限公司;
庆丰农业生产资料集
团有限责任公司;广州
东凌实业投资集团有
限公司
在本次交易完成后 36 个月内,不以任何形式直接
2015
或间接增持东凌粮油股份(包括但不限于在二级 严格
新疆江之源股权投资 年 09 36 个
市场增持、协议受让、认购东凌粮油新增股份等), 履行
合伙企业(有限合伙) 月 24 月
也不通过任何方式谋求对东凌粮油的控制地位, 承诺
日
除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际
23
广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
控制人控制外,不与东凌粮油其他股东采取一致
行动,不通过协议、其他安排与东凌粮油其他股
东共同扩大所能够支配的东凌粮油股份表决权;
如本企业违反上述承诺,除承担相关法律法规规
定的监管责任外,还应当就每次违反承诺的行为
向东凌粮油支付 1,000 万元违约金,并继续履行
相应承诺。
在本次交易完成后 36 个月内,不以任何形式直接
或间接增持东凌粮油股份(包括但不限于在二级
市场增持、协议受让、认购东凌粮油新增股份等),
也不通过任何方式谋求对东凌粮油的控制地位,
除与新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙) 2015
严格
上海凯利天壬资产管 受同一实际控制人控制外,不与东凌粮油其他股 年 09 36 个
履行
理有限公司 东采取一致行动,不通过协议、其他安排与东凌 月 24 月
承诺
粮油其他股东共同扩大所能够支配的东凌粮油股 日
份表决权;如本企业违反上述承诺,除承担相关
法律法规规定的监管责任外,还应当就每次违反
承诺的行为向东凌粮油支付 1,000 万元违约金,
并继续履行相应承诺。
在本次交易完成后 36 个月内,不以谋取东凌粮油
控股地位为目的地增持东凌粮油股份,也不通过
其他任何方式谋求对东凌粮油的控制地位,不与
2015
东凌粮油其他股东采取一致行动,不通过协议、 严格
重庆建峰化工股份有 年 09 36 个
其他安排与东凌粮油其他股东共同扩大所能够支 履行
限公司 月 24 月
配的东凌粮油股份表决权;如本企业违反上述承 承诺
日
诺,除承担相关法律法规规定的监管责任外,还
应当就每次违反承诺的行为向东凌粮油支付
1,000 万元违约金,并继续履行相应承诺。
中国农业生产资料集
团公司;上海劲邦劲德 在本次交易完成后 36 个月内,不以任何形式直接
股权投资合伙企业(有 或间接增持东凌粮油股份(包括但不限于在二级
限合伙);上海联创永 市场增持、协议受让、认购东凌粮油新增股份等),
津股权投资企业(有限 也不通过任何方式谋求对东凌粮油的控制地位, 2015
严格
合伙);天津赛富创业 不与东凌粮油其他股东采取一致行动,不通过协 年 09 36 个
履行
投资基金(有限合伙);议、其他安排与东凌粮油其他股东共同扩大所能 月 24 月
承诺
金诚信集团有限公司; 够支配的东凌粮油股份表决权;如本企业违反上 日
智伟至信商务咨询(北 述承诺,除承担相关法律法规规定的监管责任外,
京)有限公司;庆丰农 还应当就每次违反承诺的行为向东凌粮油支付
业生产资料集团有限 1,000 万元违约金,并继续履行相应承诺。
责任公司
2009 严格
广州东凌实业投资集 1、关于避免同业竞争的承诺;2、关于规范关联 长期
年 09 履行
团有限公司 交易的承诺;3、关于保持上市公司独立性的承诺。 有效
月 25 承诺
24
广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
日
一、本公司已向东凌粮油及为本次重大资产重组
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相
关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副
2014
本材料或访谈记录等),本公司承诺:所提供的 严格
广州东凌实业投资集 年 08 长期
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且 履行
团有限公司 月 22 有效
该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文 承诺
日
件的签署人也经合法授权并有效签署该文件;所
提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并
承担个别和连带的法律责任。
1、本人已向东凌粮油及为本次非公开发行股份提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了本人有关本次非公开发行股份的相关
信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本
材料或访谈记录等),本人承诺:所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等
文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的
签署人也经合法授权并有效签署该文件;所提供 2014
严格
信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不 年 08 长期
赖宁昌 履行
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担 月 22 有效
承诺
个别和连带的法律责任。2、在参与本次非公开发 日
行股份期间,本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向东
凌粮油披露有关本次非公开发行股份的信息,并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。如违反上述保证,本人愿意承担相应的法
律责任。
1、本人已向东凌粮油及为本次非公开发行股份提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了本人有关本次非公开发行股份的相关
信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本
材料或访谈记录等),本人承诺:所提供的文件
2014
资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等 严格
年 08 长期
李朝波 文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的 履行
月 22 有效
签署人也经合法授权并有效签署该文件;所提供 承诺
日
信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担
个别和连带的法律责任。2、在参与本次非公开发
行股份期间,本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向东
25
广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
凌粮油披露有关本次非公开发行股份的信息,并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。如违反上述保证,本人愿意承担相应的法
律责任。
中国农业生产资料集 本公司\本企业为此次标的资产中农国际股权最
团公司;新疆江之源股 终和真实所有人,不存在以代理、信托或其他方
权投资合伙企业(有限 式持有中农国际股权的协议或类似安排,所持有
合伙);上海劲邦劲德 的中农国际股权也不存在质押、冻结或其他有争
股权投资合伙企业(有 议的情况,同时承诺已经合法拥有此次拟转让股
限合伙);上海凯利天 权的完整权利,拟转让股权不存在限制或者禁止
壬资产管理有限公司; 转让的情形。
2015
上海联创永津股权投 严格
本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不 年 9 长期
资企业(有限合伙); 履行
存在占用中农国际的资金情形及要求中农国际向 月 24 有效
天津赛富创业投资基 承诺
本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方提 日
金(有限合伙);重庆 供任何形式的担保的情形。
建峰化工股份有限公 在未来期间内,本企业及本企业控制的其他企业
司;金诚信集团有限公 及其他关联方承诺不以任何方式占用中农国际的
司;智伟至信商务咨询 资金;在任何情况下,不要求中农国际向本企业
(北京)有限公司;庆 及本企业控制的其他企业及其他关联方提供任何
丰农业生产资料集团 形式的担保。
有限责任公司; 本企业若违反上述承诺,将承担因此而给中农国
际造成的一切损失。
2013
首次公开发 承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期 严格
广州东凌粮油股份有 年 03 长期
行或再融资 报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并 履行
限公司 月 29 有效
时所作承诺 接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。 承诺
日
基于对公司未来发展前景的信心,赖宁昌先生计
2014 2015
划在未来 12 个月内(自 2014 年 8 月 25 日起 承诺
年 08 年8
赖宁昌 计算)根据市场情况增持公司股份,增持数量不 履行
月 25 月 24
超过公司总股本(40,767 万股)的 2%,增持价 完毕
日 日
格为每股不超过 12.00 元。
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合
其他对公司 或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司
中小股东所 现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条
作承诺 件的,应当采用现金分红进行利润分配。 公司最 2015
严格
广州东凌粮油股份有 近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最 年 01
三年 履行
限公司 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 采 月 01
承诺
用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 日
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。2、公司
董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
26
广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
金支出安排等因素, 区分情形并按照公司章程规
定的程序,提出差异化的现金分红政策。在满足
现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的
前提下,公司原则上每年年度股东大会审议通过
后进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司
的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。 但需保证现金分红在利润分配中的比例
符合如下要求:公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司
发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进
行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的,按照前项规定处理。3、未来三年
(2015—2017 年)公司根据长远和可持续发展的
实际情况,当公司具备股本扩张能力或遇有新的
投资项目,为满足长期发展的要求,增强后续发
展和盈利能力,在项目投资资金需求较大时公司
可采取股票股利分配方式。
1、自本公告发布之日起的12个月内,公司控股股
东以及实际控制人不减持东凌粮油股票,以实际
行动切实维护资本市场稳定,保护投资者利益。
2、公司控股股东及实际控制人支持东凌粮油根据
公司实际情况积极筹划员工持股计划,共同维护
广州东凌实业投资集 2015
资本市场的稳定。 严格
团有限公司;广州东凌 年 07 12 个
3、公司将进一步加强信息披露,真实、准确、及 履行
粮油股份有限公司;赖 月 08 月
时、完整地披露公司信息,及时澄清不实传言。 承诺
宁昌 日
4、公司将进一步深化创新发展,专注公司经营,
提升公司业绩,优化投资者回报,增加公司长期
价值投资的吸引力。
5、公司将进一步加强投资者关系管理,耐心做好
投资者沟通,坚定投资者信心。
承诺是否及
是
时履行
四、对 2015 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及
原因说明
27
广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
期末投
衍生品 衍生品 计提减 资金额
衍生品 报告期
投资操 关联关 是否关 投资初 起始日 终止日 期初投 值准备 期末投资 占公司
投资类 实际损
作方名 系 联交易 始投资 期 期 资金额 金额(如 金额 报告期
型 益金额
称 金额 有) 末净资
产比例
广州植
2015 年 2015 年
之元实 全资子 期货合 10,626.8
否 01 月 01 09 月 30 32,300.8 0 10,585.35 2.63% 1,538.9
业有限 公司 约 3
日 日
公司
广州植
2015 年 2015 年
之元实 全资子 期权合 -1,995.5
否 10,674.8 01 月 01 09 月 30 2,163.94 0 10,605.65 2.64%
业有限 公司 约 9
日 日
公司
广州植
无本金 2015 年 2015 年
之元实 全资子
否 交割货 0 01 月 01 09 月 30 0 0 0 0.00% -180
业有限 公司
币掉期 日 日
公司
上海汇
2015 年 2015 年
华农产 控股子 期货合
否 5,531.5 08 月 19 09 月 30 0 0 5,721.6 1.42% -142.89
品有限 公司 约
日 日
公司
东凌粮 全资子 否 期权合 1,145.03 2015 年 2015 年 666.34 0 1,690.91 0.42% -157.2
28
广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
油(香 公司之 约 01 月 01 09 月 30
港)有限 子公司 日 日
公司
东凌粮
全资子 2015 年 2015 年
油(香 期货合 24,044.8 57,461.1
公司之 否 01 月 01 09 月 30 0 24,427.77 6.08% 7,532.04
港)有限 约 2 6
子公司 日 日
公司
元通船
全资子 远期运 2015 年 2015 年
运(香
公司之 否 费及服 7,692.68 01 月 01 09 月 30 4,097.1 0 7,227.06 1.80% 431.18
港)有限
孙公司 务合约 日 日
公司
元通船
全资子 2015 年 2015 年
运(香 期货合
公司之 否 0 06 月 29 09 月 30 0 0 0 0.00% -2.32
港)有限 约
孙公司 日 日
公司
59,715.6 96,689.3 14.99%
合计 -- -- 0 7,024.12
6 4 60,258.34
衍生品投资的资金来源均为公司自有资金。
衍生品投资资金来源
涉诉情况(如适用) 无。
衍生品投资审批董事会公告披露
2014 年 12 月 12 日
日期(如有)
衍生品投资审批股东会公告披露
2015 年 01 月 16 日
日期(如有)
风险分析: 1、市场风险: 在期货行情变动急剧时,公司可能无法完
全实现锁定原材料价格或产品价格,造成损失;2、流动性风险:衍生
品交易在公司《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》中
规定的权限内下达操作指令, 如市场波动过大, 可能导致因来不及
补充保证金而被强行平仓所带来的实际损失;3、操作风险:可能因为
计算机系统操作出现问题而导致技术风险;4、信用风险:原材料大豆
及其产成品价格出现对交易对方不利的大幅度波动时,交易对方可能
报告期衍生品持仓的风险分析及
违反合同的相关规定,取消合同,造成公司损失;5、法律风险:因相
控制措施说明(包括但不限于市场
关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法
风险、流动性风险、信用风险、操
正常执行而给公司带来损失。控制措施:公司衍生品交易计划是根据
作风险、法律风险等)
市场及实际经营情况制定, 目的在于规避价格波动对经营效益的不利
影响。公司严格按照公司《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操
作规程》的规定来安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等
环节并进行相应的管理。此外,公司设立衍生品交易决策委员会, 由
董事长及负责相关业务的公司高管担任委员, 负责公司衍生品交易决
策及日常管理。衍生品交易决策委员会任命专职的风险管理员,负责
日常的衍生品交易实时监控及风险评估。公司安排专业人员密切关注
29
广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
市场波动情况,针对可能存在的各项风险及时评估分析及汇报,由衍
生品交易决策委员会做出包括止损限额在内的所有风险管理决策。
公司衍生品交易品种主要在场内的芝加哥商品期货交易所和大连商品
已投资衍生品报告期内市场价格
期货交易所交易,市场透明度大,成交非常活跃,成交价格和当日结
或产品公允价值变动的情况,对衍
算单价能充分反映衍生品的公允价值。公司远期运费合约是通过场外
生品公允价值的分析应披露具体
交易,市场参与者主要包括船务公司、交易商、国际投资者等,市场
使用的方法及相关假设与参数的
成交活跃,成交价格及每天结算单价也能充分反映出远期运费的预期
设定
价值。
报告期公司衍生品的会计政策及 公司衍生品交易相关会计政策及核算原则一直按照中华人民共和国财
会计核算具体原则与上一报告期 政部发布的《企业会计准则-金融工具确认和计量》及相关规定执行。
相比是否发生重大变化的说明 与上一报告期相比没有发生重大变化。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,公司独立董事就
公司开展衍生品交易发表以下独立意见:1、公司使用自有资金开展衍
生品交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的
有关规定。2、公司已就开展衍生品交易建立了健全的组织机构及《衍
独立董事对公司衍生品投资及风 生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》,并严格按照制度要
险控制情况的专项意见 求执行。3、公司衍生品交易主要是与企业经营相关的谷物、杂粕、油
脂、大豆、产成品、船务等经营行为的相关方面,不存在损害公司和
全体股东利益的情形。 我们认为公司将衍生品交易作为规避价格波动
风险的有效工具,通过加强内部管理,落实风险防范措施,提高经营
水平,有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍生品交易是必要的,
风险是可以控制的。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2015 年 07 月 01 日 日常电话沟通内容主要围绕:公司
公司 电话沟通 个人 公众投资者
-2015 年 09 月 30 日 日常生产经营情况等;未提供资料。
公司日常经营业务,及公司未来发
2015 年 09 月 16 日 公司 实地调研 机构 兴业证券
展业务调整等内容;未提供资料。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
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十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位:广州东凌粮油股份有限公司
2015 年 09 月 30 日
单位:元
项目 期末余额 期初余额
流动资产:
货币资金 3,344,230,134.17 4,600,413,221.28
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动
28,831,195.43 40,256,471.40
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 4,734,005.92 446,598,101.63
应收账款 100,683,119.30 21,312,195.79
预付款项 230,304,220.39 42,094,990.83
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 59,963,038.84 56,680,594.17
应收股利
其他应收款 37,118,469.92 27,808,343.34
买入返售金融资产
存货 735,771,246.83 1,197,992,568.16
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 475,059,049.82 318,080,408.09
流动资产合计 5,016,694,480.62 6,751,236,894.69
非流动资产:
发放贷款及垫款
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可供出售金融资产 2,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 1,775,900,418.81 1,185,516,433.71
在建工程 175,109,047.20 43,604,576.66
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 3,574,487,319.89 52,260,032.11
开发支出
商誉
长期待摊费用 4,491,613.48 2,131,244.90
递延所得税资产 3,126,345.64 3,538,755.14
其他非流动资产 3,331,330.00 19,002,508.05
非流动资产合计 5,538,446,075.02 1,306,053,550.57
资产总计 10,555,140,555.64 8,057,290,445.26
流动负债:
短期借款 5,062,358,324.53 5,534,765,291.29
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动
5,318,400.75 41,202,108.07
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 228,661,701.79 682,133,527.16
应付账款 258,011,513.07 714,185,027.70
预收款项 233,698,432.61 222,022,990.06
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 4,193,439.41 5,469,996.89
应交税费 2,304,065.49 1,572,492.60
33
广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
应付利息 21,931,641.75 31,386,689.01
应付股利
其他应付款 130,904,951.53 5,030,963.25
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 16,000,000.00
其他流动负债 11,744,056.16 16,841,091.36
流动负债合计 5,975,126,527.09 7,254,610,177.39
非流动负债:
长期借款 177,307,671.44 182,798,768.70
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 11,083,333.03 12,062,666.45
递延所得税负债 673,633.47 673,633.47
其他非流动负债 65,340,000.00
非流动负债合计 189,064,637.94 260,875,068.62
负债合计 6,164,191,165.03 7,515,485,246.01
所有者权益:
股本 762,903,272.00 407,670,000.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积 3,825,491,799.35 462,393,491.67
减:库存股 51,672,000.00 65,340,000.00
其他综合收益 9,069,759.37 -5,679,644.72
专项储备
34
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盈余公积 31,563,109.20 31,563,109.20
一般风险准备
未分配利润 -556,691,944.13 -324,211,867.11
归属于母公司所有者权益合计 4,020,663,995.79 506,395,089.04
少数股东权益 370,285,394.82 35,410,110.21
所有者权益合计 4,390,949,390.61 541,805,199.25
负债和所有者权益总计 10,555,140,555.64 8,057,290,445.26
法定代表人:赖宁昌 主管会计工作负责人:陈雪平 会计机构负责人:张艳春
2、母公司资产负债表
单位:元
项目 期末余额 期初余额
流动资产:
货币资金 683,982,163.66 630,284,637.47
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 4,000,000.00
应收账款
预付款项 2,000,000.00 6,296,269.08
应收利息 13,658,443.23 7,244,536.95
应收股利
其他应收款 197,756,009.95 242,415,817.35
存货 60,925,154.11
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 27,108,545.07 17,290,746.70
流动资产合计 928,505,161.91 964,457,161.66
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 4,721,004,501.58 357,017,855.16
投资性房地产
35
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固定资产 667,420.06 400,888,687.72
在建工程 54,114.52 753,544.71
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 490,369.82 1,312,775.64
开发支出
商誉
长期待摊费用 699,228.89
递延所得税资产
其他非流动资产 11,006,962.30
非流动资产合计 4,722,216,405.98 771,679,054.42
资产总计 5,650,721,567.89 1,736,136,216.08
流动负债:
短期借款
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 918,521,461.47 693,200,000.00
应付账款 3,123,340.00 31,710,539.47
预收款项 45,679,529.04
应付职工薪酬 3,000,000.00
应交税费 322,931.93 505,702.36
应付利息
应付股利
其他应付款 148,091,220.98 3,040,278.53
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 1,930,000.00 7,115,483.11
流动负债合计 1,071,988,954.38 784,251,532.51
非流动负债:
长期借款
应付债券
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其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债 65,340,000.00
非流动负债合计 65,340,000.00
负债合计 1,071,988,954.38 849,591,532.51
所有者权益:
股本 762,903,272.00 407,670,000.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积 3,821,411,602.52 458,313,294.84
减:库存股 51,672,000.00 65,340,000.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积 31,563,109.20 31,563,109.20
未分配利润 14,526,629.79 54,338,279.53
所有者权益合计 4,578,732,613.51 886,544,683.57
负债和所有者权益总计 5,650,721,567.89 1,736,136,216.08
3、合并本报告期利润表
单位:元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 2,579,578,097.13 3,824,954,100.63
其中:营业收入 2,579,578,097.13 3,824,954,100.63
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,828,109,130.97 3,918,776,440.88
37
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其中:营业成本 2,626,911,759.72 3,903,674,891.06
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金
净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 123,872.44 72,621.42
销售费用 4,683,194.77 7,564,486.06
管理费用 39,312,680.46 32,794,150.04
财务费用 137,916,821.28 13,957,463.86
资产减值损失 19,160,802.30 -39,287,171.56
加:公允价值变动收益(损
18,807,424.09 71,649,528.24
失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”
23,303,195.08 125,500,033.56
号填列)
其中:对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”
号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号
-206,420,414.67 103,327,221.55
填列)
加:营业外收入 2,343,427.06 388,637.27
其中:非流动资产处置
利得
减:营业外支出 13,158.76 515,639.24
其中:非流动资产处置
损失
四、利润总额(亏损总额以“-”
-204,090,146.37 103,200,219.58
号填列)
减:所得税费用 111,085.75 9,464,306.75
五、净利润(净亏损以“-”号
-204,201,232.12 93,735,912.83
填列)
归属于母公司所有者的净利
-199,071,065.16 90,248,480.83
润
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少数股东损益 -5,130,166.96 3,487,432.00
六、其他综合收益的税后净额 16,327,776.89 -713,282.19
归属母公司所有者的其他综合
15,103,528.71 -705,909.99
收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损
益的其他综合收益
1.重新计量设定受益
计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资
单位不能重分类进损益的其他综
合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益
15,103,528.71 -705,909.99
的其他综合收益
1.权益法下在被投资
单位以后将重分类进损益的其他
综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产
公允价值变动损益
3.持有至到期投资重
分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益
的有效部分
5.外币财务报表折算
15,103,528.71 -705,909.99
差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收
1,224,248.18 -7,372.20
益的税后净额
七、综合收益总额 -187,873,455.23 93,022,630.64
归属于母公司所有者的综合
-183,967,536.45 89,542,570.84
收益总额
归属于少数股东的综合收益
-3,905,918.78 3,480,059.80
总额
八、每股收益:
(一)基本每股收益 -0.49 0.22
(二)稀释每股收益 -0.49 0.22
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00 元,上期被合并方实现的净利
润为:0.00 元。
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法定代表人:赖宁昌 主管会计工作负责人:陈雪平 会计机构负责人:张艳春
4、母公司本报告期利润表
单位:元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 544,032,900.35 371,674,726.14
减:营业成本 547,542,243.39 359,409,522.22
营业税金及附加
销售费用 230,129.46 528,925.74
管理费用 19,319,197.02 13,659,091.14
财务费用 1,196,671.19 2,604,981.35
资产减值损失 -4,992,899.68 -1,962,321.00
加:公允价值变动收益(损
失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”
号填列)
其中:对联营企业和合
营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号
-19,262,441.03 -2,565,473.31
填列)
加:营业外收入 985,392.61 61,539.04
其中:非流动资产处置
利得
减:营业外支出 254.24
其中:非流动资产处置
损失
三、利润总额(亏损总额以“-”
-18,277,048.42 -2,504,188.51
号填列)
减:所得税费用 490,580.25
四、净利润(净亏损以“-”号
-18,277,048.42 -2,994,768.76
填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损
益的其他综合收益
1.重新计量设定受
益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投
40
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资单位不能重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益
的其他综合收益
1.权益法下在被投
资单位以后将重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资
产公允价值变动损益
3.持有至到期投资
重分类为可供出售金融资产损
益
4.现金流量套期损
益的有效部分
5.外币财务报表折
算差额
6.其他
六、综合收益总额 -18,277,048.42 -2,994,768.76
七、每股收益:
(一)基本每股收益 -0.05 -0.01
(二)稀释每股收益 -0.05 -0.01
5、合并年初到报告期末利润表
单位:元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 8,166,809,676.03 9,883,124,452.54
其中:营业收入 8,166,809,676.03 9,883,124,452.54
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 8,468,413,374.62 10,209,129,278.06
其中:营业成本 8,137,868,392.83 10,006,995,183.20
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
41
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提取保险合同准备金
净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 143,412.55 94,821.42
销售费用 12,849,504.83 20,132,418.35
管理费用 82,397,513.99 73,585,895.67
财务费用 210,545,763.15 75,564,777.86
资产减值损失 24,608,787.27 32,756,181.56
加:公允价值变动收益(损
-7,348,140.00 73,461,839.73
失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”
71,919,893.04 -323,443.87
号填列)
其中:对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”
号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号
-237,031,945.55 -252,866,429.66
填列)
加:营业外收入 6,836,549.78 2,726,527.30
其中:非流动资产处置
利得
减:营业外支出 95,490.76 541,622.04
其中:非流动资产处置
11,982.80
损失
四、利润总额(亏损总额以“-”
-230,290,886.53 -250,681,524.40
号填列)
减:所得税费用 1,037,164.66 -6,017,277.08
五、净利润(净亏损以“-”号
-231,328,051.19 -244,664,247.32
填列)
归属于母公司所有者的净利
-232,480,077.02 -250,436,342.26
润
少数股东损益 1,152,025.83 5,772,094.94
六、其他综合收益的税后净额 15,238,746.29 -1,967,288.46
归属母公司所有者的其他综合
14,749,404.09 -2,104,848.08
收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损
42
广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
益的其他综合收益
1.重新计量设定受益
计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资
单位不能重分类进损益的其他综
合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益
14,749,404.09 -2,104,848.08
的其他综合收益
1.权益法下在被投资
单位以后将重分类进损益的其他
综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产
公允价值变动损益
3.持有至到期投资重
分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益
的有效部分
5.外币财务报表折算
14,749,404.09 -2,104,848.08
差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收
489,342.20 137,559.62
益的税后净额
七、综合收益总额 -216,089,304.90 -246,631,535.78
归属于母公司所有者的综合
-217,730,672.93 -252,541,190.34
收益总额
归属于少数股东的综合收益
1,641,368.03 5,909,654.56
总额
八、每股收益:
(一)基本每股收益 -0.57 -0.61
(二)稀释每股收益 -0.57 -0.61
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00 元,上期被合并方实现的净利
润为:0.00 元。
6、母公司年初到报告期末利润表
单位:元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 1,468,574,597.64 1,339,050,721.97
43
广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
减:营业成本 1,471,502,952.03 1,331,013,592.47
营业税金及附加
销售费用 1,035,600.16 1,989,959.59
管理费用 31,761,998.68 30,074,029.01
财务费用 1,407,147.73 1,686,099.64
资产减值损失 -39,997.01 1,800,423.65
加:公允价值变动收益(损
失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”
-3,910,608.18
号填列)
其中:对联营企业和合
营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号
-41,003,712.13 -27,513,382.39
填列)
加:营业外收入 1,192,063.41 1,076,719.04
其中:非流动资产处置
利得
减:营业外支出 1.02 254.24
其中:非流动资产处置
损失
三、利润总额(亏损总额以“-”
-39,811,649.74 -26,436,917.59
号填列)
减:所得税费用 96,703.47
四、净利润(净亏损以“-”号
-39,811,649.74 -26,533,621.06
填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损
益的其他综合收益
1.重新计量设定受
益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投
资单位不能重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益
的其他综合收益
1.权益法下在被投
资单位以后将重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
44
广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
2.可供出售金融资
产公允价值变动损益
3.持有至到期投资
重分类为可供出售金融资产损
益
4.现金流量套期损
益的有效部分
5.外币财务报表折
算差额
6.其他
六、综合收益总额 -39,811,649.74 -26,533,621.06
七、每股收益:
(一)基本每股收益 -0.10 -0.07
(二)稀释每股收益 -0.10 -0.07
7、合并年初到报告期末现金流量表
单位:元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的
9,835,351,306.82 11,485,351,279.61
现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产
净增加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
45
广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 3,247,458.74
收到其他与经营活动有关
315,467,983.96 347,570,137.40
的现金
经营活动现金流入小计 10,154,066,749.52 11,832,921,417.01
购买商品、接受劳务支付的
9,200,601,699.31 10,955,243,641.62
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支
53,298,122.85 52,953,319.16
付的现金
支付的各项税费 10,269,890.72 23,035,707.19
支付其他与经营活动有关
260,768,356.42 223,008,259.25
的现金
经营活动现金流出小计 9,524,938,069.30 11,254,240,927.22
经营活动产生的现金流量净额 629,128,680.22 578,680,489.79
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 238,507.91
处置固定资产、无形资产和
6,000.00 36,830.00
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 244,507.91 36,830.00
购建固定资产、无形资产和
103,910,279.87 84,340,003.75
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单 -40,784,941.36
46
广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
2,542,600.00
的现金
投资活动现金流出小计 65,125,338.51 86,882,603.75
投资活动产生的现金流量净额 -64,880,830.60 -86,845,773.75
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 16,800,420.00 5,994,302.00
其中:子公司吸收少数股东
5,994,302.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 10,785,652,588.76 10,795,326,076.70
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
780,647,947.64
的现金
筹资活动现金流入小计 11,583,100,956.40 10,801,320,378.70
偿还债务支付的现金 12,415,924,688.02 10,114,387,277.78
分配股利、利润或偿付利息
122,529,528.55 137,790,908.97
支付的现金
其中:子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
823,583,820.13
的现金
筹资活动现金流出小计 12,538,454,216.57 11,075,762,006.88
筹资活动产生的现金流量净额 -955,353,260.17 -274,441,628.18
四、汇率变动对现金及现金等价
43,540,057.80 1,942,751.71
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -347,565,352.75 219,335,839.57
加:期初现金及现金等价物
718,010,807.04 538,766,112.26
余额
六、期末现金及现金等价物余额 370,445,454.29 758,101,951.83
8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位:元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的
1,308,495,971.28 1,447,163,272.43
现金
47
广州东凌粮油股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关
834,613,354.05 47,172,075.52
的现金
经营活动现金流入小计 2,143,109,325.33 1,494,335,347.95
购买商品、接受劳务支付的
1,642,172,896.29 1,215,236,226.09
现金
支付给职工以及为职工支
12,248,922.69 19,831,211.12
付的现金
支付的各项税费 1,127,052.64 1,534,366.60
支付其他与经营活动有关
21,668,468.17 13,514,856.54
的现金
经营活动现金流出小计 1,677,217,339.79 1,250,116,660.35
经营活动产生的现金流量净额 465,891,985.54 244,218,687.60
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 43,430.14
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 43,430.14
购建固定资产、无形资产和
21,980,262.26 38,780,308.02
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 358,010,000.00 2,000,000.00
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 379,990,262.26 40,780,308.02
投资活动产生的现金流量净额 -379,946,832.12 -40,780,308.02
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 16,800,420.00
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
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收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 16,800,420.00
偿还债务支付的现金 88,808,508.14
分配股利、利润或偿付利息
43,333,195.86
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
108,124,472.66 -88,680,217.97
的现金
筹资活动现金流出小计 108,124,472.66 43,461,486.03
筹资活动产生的现金流量净额 -91,324,052.66 -43,461,486.03
四、汇率变动对现金及现金等价
2,623,952.77 131,386.42
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -2,754,946.47 160,108,279.97
加:期初现金及现金等价物
29,891,379.91 184,738,223.60
余额
六、期末现金及现金等价物余额 27,136,433.44 344,846,503.57
二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。
广州东凌粮油股份有限公司
董事长:赖宁昌
2015年10月28日
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