证券代码:002367 证券简称:康力电梯 公告编号:201544
康力电梯股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
康力电梯股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议通
知于 2015 年 10 月 22 日以邮件方式向全体董事发出,会议于 2015 年 10 月 27
日上午在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开,会期半天。本次董事会为
临时董事会,会议应到董事 7 名,实到 7 名,其中,董事刘占涛先生以通讯方式
出席本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定,
公司监事、高级管理人员、中介机构列席了会议。本次会议由董事长王友林先生
主持。经过全体董事审议,投票表决通过以下议案:
二、董事会会议审议情况
(一)会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司符合非
公开发行 A 股股票条件的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规
和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等规范性文件的有关规定,董事会通过对公司的实际
经营情况和相关事项进行逐项对照审核后,认为公司符合现行法律法规关于非
公开发行股票的规定,具备上市公司非公开发行股票的各项条件。
本议案事项尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
(二)会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,逐项审议通过了《关于公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》;
同意公司本次非公开发行 A 股股票发行方案:
1、非公开发行股票的种类和面值
1
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)股票,每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行,在中国证监会核准的有
效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第三届董事会第十一次会议决议
公告日 2015 年 10 月 29 日(定价基准日)前 20 个交易日公司股票均价的 90%,
即 15.11 元/股(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。具体发行价格将
在公司取得发行核准批文后,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构(主承销商)协商确定。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间
发生除权、除息的,则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
4、发行数量及认购方式
本次拟非公开发行的股票数量为不超过 60,225,016 股,若公司在本次发行
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项,本次非公开发行的数量将进行相应调整。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
5、限售期
本次非公开发行 A 股股票完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起
12 个月内不得转让。
6、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
共享。
7、股票上市地点
2
本次非公开发行的股票在深交所上市。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 91,000.00 万元(含发行费用),扣除
发行费用后,计划投资于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金金额
1 新建电梯智能制造项目 40,707.36 38,500.00
2 新建基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目 25,400.00 25,400.00
3 新建电梯试验中心项目 32,100.00 24,000.00
合 计 98,207.36 87,900.00
在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于
上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻
重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额,募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
9、决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 的 意 见 , 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会逐项审议通过,并经中国
证监会核准后方可实施,最终以中国证监会核准的方案为准。
(三)会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司本次非
公开发行 A 股股票预案的议案》;
《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案》、独立董事就该事项发表的意见,
详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
(四)会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司本次非
3
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;
《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
(五)会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》;
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定,公司董事
会针对前次募集资金的使用情况编制了专项报告。
《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网
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本议案尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
(六)会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司未来三
年(2015-2017 年)股东回报规划的议案》;
《公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》、独立董事就该事项发表的
意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
(七)会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》;
为保证本次非公开发行有序、顺利推进和实施,根据法律、法规和《公司章
程》的有关规定,董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
的相关事宜,包括但不限于:
1、根据市场情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限
于发行起止时间、发行数量、定价方式、发行价格、认购方式、发行对象以及其
他与发行和上市有关的事宜;
4
2、如监管部门对非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化,授权董
事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行的具体方案等进行
相应调整;
3、聘请与本次发行相关的中介机构,批准、签署与本次非公开发行及股份
认购有关的各项文件;
4、办理本次非公开发行股票申报事项并根据审批机关要求对申报文件进行
相应补充或调整;
5、为本次募集资金开立募集资金专户;
6、根据本次非公开发行股票结果,修改《公司章程》相应条款、办理工商
变更登记等事宜;
7、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的登记、上市和锁定等事宜;
8、根据本次募集资金情况、市场情况和公司经营情况等因素,在法律、法
规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,对募集资金投资
项目具体安排进行适当调整;
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;
10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
(八)会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2015 年第三季
度报告全文及正文》;
《 2015 年 第 三 季 度 报 告 全 文 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
《2015 年第三季度报告正文》详见《证券日报》、《证券时报》及巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(九)会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于设立全资
子公司康力机器人产业投资有限公司的议案》;
5
独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 的 意 见 , 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
《关于设立全资子公司康力机器人产业投资有限公司的公告》详见《证券日
报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(十)会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于提请召开
2015 年第二次临时股东大会的议案》。
具体通知、内容详见公司信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》及巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十一次会议决议;
2、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《康力电梯股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》;
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
康力电梯股份有限公司
董 事 会
2015 年 10 月 29 日
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