国元证券股份有限公司
关于安徽省司尔特肥业股份有限公司
日常关联交易事项的核查意见
国元证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”)作为安徽省司尔特肥业
股份有限公司(以下简称“司尔特”或“公司”)2015 年度非公开发行股票的保
荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引(2014 年修订)》等相关规定,对公司与关联方贵州路发实业有限公
司(以下简称“贵州路发”)本核查意见出具日至 2015 年末预计的日常关联交易
事项进行了认真、审慎核查,相关核查情况及核查意见如下:
一、保荐机构核查过程
本保荐机构保荐代表人查阅了关联交易的董事会决议、独立董事发表的相关
意见等有关文件,询问了司尔特有关人员关于本次关联交易的具体情况,并履行
了其他必要的核查工作。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名 称:贵州路发实业有限公司;
类 型:有限责任公司(自然人投资或控股);
住 所:开阳县金中镇吉乐湾;
法定代表人:梁红革;
注册资本:捌仟柒佰伍拾万元整;
成立日期:1996 年 09 月 06 日;
经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国
务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。磷
矿石开采(仅限于分支机构)、销售;硫铁矿、铝锌矿、铝钒土、磷矿粉、磷矿
砂购销;二三类机电产品、汽车配件、五金交电、劳保用品、化工产品(不含危
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险物品)零售;房地产开发经营;白肥、磷肥、磷铵、磷酸钠盐、磷酸二氢钾、
磷酸氢钙、硫酸、复硅酸钠、磷酸铵、磷石膏、烧渣、盐酸的(凭前置许可证)
生产和销售;装卸、搬运服务。
经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2014 年 12 月 31 日,
贵州路发资产总额为 99,714.51 万元,负债总额为 80,989.71 万元,净资产为
18,724.79 万元;2014 年度营业收入 62,344.26 万元,净利润 2,004.00 万元。
2、关联关系
2015 年 7 月 29 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于对贵州路发实业有限公司进行增资的议案》,增资完成后,公司持有贵州路发
20%股权。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》相关规定,贵州路发构成
公司关联方。公司与贵州路发发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
贵州路发具有充分的履约能力:产品质量和信用较好,供货及时,能够满足
公司的需求。
三、关联交易基本情况
公司因日常经营需要,需向贵州路发采购原材料,预计本核查意见出具日起
至2015年末的交易总额不超过10,000万元。
四、上述关联交易的审批手续
2015 年 10 月 26 日,司尔特第三届董事会第十七次会议审议通过了上述关
联交易事项,独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见。
该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
五、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:
(一)公司与关联方即将发生的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基
础上形成的,符合公平、公正及市场交易原则,相关交易价格均以市场价格为基
础的公允定价原则为依据确定,不会对公司经营活动造成不利影响,不会损害公
司及全体股东的利益;
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(二)上述关联交易事项已经司尔特第三届董事会第十七次会议审议通过,
公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。上述事项尚须提交公
司股东大会审议。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序,符合有关法律法
规和《公司章程》的规定。
本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司
日常关联交易事项的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
何光行 孙 彬
保荐机构:国元证券股份有限公司
2015 年 10 月 28 日
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