台海玛努尔核电设备股份有限公司
总经理工作细则
(2015 年 10 月修订)
第一章 总则
第一条 为规范台海玛努尔核电设备股份有限公司(以下简称“公司”)经理
层的生产经营管理工作和行为,确保经理层有效履行管理职能并高效运作,维护
公司整体利益,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,制定本
工作细则。
第二条 本工作细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务负责人等
高级管理人员(以下简称“经理层”)。
第三条 经理层应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定,履行诚信和勤勉义务。
第二章 总经理的职权
第四条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作,组织实施董事会决议,
对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
(三)拟定公司年度财务预决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案;
(四)拟订公司内部管理机构设置方案;
(五)拟订公司的基本管理制度;
(六)制订公司的具体规章;
(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司年度用工计划和职
工的聘用和解聘;
(十)审批公司日常经营管理中的各项费用支出;
(十一)根据董事会或董事长授权,代表公司签署各种合同和协议,签发日
常行政、业务等文件;
(十二)非董事总经理可以列席董事会,有提议召开董事会临时会议的权利,
但在董事会上没有表决权;
(十三)公司章程或董事会授予的其他职权。
第三章总经理办公会议制度及工作程序
第五条 总经理办公会议是讨论、研究、组织实施股东大会决议、董事会决
议和公司日常生产经营重大问题的工作会议。
第六条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制,重大问题由总经理提
交总经理办公会议审议,除了应该由董事会、股东大会审议通过的事项外,由总
经理办公会议做出最后决定。
经讨论无法形成一致意见时,由总经理做出最后决定。总经理办公会议是公
司经理层交流情况、研究工作、议定事项的工作会议,总经理通过总经理办公会
议对公司的生产经营活动进行指导和控制。
总经理职权范围内的事项,由总经理承担最后责任。
第七条 总经理办公会议分为例会(每月召开一次)和临时会议(不定期)。
例会一般安排在每月初的周五下午召开,总经理认为必要时或董事会、董事长、
副总经理、财务负责人提议时,可随时召开总经理临时办公会议。
每月的总经理办公例会,由各部门负责人分别汇报本部门的生产运营情况,
研究讨论公司的日常经营管理工作。
第八条 总经理办公会议由总经理主持,特殊情况下总经理可委托副总经理
主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管
理人员,总经理可视需要请部门经理、业务单位经理及相关人员列席。
第九条 经理层成员因故不能参加总经理办公会议,应向总经理或主持会议
的副总经理请假。
第十条 有下列情形之一的,总经理应在三个工作日内召开总经理临时办公
会议:
(一)总经理认为必要时;
(二)副总经理或财务负责人提议时;
(三)董事会、董事长提议时。
第十一条 总经理办公会议会务工作由综合办公室负责。总经理办公会议议
程及出席范围经总经理审定后,一般应于会议前三天通知经理层成员和其他出席
者。
各部门需提交总经理办公会议讨论的议题,应于会议前五天向综合办公室申
报,由综合办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量,讲究会议实效,简
明扼要,会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。
重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员阅知。
第十二条 总经理办公会议议题包括但不限于:
(一)传达学习有关主管部门的文件、指示、决定以及股东大会、董事会、
监事会决议,制定贯彻落实的措施、办法;
(二)拟定公司年度计划和投资方案,报董事会审批;
(三)拟定公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案,报董
事会审批;
(四)拟定内部管理机构和业务部门的设置方案,报董事会审批;
(五)拟定公司职工的工资方案、福利方案、奖惩方案、年度招聘和用工计
划,决定公司职工的聘用和解聘;
(六)拟定公司基本管理制度,报董事会审批;
(七)制定公司具体规章;
(八)商议公司总经理、副总经理及财务负责人各自分工和职权范围;
(九)听取各部分、控股子公司主要负责人的述职报告,研究制定对中层管
理人员及技术骨干的业绩考核和激励政策;
(十)决定是否提议召开董事会临时会议;
(十一)总经理认为需要研究解决的公司经营过程中的其他事项。
第十三条 总经理办公会议应有会议记录,会议记录包括以下内容:会议召
开的时间、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决
方式和结果、会议形成的决议。会议记录由综合办公室负责保存。
第十四条 总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式做出,经主
持会议的总经理或副总经理签署后,由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内
容主要包括:时间、地点、主持人、出席人员姓名、会议的主要内容和决议。会
议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管、存
档。
凡是需要保密的会议材料,会议结束后由综合办公室负责收回。
第十五条 参加会议人员要严格执行保密纪律,不得私自传播会议内容和议
定事项。
第十六条 日常经营管理工作程序:
(一)投资项目工作程序:总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项
目时,应建立可行性研究制度,公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资
料提交公总经理办公会审议并提出意见,经董事会或股东大会批准后实施;实施
投资项目,应确定项目执行人和项目监督人,执行和跟踪检查项目实施情况;项
目完成后,按照有关规定进行项目审计。
(二)人事管理工作程序:总经理在提名公司副总经理、财务负责人时,应
事先征求有关方面的意见;总经理在任免公司部门负责人时,应事先由公司人事
部门进行考核,必要时征询董事长意见,再最终决定任免。
(三)财务管理工作程序:
根据国家有关财经法规、公司董事会批准的资金审批权限及公司制定的财务
制度等各项财务管理规章制度,组织财务管理工作。根据董事会的决议,大额款
项支出,应实行总经理和财务负责人联签制度;重要财务支出,应由使用部门提
出报告,财务部门审核,总经理批准;日常的费用支出,应本着降低费用、严格
管理的原则,由使用部门审核,总经理批准。
(四)重大项目收购和管理工作程序:
公司的重大项目收购和管理按照国家有关法律、法规所要求的程序执行。总
经理应积极组织公司有关部门和中介机构等专家对各收购和管理项目进行全面
评估,确定合理价格和管理成本,并按有关规定依照严格的披露程序实施,最大
限度保障股东利益;同时定期向公司董事会汇报工作进度和各项预算执行情况,
发现问题应采取有效措施予以处理。
(五)工程项目管理工作程序:
公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招
标文件,组织专家对各投标单位的施工方案进行评估,确定投标单位,并按国家
有关规定依照严格的工作程序实施招标;招标工作结束后,与中标单位签订详细
工程施工合同,并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和
监督,定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况,发现问题应采取有效措施予
以处理;工程竣工后,组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收,
并进行工程决算审计。
(六)公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作,应根据具体情况,
参照上述有关程序的内容,制定其工作程序。
第十七条 在公司统一规划和领导下,各业务单位按业务分工独立开展工作。
第十八条以公司名义对外的日常业务公函,由副总经理以上管理人员签发。
以公司名义执行的各类经营性合同,经主管副总经理审核后,由总经理在权限范
围内签订。需经董事会或股东大会批准的有关企业注册、股权投资、资产出售、
资产抵押、提供担保等合同,经董事会或股东大会通过后,由董事长签发或由董
事长授权总经理签发。
第十九条 公司内部管理的具体规章由总经理签发,公司基本管理制度由总
经理审核并经董事会批准后,由董事长签发。
第二十条 公司员工的聘任,由人力资源部提出意见,报主管副总经理审核
后,由总经理(或经授权的负责人)审批。部门负责人的任命,由分管副总经理
或总经理提名,报总经理签发。
第二十一条 公司委派子公司的董事、监事、经理人员由分管副总经理或总
经理提名,报董事长签发。
第四章 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工
第二十二条 总经理履行下列职责:
(一)维护公司企业法人财产权,确保公司资产的保值和增值,正确处理所
有者、企业和员工的利益关系;
(二)严格遵守《公司章程》和董事会决议,定期向董事会报告工作,听取
意见,不得变更董事会决议,不得越权行使职责;应向工会报告涉及员工切身利
益的各项决定;
(三)组织公司各方面的力量,实施董事会确定的工作任务和各项生产经营
经济指标,推进行之有效的经济责任制,保证各项工作任务和生产经营经济指标
的完成;
(四)注重分析研究市场信息,组织研究开发新产品,增强企业的市场应变
能力和竞争能力;
(五)组织推行全面质量管理体系,按国际标准和国家标准生产产品,提高
产品质量管理水平;
(六)采取切实措施,推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理,提高
经济效益,增强企业自我改造和自我发展能力;
(七)高度重视安全生产,抓好消防工作,认真搞好环境保护工作;
(八)总经理应在提高经济效益的基础上,加强对员工的培训和教育,培育
良好的企业文化,逐步改善员工的物质文化生活条件,注重员工身心健康,充分
调动员工的积极性和创造性;
(九)接受董事会、监事会的监督,及时、完整、准确地向董事会和监事会
提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息,以
便董事会进行科学决策和监事会进行监督;
(十)在研究决定有关职工切身利益问题时,应事先听取公司职工代表的意
见,邀请工会或职工代表列席会议。
第二十三条 经理层应遵守《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务,经理
层不得有下列行为:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四)不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合
同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
经理层违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第二十四条 副总经理协助总经理工作,向总经理负责,副总经理行使下列
职责:
(一)按照总经理决定的分工,主管相应部门或工作;
(二) 在总经理授权范围内,全面负责主管的各项工作,并承担相应责任;
(三) 在主管工作范围内,就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理
提出建议;
(四) 有权召开主管工作范围内的业务协调会议,确定会期、议题、出席
人员等,并于会后将会议结果报总经理;
(五) 按照公司业务审批权限的规定,批准或审核所主管部门的业务开展,
并承担相应责任;
(六) 就公司相关重大事项,向总经理提出建议;
(七) 总经理因故不能履行职务时,副总经理受总经理委托代行总经理职
权;
(八) 完成总经理交办的其他工作。
第二十五条 财务负责人负责协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的
职责和任务。财务负责人的主要职责是:
(一) 主管公司财务工作,对总经理负责;
(二) 根据法律、法规、规范性文件和有权部门的规定,拟定公司财务会
计制度并报总经理及董事会批准;
(三) 根据《公司章程》有关规定,按时完成编制公司年度财务报告,并
保证其真实性;
(四) 按照总经理决定的分工,主管财务及其他相应的部门或工作,并承
担相应责任;
(五) 就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提
出建议;
(六) 按照公司会计制度规定,对业务资金运用、费用支出进行审核,并
负相应责任;
(七) 定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告,并提出解决
方案;
(八) 沟通公司与金融机构的联系,保证正常经营所需的金融支持;
(九) 完成总经理交办的其他工作。
第五章公司资金、资产运用、签订重大合同的权限
第二十六条 总经理依据公司章程的规定及董事会的授权,决定公司的经营
开支及其他事项。
第二十七条 董事会授权总经理有权批准下述范围内的交易(提供担保、受
赠现金资产除外):
(一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的5%,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的5%,或绝对金额低于500万元人民币;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的5%,或绝对金额低于50万元人民币;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资
产的50%,或绝对金额低于500万元人民币;
(五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或
绝对金额低于50万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的同类交易,应当累计计算,已经股东大会、董
事会审议通过的,不再纳入相关的累计计算范围。
本条款所指“交易”与公司章程第一百一十条所称的交易内容相同。
第二十八条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。
第二十九条 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置
权。
第三十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保
证该报告的真实性。
第三十一条 公司对外正常的业务性经济合同,总经理根据董事长授权,可
以授权副总经理或分公司经理签订。
第三十二条 公司正常的行政支出,由总经理提出年度预算方案,经董事会
审议后,由董事长授权总经理或副总经理签批。
第六章总经理工作报告制度
第三十三条 总经理应根据董事会或者监事会的要求,随时向董事会或者监
事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况,以及资金、资产运作和盈
亏情况,并保证该报告的真实性;对提交总经理办公会讨论的重大问题随时向董
事会报告。
第三十四条 公司经理层人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相
关决议,不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。经理层人员在执行相关决
议过程中发现公司存在下列情形之一的,应当及时向总经理或者董事会报告,提
请总经理或者董事会采取应对措施:
(一)实施环境、实施条件等出现重大变化,导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损;
(二)实际执行情况与相关决议内容不一致,或者执行过程中发现重大风险;
(三)实际执行进度与相关决议存在重大差异,继续实施难以实现预期目标。
第三十五条 公司出现下列情形之一的,总经理或者其他经理层人员应当及
时向董事会报告,充分说明原因及对公司的影响,并提请董事会按照有关规定履
行信息披露义务:
(一)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的;
(二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动,或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的;
(三)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第三十六条 总经理应于每个会计年度的上半年结束之日起2个月内向董事
会提交《总经理年中工作报告》,每个会计年度结束之日起3个月内向董事会提
交《总经理工作报告》,包括但不限于经营业务情况、财务状况、市场开发情况、
下半年或新年度业务发展计划。
第三十七条 在董事会和监事会闭会期间,总经理应经常就公司生产经营和
资产运作日常工作向董事长报告工作。
第三十八条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会或监事会要
求以书面方式报告的,应以书面方式报告。
第三十九条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项,总经理及其他高级
管理人员应在接到报告半小时内报告董事长。
第四十条 公司应定期召开职工代表大会,由总经理报告公司行政工作,听
取职工代表意见。
第七章总经理的考核与奖惩
第四十一条 总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员的绩效评价由
董事会负责组织,并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
主要考核指标:
(一)总资产;
(二)净资产;
(三)实现净利润;
(四)销售总额;
(五)净资产增长率;
(六)利润增长率;
(七)净资产利润率;
(八)应收账款回款率;
(九)管理费用;
(十)销售费用。
除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员
的绩效考核由总经理负责组织。
第四十二条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相
联系的激励机制,并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员,视情节轻
重,给予相应的处罚。
总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和
程序,需要报公司董事会或股东大会审议的,自董事会及/或股东大会审议通过
后执行。
第四十三条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励
安排时,应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。
高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。
第四十四条 经理层在任期内成绩显著,由公司董事会做出决议,给予经理
层重大物质奖励,奖励可采用以下几种形式:
(一)现金奖励;
(二)实物奖励;
(三)股权奖励;
(四)其他奖励。
第四十五条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时,必须由
具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。
第四十六条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职,致使公司遭
受损失,应根据情节给予经济处罚或行政处分,直至追究法律责任。
第八章 附则
第四十七条 公司依法设立的子公司章程、总经理工作细则中有关总经理工
作权责条款,须符合本细则。
第四十八条 本细则未尽事宜,按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十九条 本细则由公司董事会负责解释。
第五十条 本细则由总经理组织制定,自公司董事会审议通过之日起生效施
行。
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