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广西贵糖(集团)股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

证券代码:000833 证券简称:贵糖股份公告编号:2015-072

广西贵糖(集团)股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人但昭学、主管会计工作负责人李磊及会计机构负责人(会计主管人员)王敏凌声明:保证季

度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减

总资产(元) 3,332,062,909.48 3,060,459,235.58 8.87%

归属于上市公司股东的净资产

2,567,216,150.39 1,916,123,165.68 33.98%

(元)

本报告期比上年同期年初至报告期末比上

本报告期年初至报告期末

增减年同期增减

营业收入(元) 401,752,218.57 1.06% 1,340,870,394.00 4.33%

归属于上市公司股东的净利润

17,037,370.72 4.23% 85,216,364.31 2.84%

(元)

归属于上市公司股东的扣除非经

22,031,038.93 1,530.21% 13,445,564.77 140.48%

常性损益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额

-- -- 70,775,692.28 183.74%

(元)

基本每股收益(元/股) 0.0291 4.30% 0.1453 2.83%

稀释每股收益(元/股) 0.0291 4.30% 0.1453 2.83%

加权平均净资产收益率 0.86% 增加 0.1 个百分点 4.35% 增加 0.23 个百分点

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目年初至报告期期末金额说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) -531.44 处置固定资产

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统

6,475,744.55 政府补助

一标准定额或定量享受的政府补助除外)

企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 -11,267,801.06 资产重组评估费、审计费

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损

70,010,604.19

益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易

投资理财产品的收益、期货平仓

性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及 -936,196.14

收益及期货持仓盈利、处置长期

处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取

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得的投资收益股权投资的收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,488,979.44

合计 71,770,799.54 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位:股

报告期末普通股股东总数 44,371

前 10 名普通股股东持股情况

持有有限售条件质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量

的股份数量股份状态数量

云浮广业硫铁矿

国有法人 35.69% 209,261,113 209,261,113

集团有限公司

广东省广业资产

国有法人 13.82% 81,051,861 81,051,861

经营有限公司

广西广业粤桂投

国有法人 12.93% 75,800,000 0

资集团有限公司

方少瑜境内自然人 3.31% 19,389,156 0

列凤媚境内自然人 1.27% 7,418,454 0

梁淑莲境内自然人 1.01% 5,923,253 0

张婧境内自然人 0.51% 2,991,859 0

中国证券金融股

境内非国有法人 0.41% 2,378,891 0

份有限公司

张斌境内自然人 0.27% 1,609,356 0

陶建林境内自然人 0.27% 1,601,438 0

前 10 名无限售条件普通股股东持股情况

股份种类

股东名称持有无限售条件普通股股份数量

股份种类数量

广西广业粤桂投资集团有限公司 75,800,000 人民币普通股 75,800,000

方少瑜 19,389,156 人民币普通股 19,389,156

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列凤媚 7,418,454 人民币普通股 7,418,454

梁淑莲 5,923,253 人民币普通股 5,923,253

张婧 2,991,859 人民币普通股 2,991,859

中国证券金融股份有限公司 2,378,891 人民币普通股 2,378,891

张斌 1,609,356 人民币普通股 1,609,356

陶建林 1,601,438 人民币普通股 1,601,438

广西贵港甘化股份有限公司 1,400,000 人民币普通股 1,400,000

郑琪晨 1,308,000 人民币普通股 1,308,000

前三大股东云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业资产经营有限公司、广西广业粤

上述股东关联关系或一致行动的

桂投资集团有限公司是一致行动人。其他股东之间的关联关系不详,也未知其之间是否

说明

属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

股东方少瑜通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票

17,600,000 股。股东列凤媚通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有

前 10 名普通股股东参与融资融券公司股票 3,500,000 股。股东梁淑莲通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券

业务情况说明(如有) 账户持有公司股票 5,803,653 股。股东张斌通过长江证券股份有限公司客户信用交易担

保证券账户持有公司股票 1,347,756 股。股东陶建林通过海通证券股份有限公司客户信

用交易担保证券账户持有公司股票 1,601,438 股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、货币资金比年初增加122.12%,主要是本期筹资收到的现金56,427.17万元,归还银行借款18,000万元。

2、应收账款比年初减少32.95%,主要是本期收到的货款增加。

3、其他应收款比年初增加54.02%,主要是本期暂付粤桂产业园二期征地预缴款900万元,扶持甘蔗农用物资定金增加606.85

万元。

4、其他流动资产减少40.61%,主要是本期期货保证金减少。

5、在建工程比年初减少44.88%,主要是本期部分在建工程完工转入固定资产。

6、短期借款比年初减少100%,主要是短期借款已归还。

7、衍生金融负债比年初减少100%,主要是白糖期货在本期末已完成交割。

8、应付账款比年初减少56.75%,主要是本期已支付完毕2014/2015榨季购买原料蔗款及蔗渣款。

9、应交税费比年初减少50.2%,主要是期末应交增值税比年初减少。

10、应付利息比年初减少100%,主要是上年计提的银行利息本期已归还。

11、其他应付款比年初减少31.71%,主要是支付以前年度代扣款项3,000万元及本期归还向云硫集团借款4,000万元,支付土

地租金2,200万元。

12、其他流动负债比年初减少66.76%,主要是年初确认的1年内到期的其他流动负债在本期已转出708.60万元。

13、预计负债比年初减少51.49%,主要是因为本期本公司(乙方)与中国东方资产管理公司南宁办事处(甲方)、贵港市

人民政府国有资产监督管理委员会(丙方)签署了《执行和解协议》,协议约定由本公司于2015年2月19日前支付欠款1500

万元及案件诉讼费用33.44万元后,甲方免除对乙、丙、丁方剩余全部本金、利息余额的偿还主张。2015年3月,本公司收到

广西壮族自治区贵港市中级人民法院《结案通知书》(2014)贵中执字第47号,法院作了执行结案处理。截止2014年12月31

日,本公司已计提对外提供担保预计负债2,754.89万元,本案终结后增加公司本期的营业外收入1,221.45万元。上年同期无。

14、资本公积比年初增加57.07%,主要是本期发行股票,股本溢价的影响。

15、盈余公积比年初数减少35.39%,主要是同一控制下企业合并影响留存收益中的盈余公积及未分配利润在年初及期末相

互反向变动。

16、未分配利润比年初数增加39.83%,主要是同一控制下企业合并影响留存收益中的盈余公积及未分配利润在年初及期末

相互反向变动及本期增加净利润。

17、营业税金及附加较上年同期增加41.2%,主要是受本期营业收入增加及原料蔗进项税抵扣方式改变的影响,本期缴纳的

增值税增加,营业税金及附加也相应增加。

18、资产减值损失较上年同期增加999.41%,主要是本期库存蔗渣原料比上年同期增加约2.65万吨,库存蔗渣原料成本比上

年同期增加约197元/吨,导致蔗渣漂白风干浆成本比上年同期上升约221元/吨,生活用纸平均成本比上年同期增加约432元/

吨,产品成本上升幅度大于产品价格升高幅度,最终导致计提减值准备比上年同期增加。另外,受化工产品价格大幅下跌影

响,计提的存货跌价准备增加。

19、投资收益较上年同期减少653.9%,主要是因为本期白糖期货交割结算价高于实际成交均价,平仓时出现平仓损失276.83

万元,由于本公司通过期货市场销售白糖现货,在财务核算上期货平仓损失记入了投资收益,对应的价差记入了白糖销售毛

利,上年同期无。

20、营业外收入较上年同期增加101.15%,主要是本期将不需支付的预计负债1,221万元确认营业外收入,上年同期无发生。

21、所得税费用较上年同期减少106.14%,主要是因为本期计提递延所得税费用增加影响所得税费用减少。

22、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加183.74%,主要是销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加7,578.51

万元,购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少10,425.84万元。

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23、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少49%,主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上

年同期减少55.68%。

24、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加291.45%,主要是本期吸收投资收到现金5,647.17万元,上年同期无。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2015年7月13日第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转让持有广西贵菱环保包装有限公司股权的议案》,本公

司将持有参股公司广西贵菱环保包装有限公司20%的股权按初始投资金额100万元人民币协议转让给与广东申菱投资有限公

司。详见2015年7月14日《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于转让持有广西贵菱环保包装有限公司股权的公告》

(2015-039)。2015年8月25日,公司收到广东申菱投资有限公司支付的股权款100万元人民币。详见2015年8月29日《证券

时报》和巨潮资讯网上披露的《关于收到退税和股权转让款的公告》(2015-048)

2、2015年8月24日,公司收到2014年12月份-2015年6月份的以蔗渣为原料生产的蔗渣浆退税款1,548,304.33元。详见2015年8

月29日《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于收到退税和股权转让款的公告》(2015-048)

3、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年6月30日召

开的2015年第55次工作会议有条件审核通过。2015年7月31日,云硫矿业完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续,领

取了云浮市工商行政管理局签发的营业执照(注册号:445300000011386)。云硫矿业100%的股权已过户至贵糖股份名下,

云硫矿业成为本公司全资子公司。发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成。详见2015年8月4日《证券时报》

和巨潮资讯网上披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》(2015-043)。

4、公司向广东省广业资产经营有限公司(以下简称:“广业公司”)、云浮广业硫铁矿集团有限公司(以下简称:“云硫集团”)

发行股份购买资产事项,已于2015年8月14日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,完成了本次

增发股份并正式列入公司的股东名册。新增股份上市首日为2015年9月1日。详见2015年8月31日《证券时报》和巨潮网上披

露的《发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》等公告。

5、公司于2015年9月29日召开2015年第二次临时股东大会,完成公司第七届董事会和监事会换届选举,选举但昭学、王琦、

陈健、林钦河、顾乃康(独立董事)、龚洁敏(独立董事)为公司第七届董事会董事。选举钟林、何龙飞为公司第七届监事

会监事,钟林、何龙飞和职工监事庞璧薇组成公司第七届监事会。详见2015年9月30日《证券时报》和巨潮网上披露的《2015

年第二次临时股东大会决议公告》(2015-057)。

6、公司向北信瑞丰基金管理有限公司等9名投资者非公开发行股份募集配套资金,已于2015年9月25日向中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,完成增发股份并正式列入公司的股东名册。新增股份上市首日为2015年10月13

日。详见2015年10月12日《证券时报》和巨潮网上披露的《发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告

书》等公告。

7、2015年10月16日公司召开第七届董事会第二次会议,审议通过了《公司整体搬迁改造议案》、《关于投资成立全资子公

司的议案》、《关于全资子公司参与竞拍云浮市业华化工有限公司49%股权暨关联交易的议案》,详见2015年10月17日《证

券时报》和巨潮网上披露的《公司整体搬迁改造议案》(2015-063)、《关于投资成立全资子公司的公告》(2015-064)、

《关于全资子公司参与竞拍云浮市业华化工有限公司49%股权暨关联交易的公告》(2015-065)。

8、公司拟筹划发行股份购买资产重大事项,公司股票(证券简称:贵糖股份,证券代码:000833)于 2015 年10月19日开

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市起停牌,承诺不晚于2015年11月18日披露相关事项并复牌。详见2015年10月20日《证券时报》和巨潮网上披露的《重大事

项停牌公告》(2015-068)。

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引

证券时报、巨潮网《关于转让持有广西贵菱环保

转让持有广西贵菱环保包装有限公司股权 2015 年 07 月 14 日

包装有限公司股权的公告》(2015-039)

证券时报、巨潮网《关于收到退税和股权转让款

收到蔗渣浆退税款和股权转让款 2015 年 08 月 29 日

的公告》(2015-048)

证券时报、巨潮网《关于发行股份购买资产并募

发行股份购买资产并募集配套资金之标的资

2015 年 07 月 28 日集配套资金之标的资产过户完成的公告》

产过户完成

(2015-043)

公司向广业公司、云硫集团发行股份购买资巨潮网《发行股份购买资产并募集配套资金实施

2015 年 08 月 31 日

产事项完成股份登记、新股上市。情况暨新增股份上市公告书》等公告。

证券时报、巨潮网《2015 年第二次临时股东大

董事会、监事会换届选举 2015 年 09 月 29 日

会决议公告》(2015-057)

公司向北信瑞丰基金管理有限公司等 9 名投巨潮网《发行股份购买资产并募集配套资金实施

2015 年 10 月 12 日

资者非公开发行股份募集配套资金完成情况暨新增股份上市公告书》等公告

证券时报、巨潮网《公司整体搬迁改造议案》

董事会审议通过《公司整体搬迁改造议案》、

(2015-063)、《关于投资成立全资子公司的公

《关于投资成立全资子公司的议案》、《关于

2015 年 10 月 17 日告》(2015-064)、《关于全资子公司参与竞拍云

全资子公司参与竞拍云浮市业华化工有限公

浮市业华化工有限公司 49%股权暨关联交易的

司 49%股权暨关联交易的议案》。

公告》(2015-065)。

证券时报、巨潮网《重大事项停牌公告》

公司重大事项停牌 2015 年 10 月 19 日

(2015-068)

三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺

收购报告书

或权益变动 2011 年 12

广业公司 1.保证独立性 2.避免同业竞争 3.规范和减少关联交易长期承诺持续履行中

报告书中所月 06 日

作承诺

广业公 1.关于重组相关信息的真实性、准确性和完整性的承诺:

2015 年 02

司、广西及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的

月 01 日、

广业粤桂信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、

2015 年 02

投资集团误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损长期承诺持续履行中

月 01 日、

有限公司失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或

2014 年 12

( 曾用者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

月 10 日

名 : 贵糖被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案

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集团)、云件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益

硫集团的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会

代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交

易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交

易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账

户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券

交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用

于相关投资者赔偿安排。

广业公 2.关于稳定股价和股份锁定的承诺:自新增股份发行结束

之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。在上述股票锁

司、云硫

定期承诺基础上,本次交易完成后 6 个月内,如贵糖股份

集团股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完 2015 年 02 新增股份

成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有贵糖股

月 01 日、上市之日

份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。持续履行中

2014 年 12 起 36 个月

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误

月 10 日内

导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国

证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不

转让在贵糖股份拥有权益的股份。

2014 年 08

广业公

3.关于保持上市公司独立性的承诺:保证上市公司人员、月 13 日、

司、云硫长期承诺持续履行中

财务、机构、资产、业务的独立性 2014 年 6

集团

月 24 日

4.关于避免同业竞争的承诺:将于贵糖股份董事会审议本

次交易重组报告书(草案)的通知发出之日前通过采取将 2014 年 12 月 10

所持业华公司的股权委托给目标公司管理(托管)的方式日,业华公司已

解决同业竞争,并承诺于托管期限届满之前将前述所持相托管给云硫矿

关公司股权转让给目标公司或向其他无关联关系的第三业,托管期限为

业华公司:

方转让或其他有效方式处置本公司所持有的上述股权,以

业华托管 2015 年 1 月 1

消除本公司与目标公司的同业竞争。

期限届满日至 2015 年 12

关于联发公司,将于贵糖股份董事会审议本次交易重 ( 2015 年月 31 日。目前

组报告书(草案)的通知发出之日前通过采取将所持联发 12 月 31 承诺方正履行

公司的股权委托给目标公司管理(托管)的方式解决同业日)之前决策程序拟通

竞争,并承诺于托管期限届满之前将前述所持联发公司股过拍卖的方式

2015 年 05

广业公权优先转让给目标公司,若目标公司于托管期限届满之前出售所持股权;

无法接受前述股权的转让,本公司将于托管期届满之日起月 20 日、联发公司: 云硫集团于

司、云硫托管期限

的半年内将所持前述联发公司股权向其他无关联关系的 2015 年 05 届满(2016 2014 年 12 月 10

集团第三方转让或以其他有效方式以处置本公司所持有联发日与云硫矿业

月 08 日年 12 月 31

公司的前述股权,以消除联发公司与目标公司的同业竞就联发公司托

日)之前;

争。管事项签订合

关于英翔矿业与目标公司的潜在同业竞争问题,承诺同,约定托管期

英翔矿业: 限为 2015 年 1

不通过行使股东表决权等方式促使英翔矿业在探矿权(探

2016 年 12 月 1 日至 2016

矿权证号为 T44120090502029201)存续期间内采取包括但

月 31 日之年 12 月 31 日;

不限于“以探代采”等方式从事与云硫矿业相同或相似(硫

前英翔矿业目前

铁矿业务)的采矿业务。为彻底避免英翔矿业与目标公司

同业竞争问题,本公司将于 2016 年 12 月 31 日之前无条并未与云硫矿

件将本公司持有的英翔矿业的全部股权转让给贵糖股份业形成实质性

或者无关联的第三方,转让价格依据相关评估报告确定。同业竞争

除联发公司、业华公司同业竞争及英翔矿业潜在同业

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竞争情形外,在本承诺函签署之日前,本公司及本公司控

制的其他企业未直接或间接从事任何与目标公司构成竞

争或可能构成竞争的业务和经营。

自本承诺函签署之日起,本公司承诺本公司及本公司

控制的其他企业将不直接或间接从事任何(包括上述同业

竞争业务)与贵糖股份及其下属子公司(含本次交易完成

后的目标公司)构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。

自本承诺函签署之日起,如贵糖股份及其下属子公司

进一步拓展产品和业务范围(包括上述同业竞争业务),

本公司及控制的其他企业将不与贵糖股份及其下属子公

司(含本次交易完成后的目标公司)拓展后的产品或业务

相竞争。若与贵糖股份及其下属子公司(含本次交易完成

后的目标公司)拓展后的产品或业务产生竞争,则本公司

及本公司控制的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业

务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到贵糖股份经

营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三

方的方式避免同业竞争。

广业公 5.关于减少和规范关联交易的承诺:(1)尽量避免或减少

本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公

司、云硫

司与贵糖股份及其子公司之间发生关联交易;

集团 (2)不利用股东地位及影响谋求贵糖股份及其子公司在

业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;

(3)不利用股东地位及影响谋求与贵糖股份及其子公司

达成交易的优先权利;

2014 年 08

(4)将以市场公允价格与贵糖股份及其子公司进行交易,

不利用该类交易从事任何损害贵糖股份及其子公司利益月 13 日、长期承诺持续履行中

的行为; 2014 年 06

(5)就本公司及其下属子公司与贵糖股份及其子公司之月 24 日

间将来可能发生的关联交易,将督促贵糖股份履行合法决

策程序,按照《深圳证券交易所股票上市规则》和贵糖股

份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露;对于正常

商业项目合作均严格按照市场经济原则,采用公开招标或

者市场定价等方式。

广业公 6.关于云硫矿业资产完整权利的承诺:(1)本公司系依法

成立和有效存续的有限责任公司,拥有实施本次交易及享

司、云硫

有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格;(2)

集团本公司已履行了目标公司章程规定的全额出资义务,本公

司合法拥有目标资产,享有对目标资产进行占有、使用、

收益、处分的完整权利,有权将目标资产转让给广西贵糖

(集团)股份有限公司,目标资产的转让及过户不存在法

律障碍,转让事项已得到目标公司另一股东同意。目标资

产权属清晰,不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利

2014 年 08

受限制的情形,不存在信托安排、股权代持,没有设置质

押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施, 月 13 日、

已履行已履行

亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或 2014 年 06

行政处罚;(3)本公司应以合理的商业方式运营目标资产,

月 24 日

并尽最大努力保持目标公司产权结构的完整性及促使目

标公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担

保、利润分配或增加重大债务之行为,使目标公司现有负

责人、核心技术人员和主要员工继续为目标公司提供服

务,并保持目标公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴

和其它与其有业务联络的人的重大现有关系,确保目标公

司的商誉和业务的连续性不会受到破坏;(4)本公司决定、

实施和完成本次交易,不会违反或导致任何第三方有权终

止或修改与本公司或目标公司签订的任何重大合同、许可

广西贵糖(集团)股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

或其他文件,或违反与本公司、目标公司有关的任何命令、

判决及政府或主管部门颁布的法令;(5)不存在因本公司

的原因导致任何人有权(无论是现在或将来)根据任何选

择权或协议(包括转换权及优先购买权)要求发行、转换、

分配、出售或转让任何股权,从而获取目标资产或目标资

产对应的利润分配权;(6)本公司没有向法院或者政府主

管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致

本公司终止或者丧失经营能力的情况,也没有人采取有关

上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。

广业公 7.关于最近五年未受处罚的承诺:本公司及本公司主要管

2014 年 08

司、云硫理人员(董事、监事、高级管理人员)最近 5 年内不存在

月 13 日、

集团受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处已履行已履行

2014 年 06

罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的

月 24 日

情形。

广业公云硫矿业均未

司、云硫取得瑕疵房产

8.关于限期完成房产过户登记及办理有关事宜的承诺:本

集团的房产证。云硫

公司将协助云硫矿业于云硫矿业股权转让工商变更登记 2014 年 08

集团和广业公

之日前完成瑕疵房产证过户、办证手续。若在该时点前仍月 14 日、 2015 年 08

司已履行划款

未过户、办证的,本公司将于该时点后 30 日内按本次交 2014 年 06 月 31 日

手续,于 2015

易所涉及房产的评估价值,并依据评估基准日本公司所持月 24 日

年 8 月 25 日以

目标公司股权比例,以现金方式赔偿给贵糖股份。

现金方式赔偿

给贵糖股份

广业公 9.关于未泄露本次重大资产重组内幕信息以及未利用本次

司、云硫重大资产重组信息进行内幕交易的承诺:除参与本次重大

集团资产重组策划的人员之外,本公司其他董事、监事和高级

管理人员于 2014 年 3 月 27 日上市公司贵糖股份股票停牌

之后才知悉贵糖股份拟进行重大资产重组事项。贵糖股份

于 2014 年 5 月 6 日召开了首次项目协调会,重组过程中

通过中介协调会会议纪要的形式,详细记载了筹划过程中

重要环节的进展情况及相关知情人姓名。2014 年 3 月 27 2014 年 08

日贵糖股份董事会发布公告,贵糖股份正在筹划重大事月 13 日、

已履行已履行

项,公司股票自 2014 年 3 月 27 日起停牌。在该次董事会 2014 年 06

公告前,本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分月 24 日

的保密措施,限定了相关敏感信息的知悉范围,相关人员

及单位不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用

本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形,不存在曾因

涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立

案侦查且尚未结案的情形;不存在最近 36 个月内曾因与

重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处

罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

云硫集团 10.关于生产经营许可证件办理有关事宜的承诺:对于云硫

矿业使用的主要的生产经营许可证件,若云硫矿业在该等 2014 年 06

长期承诺持续履行中

证件期限届满后在生产经营活动中有继续使用该等证件月 24 日

的必要,在该等证件期限届满之前,云硫集团将依法督促

广西贵糖(集团)股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

云硫矿业积极办理所需证件续期工作,办证所需费用由云

硫矿业承担。如云硫矿业在上述证件期限届满后有继续使

用的必要但又无法正常对证件进行续期,导致云硫矿业造

成损失的,本公司承诺将承担由此产生的赔偿责任。

保证重组报告书、相关信息披露文件及申请文件内容的真

实、准确、完整,对其中的虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏承连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机

关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结

论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

贵糖股份

并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

及全体董

面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向 2015 年 02

事、监事、长期承诺持续履行中

证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内月 01 日

高级管理

提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和

人员

登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息

并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所

和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在

违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关

投资者赔偿安排。

首次公开发

行或再融资

时所作承诺

自 2015 年

广西广业

其他对公司 7 月 10 起

粤桂投资 2015 年 07

中小股东所承诺在未来六个月内不减持公司股份。六个月内持续履行中

集团有限月 09 日

作承诺不减持公

公司

司股份。

承诺是否及

是

时履行

未完成履行

的具体原因

及下一步计

划(如有)

四、对 2015 年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

广西贵糖(集团)股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

七、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

期末投资

衍生品投衍生品投计提减值金额占公报告期实

是否关联衍生品投期初投资期末投资

资操作方关联关系资初始投起始日期终止日期准备金额司报告期际损益金

交易资类型金额金额

名称资金额 (如有) 末净资产额

比例

2015 年 2015 年

白糖期货否期货 927.6 01 月 01 09 月 30 927.6 0 0.00% -265.99

日日

合计 927.6 -- -- 927.6 0 0.00% -265.99

衍生品投资资金来源自有资金

衍生品投资审批董事会公告披露日期

2014 年 12 月 09 日

(如有)

衍生品投资审批股东会公告披露日期

(如有)

公司通过对套期保值方案所规定的总持仓量、总资金额度进行严格的风险控制,

保证金实际占用额度控制在已注入保证金的合理范围之内。公司期货业务人员应

在该限额内严格按照本制度相关规定进行业务操作。超过上述标准的,应根据《公

司章程》及公司年度经营目标与风险容忍度等,由公司董事会或股东大会进行审

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措批授权。实行期货业务及风险报告制度交易员、结算员每日向期货领导小组、期

施说明(包括但不限于市场风险、流动货风控小组报告当天新建头寸情况、计划建仓及平仓头寸情况、汇总持仓状况、

性风险、信用风险、操作风险、法律风结算盈亏状况及保证金使用状况及最新市场信息等情况。期货风控小组应加强对

险等) 超限额交易和保证金给付的监控。期货交易小组每月(季)汇总当月(季)新建

仓位状况、总体持仓状况、结算状况、套期保值效果、未来价格趋势及相关分析

等并报期货领导小组。公司及时向深交所报告所需上报的各种信息和资料,自觉

接受监管部门的检查和监督。公司建立期货风控小组每季度报告制度。期货风控

小组应于每季终了十个工作日内,向公司期货领导小组提交相关报告,基本内容

广西贵糖(集团)股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

包括:公司期货业务的持仓规模、资金使用及效果等情况。公司期货业务相关人

员对相关规章制度的执行情况;对公司期货业务内控的评价和建议等方面。实行

公司期货业务风险专项报告制度。当市场价格波动较大或发生异常波动的情况时,

交易员应立即报告期货交易小组和期货风控小组负责人;如果交易合约市值损失

接近或突破止损限额时,应立即启动止损机制;如果发生追加保证金、强行平仓、

交易所风险处置等风险事件,期货交易小组应立即向期货领导小组报告,并在24

小时内提交分析意见,由期货领导小组做出决策。同时,按照本制度及《公司重

大信息内部报告制度》的规定及时向董事会及董事会秘书报告。

1、公司使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务

的相关审批程序等符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。2、公司已就开

展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《广

西贵糖(集团)股份有限公司套期保值管理制度》。3、在保证正常生产经营的前

独立董事对公司衍生品投资及风险控制提下,增加白砂糖期货套期保值业务量,有利于有效规避市场风险,对冲白砂糖

情况的专项意见价格波动对公司生产经营的影响,稳定年度经营利润,进行风险控制,减少和降

低白砂糖价格波动对公司正常生产经营的影响。可以避免价格波动所带来的利润

波动,实现公司自身长期稳健的发展,为广大股东创造更多更稳定的收益。公司

独立董事认为,公司增加白砂糖期货套期保值业务量不存在损害公司和全体股东

利益的情形,同意公司增加白砂糖期货套期保值业务量。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

谈论的主要内容及提供的

接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象

资料

2015 年 07 月 10 日证券部办公司电话沟通个人投资者公司股票停牌情况

2015 年 07 月 28 日证券部办公司电话沟通个人投资者重组完成后报表合并情况

2015 年 08 月 26 日证券部办公司电话沟通个人投资者第三季度报告披露时间

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

广西贵糖(集团)股份有限公司

董事长:但昭学

2015 年 10 月 27 日

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