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四川升达林业产业股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

证券代码:002259 证券简称:升达林业公告编号:2015-097

四川升达林业产业股份有限公司

2015 年第三季度报告正文

四川升达林业产业股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人江昌政、主管会计工作负责人江山及会计机构负责人(会计主管人员)刘光强声明:保证

季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减

总资产(元) 2,192,304,629.53 1,991,162,240.01 10.10%

归属于上市公司股东的净资产(元) 849,123,230.93 841,104,167.60 0.95%

本报告期比上年同期年初至报告期末比上

本报告期年初至报告期末

增减年同期增减

营业收入(元) 137,037,483.25 -20.94% 362,538,816.83 -37.84%

归属于上市公司股东的净利润(元) 2,392,377.12 -1.69% 9,798,778.37 2.56%

归属于上市公司股东的扣除非经常

2,042,667.10 -5.86% -820,895.00 98.96%

性损益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额(元) -- -- -6,875,186.93 -106.57%

基本每股收益(元/股) 0.0037 -2.63% 0.0152 2.01%

稀释每股收益(元/股) 0.0037 -2.63% 0.0152 2.01%

加权平均净资产收益率 0.28% -0.01% 1.16% 0.01%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目年初至报告期期末金额说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) 7,288.44

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统

1,095,000.01

一标准定额或定量享受的政府补助除外)

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 9,508,061.29 升达达州、升达广元前期欠款利息。

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 20,088.89

减:所得税影响额 6,845.26

少数股东权益影响额(税后) 3,920.00

合计 10,619,673.37 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位:股

报告期末普通股股东总数 40,121

前 10 名普通股股东持股情况

持有有限售条质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量

件的股份数量股份状态数量

四川升达林产工业集团有限公

境内非国有法人 28.67% 184,438,823 0 质押 183,834,800

司

华鑫国际信托有限公司-财富

成长一期投资基金集合资金信其他 4.66% 30,000,000 0

托计划

江昌政境内自然人 4.46% 28,676,702 21,507,526 质押 28,676,600

董静涛境内自然人 1.32% 8,462,474 6,340,000 质押 6,340,000

向中华境内自然人 0.96% 6,191,157 4,643,368

江西新拓投资股份有限公司境内非国有法人 0.79% 5,056,706 0

华泰长城期货有限公司-舟山

嘉博投资合伙企业(有限合伙)其他 0.78% 5,033,100 0

中融国际信托有限公司-中融

-瞰金 73 号证券投资集合资其他 0.66% 4,220,476 0

金信托计划

四川信托有限公司-四川信托

-和兴六号证券投资集合资金其他 0.62% 4,007,561 0

信托计划

中建投信托有限责任公司-聚

鑫 2-4 号证券投资集合资金其他 0.62% 4,004,900 0

信托计划

前 10 名无限售条件普通股股东持股情况

股份种类

股东名称持有无限售条件普通股股份数量

股份种类数量

四川升达林产工业集团有限公司 184,438,823 人民币普通股 184,438,823

华鑫国际信托有限公司-财富成长一期投资基

30,000,000 人民币普通股 30,000,000

金集合资金信托计划

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江昌政 7,169,176 人民币普通股 7,169,176

江西新拓投资股份有限公司 5,056,706 人民币普通股 5,056,706

华泰长城期货有限公司-舟山嘉博投资合伙企

5,033,100 人民币普通股 5,033,100

业(有限合伙)

中融国际信托有限公司-中融-瞰金 73 号证券

4,220,476 人民币普通股 4,220,476

投资集合资金信托计划

四川信托有限公司-四川信托-和兴六号证券

4,007,561 人民币普通股 4,007,561

投资集合资金信托计划

中建投信托有限责任公司-聚鑫 2-4 号证券投

4,004,900 人民币普通股 4,004,900

资集合资金信托计划

四川信托有限公司-华兴一号集合资金信托计

3,428,745 人民币普通股 3,428,745

划

中信证券股份有限公司 3,361,700 人民币普通股 3,361,700

公司前 10 名股东中,江昌政、董静涛、向中华为四川升达林产工业集团

上述股东关联关系或一致行动的说明有限公司的股东和董事;公司其他股东之间是否存在关联关系以及是否属

于一致行动人,情况未知。

公司股东华泰长城期货有限公司-舟山嘉博投资合伙企业(有限合伙)除

前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况

通过普通证券账户持有 0 股外,还通过客户信用交易担保证券账户持有

说明(如有)

5,033,100 股,实际合计持有 5,033,100 股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

(一)资产负债表指标变动说明:

1、货币资金本期增加了63.87%,主要原因在于本期为优化债务结构,短期借款临时增加所致。

2、应收票据增加39.35%,主要是本期以应收票据结算增加所致。

3、应收账款增加33.45%,主要是本期应收账款未到收款期所致。

4、预付款项增加258.96%,主要是本期预付了陕西燃气项目股权收购款所致。

5、其他应收款减少64.01%,主要原因为本期收到广元、达州前期欠款。

6、在建工程增加46.41%,主要是燃气在建项目支出增加所致。

7、短期借款本期增加了60.48%,主要原因在于本期为优化债务结构,短期借款临时增加所致。

8、应付职工薪酬减少38.77%,主要是本期支付了上年末计提薪酬所致。

9、其他应付款减少35.27%,主要是本期支付上年末金额所致。

10、少数股东权益减少34.05,主要是本期收购成都聚信19%股权所致。

(二)利润表指标变动说明:

1、营业收入减少37.84%,主要是转让升达广元、升达达州后纤维板收入大幅减少所致。

2、营业成本减少45.50%,主要是纤维板收入减少导致纤维板销售成本减少。

3、销售费用减少44.86%,主要是收入减少导致销售费用减少及加强成本费用控制所致。

4、财务费用减少63.22%,主要是升达广元、升达达州利息收入冲减了财务费用及上半年贷款规模减少所致。

5、投资收益减少100%,主要为去年转让升达达州、升达广元全部股权产生收益。

6、营业利润减少115.39%,主要为去年转让升达达州、升达广元全部股权增加收益。

7、所得税费用减少574.33%,主要是本期可抵扣亏损增加所致。

8、少数股东损益减少1407.65%,主要是非全资子公司利润减少所致。

(三)现金流量表指标变动说明:

1、销售商品、提供劳务收到的现金减少41.79%,主要是本期收入减少导致收到的款项减少。

2、收到其他与经营活动有关的现金减少86.67%,主要为去年同期收到升达广元、升达达州部份债权款所致。

3、购买商品、接受劳务支付的现金减少44.64%,主要是转让升达广元、升达达州后合并范围减少所致。

4、支付其他与经营活动有关的现金减少57.24%,主要是与经营性有关的资金支出减少所致。

5、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额减少100%,主要为去年同期收到转让升达广元、升达达州股权款所致。

6、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少96.28%,主要是项目尾款减少及转让升达广元、升达达州后合

并范围减少所致。

7、吸收投资收到的现金减少100%,主要是去年同期有少数股东增资。

8、取得借款收到的现金增加39.61%,主要原因在于本期为优化债务结构,短期借款临时增加所致。

9、收到其他与筹资活动有关的现金减少42.26%,主要原因为部份保证金未到期所致。

10、偿还债务支付的现金减少37.39%,主要是本期到期贷款额减少所致。

11、分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少68.03%,主要是贷款规模减少相应支付利息减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

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(一)非公开发行股票事项

2014年4月21日,公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》,公司拟

向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投

资者和其他机构投资者、个人投资者等不超过10名(含10名)特定投资者非公开发行不超过16,050万股股份,募集资金总额

不超过77,997.81万元(含发行费用),扣除相关发行费用后,将全部用于“彭山县年产40万吨清洁能源项目”,该项目的实

施主体为彭山中海,实施方式为本公司对彭山中海增资。如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司

将利用自筹资金解决不足部分。为抓住市场有利时机,本次发行的募集资金到位前,公司可根据自身发展需要并结合市场情

况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。2014年7月,公司实施2013年度权益分派,

权益分派实施后对非公开发行股票的发行底价和发行数量进行了调整,发行价格调整为不低于4.85元/股;发行数量调整为不

超过160,820,226股。2014年9月16日,公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

公司本次非公开发行股票事宜已于2015年4月17日向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申报,并于

2015年4月24日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》(150817号)。2015年7月7日,中国证监会向公司本次非公开

发行股票的保荐机构下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(150817号),要求在30日内提交书面回复意

见。公司经与各中介机构沟通,考虑到中介机构回复反馈意见履行相关程序的工作量,同时公司及各中介机构拟在回复反馈

意见时补充2015年半年度报告相关财务数据。为切实稳妥做好反馈意见回复工作,公司于2015年7月27日向中国证监会提交

了延期回复的申请。8月31日,公司按照反馈通知书的要求向证监会提交了反馈意见的回复。

鉴于根据2014年第三次临时股东大会决议,公司本次非公开发行股票方案的有效期将于2015年9月15日届满。为保证本

次非公开发行股票的工作的延续性和有效性,公司于2015年8月5日召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于<延长

本次非公开发行股票股东大会决议有效期>的议案》和《关于<提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行

股票相关事宜有效期>的议案》,拟将2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》决议

有效期延长至2016年9月15日,并提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期至2016年9

月15日,本次非公开发行股票方案和授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的其他内容不变。上述延长非公开发

行股票决议有效期及授权董事会事项于2015年8月25日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

2015年8月26日,公司股票因筹划重大资产重组事项而停牌。鉴于该重大资产重组事项具有较大的不确定性,公司向中

国证监会申请中止审查非公开发行股票事项。10月26日,公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》(150817

号)。公司目前正积极推进本次重大资产重组的相关工作,待公司完成本次重大资产重组事项并通过指定媒体披露相关信息

后,再向中国证监会递交恢复审查的申请。

(二)公司拟向陕西绿源天然气有限公司下属子公司进行增资扩股暨构成重大资产重组事项

2015年5月29日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《公司拟对外投资暨签订<增资扩股框架协议>的议案》。

公司拟以自有资金向陕西绿源天然气有限公司(以下简称“陕西绿源公司”)下属子公司榆林金源天然气有限公司(以下简

称“榆林公司”)、米脂绿源天然气有限公司(以下简称“米脂公司”)及榆林金源物流有限公司(以下简称“榆林物流公

司”)进行增资扩股。

2015年8月26日,经交易各方的协商讨论,签订《增资扩股框架协议之补充协议》,根据协议内容,公司确认本次交易

触及重大资产重组,经向深圳证券交易所申请,公司股票自8月26日开市起停牌,并按照要求披露了拟筹划重大资产重组事

项的停牌公告。本次交易的主要方案为:公司拟以自有资金向陕西绿源公司下属全资子公司榆林公司、米脂公司、榆林物流

公司进行增资扩股,增资完成后,公司将持有榆林公司51%的股权,持有米脂公司51%的股权,持有榆林物流公司51%的股

权。2015年9月24日,公司股票因上述重大资产重组事项向深圳证券交易所申请延期复牌,继续停牌期间,公司及有关各方

正在全力加快推进本次重大资产重组的各项工作。公司承诺将于2015年11月26日前披露本次重大资产重组预案或报告书,本

次重大资产重组有关事项尚存在不确定性。

(三)2015年度员工持股计划

2015年8月5日和8月25日,公司分别召开第四届董事会第七次会议和2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<

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公司2015年度员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》。

根据《2015年度员工持股计划(草案)》,本期参与人数不超过200人,其中公司董事、监事、高级管理人员10人,具

体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划设立时的资金总额上限为6000万元,资金来源为员工合法薪酬、自

筹资金等。截止本报告期末,公司本次员工持股计划尚未实施。

(四)参与投资设立智能互联网家居产业并购基金

2015年8月5日和8月25日,公司分别召开第四届董事会第七次会议和2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<

参与投资设立智能互联网家居产业并购基金暨关联交易>的议案》。

公司与关联公司山南大利通投资管理有限公司(以下简称“山南大利通”)、非关联自然人韦波先生以及非关联公司深

圳市盛世嘉晖投资控股有限公司(以下简称“盛世嘉晖”)合作发起设立智能互联网家居产业并购基金(以下简称“并购基

金”),并投资设立基金管理公司。基金规模为20亿元人民币,并购基金采用结构化方式募集,优先级资金与其他资金之和

的杠杆比例不高于3:1。其中,优先级资金:中间级资金:劣后级资金的出资比例不高于6:1:1,山南大利通和升达林业负

责劣后级资金的出资;韦波先生和盛世嘉晖负责中间级资金的募集出资,同时盛世嘉晖负责推动实施优先级资金的募集。公

司拟出资不超过2亿元人民币。本次参与投资设立产业并购基金,能够充分利用并购基金的资金优势及专业资源,加快推进

公司家居业务调整升级,为构建打造“升达大家居”产业服务平台奠定坚实的基础。

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引

2014 年 04 月 23 日巨潮资讯网

2014 年 07 月 03 日巨潮资讯网(2014-047 号公告)

2014 年 09 月 17 日巨潮资讯网(2014-073 号公告)

2015 年 04 月 28 日巨潮资讯网(2015-027 号公告)

1、非公开发行股票事项 2015 年 07 月 09 日巨潮资讯网(2015-052 号公告)

2015 年 07 月 29 日巨潮资讯网(2015-060 号公告)

2015 年 08 月 07 日巨潮资讯网(2015-062 号公告)

2015 年 08 月 29 日巨潮资讯网(2015-077 号公告)

2015 年 10 月 27 日巨潮资讯网(2015-096 号公告)

2015 年 05 月 30 日巨潮资讯网(2015-041 号公告)

2015 年 08 月 07 日巨潮资讯网(2015-065 号公告)

2015 年 08 月 26 日巨潮资讯网(2015-073 号公告)

2015 年 09 月 02 日巨潮资讯网(2015-079 号公告)

2、公司拟向陕西绿源天然气有限公司下属子公 2015 年 09 月 11 日巨潮资讯网(2015-080 号公告)

司进行增资扩股暨重大资产重组事项 2015 年 09 月 18 日巨潮资讯网(2015-086 号公告)

2015 年 09 月 25 日巨潮资讯网(2015-088 号公告)

2015 年 10 月 09 日巨潮资讯网(2015-091 号公告)

2015 年 10 月 16 日巨潮资讯网(2015-094 号公告)

2015 年 10 月 23 日巨潮资讯网(2015-095 号公告)

3、2015 年度员工持股计划 2015 年 08 月 07 日巨潮资讯网

4、参与投资设立智能互联网家居产业并购基金 2015 年 08 月 07 日巨潮资讯网(2015-064 号公告)

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三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺

收购报告书或权益变

动报告书中所作承诺

资产重组时所作承诺

本人/本公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联

交易制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》

等规定,避免和减少关联交易,自觉维护股份公司及全

体股东的利益,将不利用本人/本公司在升达林业中的股

四川升达林产工业集团有限公东地位或作为升达林业董事、监事等高级管理人员的身

司、江昌政、江山、四川升达份在关联交易中谋取不正当利益。如升达林业必须与本 2007 年 10 月 01 日长期有效履行中

装饰装修工程有限责任公司人/本公司控制的企业进行关联交易,则本人/本公司承

诺,均严格履行相关法律程序,遵照市场公平交易的原

则进行,将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件

首次公开发行或再融公平合理,不会要求升达林业给予与第三人的条件相比

资时所作承诺更优惠的条件。

本人/本公司(及本公司高级管理人员及本公司下属企

业)目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、

法人、合伙企业或组织,以任何形式直接或间接从事或

四川升达林产工业集团有限公参与任何对升达林业构成竞争的业务及活动或拥有与

司、江昌政、江山、四川升达升达林业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组 2007 年 10 月 01 日长期有效履行中

装饰装修工程有限责任公司织的权益,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高

级管理人员或核心技术人员。本人/本公司保证将采取合

法及有效的措施,促使本人/本公司拥有控制权的其他公

司、企业与其他经济组织及本人/本公司的关联企业,不

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以任何形式直接或间接从事与升达林业相同或相似的、

对发行人业务构成或可能构成竞争的业务,并且保证不

进行其他任何损害升达林业及其他股东合法权益的活

动。

董事、监事、高级管理人员江昌政、董静涛、向中华、

江昌政、董静涛、向中华、江江山、张昌林承诺:在其任职期间,每年转让的股份不

2007 年 10 月 01 日长期有效履行中

山、张昌林超过其持有股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其

持有的公司股份。

四川升达林产工业集团有限公公司控股股东升达集团承诺连续六个月内出售的股份

2015 年 03 月 26 日 2015-09-26 履行完毕

司将低于公司股份总数的 5%。

关于柬埔寨林业项目,升达集团承诺:1、承诺柬埔寨

林业项目(本项目含建设年产 5 万立方米实木坯板生产

线工程及 2.26 万公顷橡胶种植工程,其中橡胶种植工程

实施林行间种木薯过渡型种植业务。)不生产、开发任

何与升达林业产品构成竞争或可能竞争的产品,且不与

四川升达林产工业集团有限公升达林业发生任何不公允的关联交易,且升达林业每年

2012 年 04 月 24 日长期有效履行中

司向本项目采购相关原材料产生的关联交易额占公司当

年同类原材料采购总额的比例不高于 30%。2、保证公

其他对公司中小股东

司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

所作承诺

3、保证不以任何形式占用公司的资金。4、保证不会以

任何方式要求或促使公司为升达集团提供任何形式的

担保。

履行中。该承诺目前尚在履行中。

2007 年 11 月 1 日,四川锦丰纸业股份有限公司同中国

公司于 2009 年 4 月 2 日承担此项担

光大银行成都分行签署 950 万借款合同,同日,公司与

保责任,并于同年 5 月下旬向成都

四川升达林产工业集团有限公中国光大银行成都分行签订《保证合同》,为该借款提

2008 年 01 月 22 日长期有效市中级人民法院提起诉讼追偿。截

司供保证担保。针对上述担保,公司控股股东升达集团承

止 2009 年 6 月 30 日,公司承担锦

诺:上述对外担保事项如造成升达林业的损失,其全部

丰担保事项损失合计 8,319,705.46

损失及相关法律责任均由升达集团予以承担。

元。2009 年 6 月 30 日,公司控股

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股东升达集团根据承诺承担上述担

保损失,向公司支付 8,319,705.46

元保证金。2013 年 3 月 15 日,成

都市中级法院下达民事判决书

“(2009)成民初字第 589 号”,法院

裁定如下:一、锦丰纸业于判决生

效之日起十五日内偿还本公司本金

750 万元及逾期利息等合计 799.12

万元;二、锦丰纸业于判决生效之

日起十五日内支付本公司上述

799.12 万元产生的资金占用费;三、

温江区金锦苑实业有限公司、成都

温江区锦苑活动中心有限责任公司

对四川锦丰纸业股份有限公司上述

债务承担连带清偿责任。截至目前,

上述款项尚在追偿中。根据相关规

定,控股股东升达集团因承担本次

担保所造成损失而向本公司支付的

保证金列入公司其他应付款,待上

述担保事项具体损失金额最终确定

后,相应计入资本公积金。

四川升达林产工业集团有限公

公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员承诺:

司、江昌政、江山、向中华、

自 2015 年 7 月 10 日起 6 个月内不通过二级市场减持公 2015 年 07 月 10 日 2016-01-10 履行中

岳振锁、杨云海、陈涛、李卫

司股份。

东、贺晓静、刘光强、罗文宏

承诺是否及时履行是

未完成履行的具体原

因及下一步计划(如无

有)

四川升达林业产业股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

四、对 2015 年度经营业绩的预计

2015 年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 -20.00% 至 10.00%

2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间(万元) 1,229.6 至 1,690.7

2014 年度归属于上市公司股东的净利润(万元) 1,537

业绩变动的原因说明期间费用同比下降。

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

四川升达林业产业股份有限公司

法定代表人:江昌政

二〇一五年十月二十七日

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