中信证券股份有限公司
关于浙江华媒控股股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为浙江华媒控股股份有限
公司(以下简称“上市公司”、“华媒控股”)重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定
和要求,对华媒控股进行持续督导。
针对华媒控股对参股子公司北京精典博维文化传媒有限公司(以下简称“精
典博维”)提供担保之关联交易事项,本独立财务顾问发表如下意见:
一、关联交易事项
上市公司参股子公司精典博维因补充流动资金需要拟向银行申请授信
5,000 万元,申请上市公司为其提供相应持股比例的非连带责任担保,本次担保
的期限为 2 年。
因上市公司持有精典博维 35%股权,上市公司财务总监、副总经理担任精
典博维董事,故本次担保构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
本次担保已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过,尚须提交股东大
会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
(一)被担保人基本情况
公司名称:北京精典博维文化传媒有限公司
住所:北京市西城区德胜门外大街 77 号等 6 幢 87 号楼 101 单元(德胜园
区)
企业类型:有限责任公司
法定代表人:陈黎明
注册资本:人民币 2,000 万元
成立时间:2005 年 1 月 26 日
经营范围:图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售(有效期至 2015 年
12 月 31 日止);中国内地出版的图书内容的网路(含手机网络)传播(互联网
出版许可证有效期至 2016 年 12 月 31 日);设计、制作、代理、发布广告;销
售文化用品、工艺品;企业策划;组织文化艺术交流活动(不含演出)。
(二)被担保人与上市公司关联关系
精典博维系上市公司参股公司,上市公司持有其 35%股权。
(三)被担保人股权结构
序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%)
1 陈黎明 509.20 25.46
2 吴梅林 0.20 0.01
3 迪瑞资产 250.00 12.50
4 科桥创投 200.00 10.00
5 曹金玲 140.00 7.00
6 瑞益创享 83.20 4.16
7 钱淼根 40.00 2.00
8 润邦投资 40.00 2.00
9 潘建文 20.00 1.00
10 唐实宏祥 17.40 0.87
11 华媒控股 700.00 35.00
合计 2,000.00 100.00
(四)被担保人最近一年及一期主要财务数据
截至 2014 年 12 月 31 日,精典博维合并财务数据:资产总额 7,792.34 万元、
归属于母公司所有者权益 2,051.20 万元,营业收入 5,315.29 万元、归属于母公
司所有者的净利润 713.26 万元(经审计)。
截至 2015 年 9 月 30 日,精典博维合并财务数据:资产总额 8,938.12 万元、
净资产 3,798.16 万元,营业收入 5,134.60 万元、净利润 1,909.42 万元(未经
审计)。
三、担保主要内容
担保方式:非连带责任担保
担保期限:2 年
担保金额:精典博维在该笔银行授信下实际贷款金额的 35%,即担保总额
不超过 1,750 万元
四、关联担保的背景
上市公司为参股子公司精典博维提供担保,是为解决其流动资金需要,有助
于促进精典博维的业务发展。
精典博维本次申请授信的其余 65%部分相应的担保额度由精典博维其他股
东负责。
上市公司要求精典博维的股东陈黎明先生以其持有的已质押给华媒控股的
精典博维 25.46%股权及其他个人财产对本次担保提供反担保。
五、关联担保履行的决策程序
本次担保已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过,尚须提交股东大
会审议通过后方可实施。
上市公司独立董事针对本次关联担保发表独立意见:上市公司对参股子公司
提供担保系出于参股子公司的业务发展需要,且参股子公司具备履约能力,关联
交易均遵循了公平、公正的交易原则,符合国家有关法律、法规的要求,不存在
损害公司及中小股东的利益的情形,符合中国证监会和深交所的有关规定。
董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,表决程
序合法有效。
独立董事同意上市公司关于对参股子公司提供担保的议案。
六、上市累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见签署日,上市公司及控股子公司无对外担保。
七、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:华媒控股对参股子公司提供担保,主要基于参
股子公司业务发展需要。本次关联交易已经上市公司董事会审议通过,尚须股东
大会审议通过方可实施。
上市公司要求被担保方股东陈黎明先生以其持有的已质押给华媒控股的精
典博维的 25.46%股权及其他个人财产对本次担保提供反担保。
中信证券对华媒控股本次关联交易条件及履行的程序无异议。
若被担保人盈利能力或持续经营能力发生重大不利变化,导致偿债主体不能
全额偿付债务,上市公司存在履行担保责任的风险,且相关反担保措施未必能弥
补相关损失。提请投资者关注本次担保可能存在的潜在风险。
(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司关联
交易事项的核查意见》之盖章页)
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