证券代码:000607 证券简称:华媒控股 公告编号:2015-092
浙江华媒控股股份有限公司
关于对参股子公司提供担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联担保情况概述
本公司参股子公司北京精典博维文化传媒有限公司(以下简称:精典博维)
因补充流动资金需要拟向银行申请授信 5,000 万元,申请本公司为其提供相应持
股比例的非连带责任担保,本次担保的期限为 2 年。
因本公司持有精典博维 35%股权,公司财务总监、副总经理担任精典博维的
董事,故本次担保构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次担保已经公司第八届董事会第七次会议审议通过,公司董事不是精典博
维的关联董事,不适用回避表决。本次担保尚须提交公司股东大会审议通过后方
可实施。公司实际控制人、控股股东及其一致行动人和持股 5%以上其他股东与
交易对方不存在关联关系,故在股东大会审议本议案时无需回避表决。公司独立
董事事前认可本议案,并发表了同意的独立意见。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
公司名称:北京精典博维文化传媒有限公司
住所:北京市西城区德胜门外大街 77 号等 6 幢 87 号楼 101 单元(德胜园区)
企业类型:有限责任公司
法定代表人:陈黎明
注册资本:人民币 2,000 万元
成立时间:2005 年 1 月 26 日
经营范围:图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售(有效期至 2015 年
12 月 31 日止);中国内地出版的图书内容的网路(含手机网络)传播(互联网
出版许可证有效期至 2016 年 12 月 31 日);设计、制作、代理、发布广告;销售
文化用品、工艺品;企业策划;组织文化艺术交流活动(不含演出)。
2、与上市公司存在的关联关系或其他业务联系
精典博维系本公司参股公司,本公司持有精典博维 35%股权。
3、被担保人相关的产权及控制关系
序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%)
1 陈黎明 509.20 25.46
2 吴梅林 0.20 0.01
3 迪瑞资产 250.00 12.50
4 科桥创投 200.00 10.00
5 曹金玲 140.00 7.00
6 瑞益创享 83.20 4.16
7 钱淼根 40.00 2.00
8 润邦投资 40.00 2.00
9 潘建文 20.00 1.00
10 唐实宏祥 17.40 0.87
11 华媒控股 700.00 35.00
合计 2,000.00 100.00
4、被担保人最近一年又一期的主要财务数据
截至 2014 年 12 月 31 日,精典博维合并财务数据:资产总额 7,792.34 万元、
负债总额 5,333.35 万元、归属于母公司所有者权益 2,051.20 万元、营业收入
5,315.29 万元、营业利润 927.52 万元,归属于母公司所有者的净利润 713.26 万
元(经审计);精典博维母公司财务数据:资产总额 8,176.86 万元、负债总额
6,033.35 万元、归属于母公司所有者权益 2,143.41 万元、营业收入 5,315.29 万元、
营业利润 928.27 万元,归属于母公司所有者的净利润 713.54 万元(经审计)。
截至 2015 年 9 月 30 日,精典博维合并财务数据:资产总额 8,938.12 万元、
负债总额 5,139.96 万元、净资产 3,798.16 万元、营业收入 5,134.60 万元、利润总
额 1,925.53 万元、净利润 1,909.42 万元(未经审计);精典博维母公司财务数据:
资产总额 8,226.21 万元、负债总额 6,130.84 万元、净资产 2,095.37 万元、营业收
入 3,154.87 万元、利润总额 29.61 万元、净利润 22.21 万元(未经审计)。
三、担保的主要内容
担保方式:非连带责任担保
担保期限:2 年
担保金额:精典博维在该笔银行授信下实际贷款余额的 35%,即担保总额不
超过 1,750 万元
四、董事会意见
本次公司为参股子公司精典博维提供担保,是为解决其流动资金需要,有助
于促进精典博维的业务发展。
精典博维系本公司参股子公司,本公司为其第一大股东。精典博维的财务风
险处于可控范围内,具备实际偿债能力。
精典博维本次申请授信的其余 65%部分相应的担保额度由精典博维其他股
东负责,并要求精典博维的股东陈黎明先生以其持有的已质押给华媒控股的精典
博维的 25.46%股权及其他个人财产对本次担保提供反担保。
董事会认为本次担保事项公平、合理,符合《公司法》、深交所《上市规则》、
深交所《主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《对外担保管理制度》等相关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,本公司及控股子公司无对外担保。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 0。
七、独立董事的独立意见
公司对参股子公司提供担保系出于参股子公司的业务发展需要,且参股子公
司具备履约能力,关联交易均遵循了公平、公正的交易原则,符合国家有关法律、
法规的要求,不存在损害公司及中小股东的利益的情形,符合中国证监会和深交
所的有关规定。
董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,表决程
序合法有效。
我们同意关于对参股子公司提供担保的议案。
八、持续督导人的核查意见
经核查,独立财务顾问认为:华媒控股对参股子公司提供担保,主要基于参
股子公司业务发展需要。本次关联交易已经上市公司董事会审议通过,尚须股东
大会审议通过方可实施。
上市公司要求被担保方股东陈黎明先生以其持有的已质押给华媒控股的精
典博维的 25.46%股权及其他个人财产对本次担保提供反担保。
中信证券对华媒控股本次关联交易条件及履行的程序无异议。
若被担保人盈利能力或持续经营能力发生重大不利变化,导致偿债主体不能
全额偿付债务,上市公司存在履行担保责任的风险,且相关反担保措施未必能弥
补相关损失。提请投资者关注本次担保可能存在的潜在风险。
九、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议
2、浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关
事项的独立意见
3、中信证券股份有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司关联交易事项的
核查意见
浙江华媒控股股份有限公司
董 事 会
2015 年 10 月 28 日
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