证券代码:600724 证券简称:宁波富达 公告编号:临 2015-019
宁波富达股份有限公司
八届八次董事会决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
宁波富达股份有限公司第八届董事会第八次会议于 2015 年 10 月 27 日在公司
会议室召开,本次会议的通知于 10 月 17 日以电子邮件方式送达全体董、监事及有
关人员。本次会议应出席董事 7 人,实际出席 6 人,独立董事袁志刚因出国书面委
托独立董事童全康代为行使表决权。全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议及其通过的决议合法有效。本次会
议由庄立峰董事长主持,经与会董事认真审议,表决通过了以下决议:
一、公司《2015 年第三季度报告》
与会全体董事认为:公司《2015 年第三季度报告》所载资料不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,真实、准确、完整地反映了公司 2015 年第三季度
的经营情况。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二、公司关于计提存货跌价准备的议案
为真实反映企业的财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》和公司会计政
策有关资产减值准备的相关规定,2015 年 9 月末通过对各项资产进行清查,公司决
定对存货计提跌价准备,具体情况如下:
存货跌价准备期年初余额为 919,512,587.58 元,本期计提存货跌价准备
918,487,727.40 元,期末余额为 1,838,000,314.98 元。本报告期计提存货跌价准
备的对象为开发成本—“依云郡项目”,公司按照该项目预计可回收金额扣除已有
成本和未来估计发生的成本费用支出后,计提存货跌价准备,本期计提
918,487,727.40 元,累计计提 1,670,174,106.66 元。
因计提存货跌价准备,影响本期利润总额 918,487,727.40 元,影响归属于上
市公司母公司的净利润 918,487,727.40 元。
董事会认为:本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》
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等相关规定和公司资产实际情况,有助于提供更加真实可靠的会计信息。
公司关于计提存货跌价准备的公告详见上证所网站(http://www.sse.com.cn)
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
三、关于公司对外担保的议案
公司因经营需要,拟调整公司及控股子公司 2015 年度对外担保计划如下:
(一)2015 年度母公司计划为控股子公司提供担保总额不超过 20.00 亿元,其中
单个担保对象不超过人民币 15.00 亿元,单笔担保金额不超过人民币 10.00 亿元。
担保对象为:宁波科环新型建材股份有限公司、宁波城市广场开发经营有限公司、
宁波房地产股份有限公司、宁波城投置业有限公司、蒙自瀛洲水泥有限责任公司、
宁波市鄞州城投置业有限公司、宁波海曙城投置业有限公司
(二)2015 年度控股子公司计划为母公司提供担保总额不超过 50.00 亿元。
(三)2015 年度控股子公司之间计划提供担保总额不超过 23.00 亿元。
(四)截止 2015 年 9 月 30 日,公司及控股子公司实际担保情况如下:公司为控
股子公司担保的余额 124,020.44 万元,占最近一期经审计净资产的 32.97%;控股
子公司为公司担保的余额 460,844.31 万元,占最近一期经审计净资产的 122.51%;
控股子公司之间担保的余额 119,600.00 万元,占最近一期经审计净资产的 31.79%。
特提请股东大会对以上担保情况给予授权,担保额度经股东大会审议通过后,
由董事会授权公司总裁在该额度内根据业务发展的实际需要确定执行。
上述担保额度报经公司 2015 年第一次临时股东大会表决通过有效,有效期到
公司股东大会通过新的担保计划止。
公司董事会认为:上述担保系为控股子公司为满足日常经营需要而提供的必要
担保,因此同意上述担保事项。本担保计划详见上证所网站 http://www.sse.com.cn
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
四、审议关于转让宁波市鄞州城投置业有限公司 51%股权的议案
由于当前宁波市房地产市场回暖动力不足、市场竞争激烈,以及公司开发周期
长、开发成本居高不下、品牌助推销售的效应不强等原因,为减少亏损,公司拟同
意公司全资子公司宁波城投置业有限公司转让其全资子公司宁波市鄞州城投置业
有限公司(以下简称“鄞州城投置业”)51%股权,同时引入具有影响力和强大品
牌优势、营销能力的房地产知名企业,共同合作开发依云郡项目,以提升楼盘品质
和区域竞争力,以期减少依云郡项目的亏损。
鄞州城投置业:注册资本 9.9 亿元,主要开发古林镇薛家片区Ⅳ-8-e(以下称
“依云郡一期”)、古林镇薛家片区Ⅳ-12-k(以下称“依云郡二期”)。鄞州城投置
业 2009 年 10 月 13 日挂牌取得古林镇薛家片区Ⅳ-8-e、Ⅳ-12-k 两块土地,土地占
地 161 亩,容积率 1.6。于 2010 年 2 月公司取得项目备案表。依云郡一期占地面积
57,391 平方米,容积率 1.6,总建筑面积 13.51 万平方米。2010 年 11 月取得建设
工程规划许可证,2011 年 1 月开工建设,目前项目主体结顶,附属工程施工进入收
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尾阶段,项目尚未预售;依云郡二期占地面积 49,977 平方米,容积率 1.6,项目尚
未动工开发。
截止 2014 年 12 月 31 日,鄞州城投置业资产总额 210,128.00 万元,负债总额
187,496.96 万元,资产净额 22,631.04 万元,2014 年度营业收入 0.00 万元,净利
润-40,309.38 万元。截止 2015 年 9 月 30 日,鄞州城投置业资产总额 133,717.06
万元,负债总额 203,073.30 万元,资产净额-69,356.24 万元,2015 年 1-9 月营业
收入 0.00 万元,净利润-91,987.28 万元。
1、本公司为鄞州城投置业公司提供担保的情况:截止 2015 年 9 月 30 日,公
司子公司宁波城市广场开发经营有限公司为鄞州城投 置业提供担保的余额为
29,600.00 万元;
2、 报告期止,本公司不存在委托鄞州城投置业进行委托理财的情况;
3、 报告期末鄞州城投置业累计应付公司的欠款余额为 17.28 亿元。
4、出售鄞州城投置业股权后,公司丧失对其的控制权,鄞州城投置业将不再
纳入公司合并报表范围。
本议案获董事会通过后,尚须提交股东大会审议通过,股东大会通过后由董事
会授权公司经营层以有权机构评估核准价公开出让鄞州城投置业 51%股权。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
五、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
六、审议《关于发行公司债券方案的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构,补充营运资金,降低财务融资成
本,提高经济效益和综合竞争力,公司拟非公开发行公司债券,具体议案如下:
1、发行方式
本次发行的公司债券拟采用非公开方式发行,可以一次性发行,也可以分期发
行。
2、发行规模
本次拟非公开发行的公司债券本金总额不超过人民币 15 亿元(含 15 亿元)。
3、向公司股东配售的安排
本次拟非公开发行的公司债券不向公司股东配售。
4、债券品种和期限
本次发行的公司债券为固定利率债券,本次发行的期限不超过 5 年期(含 5 年),
可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。
5、债券利率及确定方式
本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价
协商确定,但要求本次发行债券的综合资金成本率不高于公司筹资的平均成本水
平。
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6、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还到期债务和补充流动资金,改善
公司负债结构。
7、回售和赎回安排
本次发行公司债券可设回售和赎回选择权,回售和赎回选择权的具体内容根据
实际情况确定。
8、承销方式
本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
9、还本付息
本次公司债券按年计息,不计复利。每年付息一次、到期一次还本,最后一期
利息随本金一同支付。
10、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上十条逐条表决情况均为:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需报下次
股东大会审议。
七、关于提请公司股东大会授权办理非公开发行公司债券相关事宜的议案
为确保本次公司债券发行工作顺利进行,公司提请股东大会授权董事会在有关
法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次发行公司债券的一切相关事宜,
具体内容包括但不限于:
1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内,根据公司和市场的具
体情况,确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券
的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发
行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及各期发行金额和期限的
安排、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方
式等与发行条款有关的一切事宜;
2、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构,办理本次公司债券发行申
报事宜;
3、决定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券
持有人会议规则》;
4、授权、签署、呈报、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌交易有
关的合同、协议和文件(包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、
挂牌安排、各种公告及其他法律文件),并依法进行信息披露;
5、执行就本次发行及申请挂牌而作出所有必要的步骤,包括但不限于:签署
所有必要的法律文件,选择并委聘涉及的各类中介机构,确定承销安排,编制及向
监管机构报送有关申请、挂牌、备案文件,选择债券受托管理人,签署债券受托管
理协议及制定债券持有人会议规则等;在本次发行完成后,办理挂牌交易、备案的
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相关事宜;
6、如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条
件发生变化,除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会
重新表决的事项外,授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次发行
公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;
7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
八、关于本次债券不能按期偿付的保障措施的议案
根据我国有关法律、法规、规范性文件的规定,公司提请股东大会授权董事会
在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如
下决议并采取相应措施:
1、不向股东分配利润;
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4、主要责任人不得调离。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
九、蒙自瀛州水泥有限责任公司 2 万吨水泥储库扩建项目的议案
公司八届八次董事会同意蒙自瀛州水泥有限责任公司(以下简称“蒙自公司”)
2 万吨水泥储库扩建项目,该项目已经宁波科环新型建材股份有限公司三届三次董
事会审议通过,新库项目建成后有利于进一步降低生产成本,稳定质量,挖掘回转
窑的潜力,提高熟料产能,为企业实施差异化战略提供设施保障。项目情况:
1、建设内容:建设 4 只Φ 15×22m 总储量为 2 万吨的水泥钢板库,及散包装系
统。
2、建设地点:蒙自公司内。
3、投资估算:2,000 万元
4、建设时间:6.5 个月。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十、审议《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》
公司决定在 2015 年 11 月 17 日(周二)召开 2015 年第一次临时股东大会,会
议形式采用网络与现场相结合的方式。其中现场会议上午 9:30 召开。会议地点:
宁波太平洋大酒店(余姚市南滨江路 168 号)
会议议题:
1、公司关于计提存货跌价准备的议案
2、关于转让宁波市鄞州城投置业有限公司 51%股权的议案
3、关于公司对外担保的议案
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4、关于公司符合发行公司债券条件的议案
5、关于发行公司债券方案的议案
5.1、发行方式
5.2、发行规模
5.3、向公司股东配售的安排
5.4、债券品种和期限
5.5、债券利率及确定方式
5.6、募集资金用途
5.7、回售和赎回安排
5.8、承销方式
5.9、还本付息
5.10、本次决议的有效期
6、关于提请公司股东大会授权办理非公开发行公司债券相关事宜的议案
7、关于本次债券不能按期偿付的保障措施的议案
2015 年第一次临时股东大会股权登记日:2015 年 11 月 11 日
(上述股东大会议案的具体内容请查询上证所网站:http://www.sse.com.cn)
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
2015 年 10 月 27 日
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