天和防务：股东大会议事规则(2015年8月)_股票频道

西安天和防务技术股份有限公司股东大会议事规则

西安天和防务技术股份有限公司

股东大会议事规则

(2015 年 8 月)

第一章总则

第一条为了维护西安天和防务技术股份有限公司(以下简称“公司”)及公

司股东的合法权益,明确股东大会的职责权限,提高股东大会议事效率,保证股东

大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《西

安天和防务技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规

则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相

关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉

尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第二章股东大会的职权

第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东大会是公司的权力机构,行使下列职权:

(一)决定公司及全资子公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事,决定有关董事、监事

的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司及全资子公司增加或者减少注册资本作出决议;

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(八)对公司及全资子公司发行公司债券作出决议;

(九)对公司及全资子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议;

(十)修改公司及全资子公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超

过公司资产总额 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议公司及全资子公司的股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当由

股东大会决定的其他事项。

第五条除非法律、行政法规或公司章程另有规定,本规则第四条规定的股东

大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三章股东大会的召集

第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

一次,于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。出现《公司法》第一百零一条规定

情形时,应当在 2 个月内召开临时股东大会。

第七条董事会应当在本议事规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。

第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式提

出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和

《公司章程》的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东

大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得独立董事的同意。

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董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 5 日内发出召开股

东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈

的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集

和主持。

第十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 5 日内发出召开股

东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后 5 日内发出召开临时股东大

会的通知,通知中对原提案变更的,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开临时股东大会通知的,视为监事会不召集和主

持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知公司董事会,

并将有关文件报送陕西省证监局和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向陕西

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省证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于

除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条监事会或股东自行召集股东大会的,会议所必需的费用由公司承

担。

第四章股东大会的提案

第十四条提案(包括临时提案)的内容应当属于股东大会职权范围,有明确

议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

召集人应当对提案(包括临时提案)的内容是否符合上述规定进行审核,并在公

告提案(包括临时提案)的股东大会通知或补充通知中, 将相关审核情况一并公告。

提案人对公告的审核结果有异议的, 可申请股东大会就相关提案(包括临时提案)是

否可以提交表决以出席会议股东代表的有表决权股份数过半数作出裁决。

第十五条单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会的通知后,不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十四条规定的提案,股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五章股东大会的通知

第十六条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,

临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限

时, 不应当包括会议召开当日。

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第十七条股东大会的通知应包括以下内容:

(一) 会议的日期、地点和会议期限;

(二) 提交会议审议的事项和提案;

(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)股东大会会务联系人姓名,电话号码。

第十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具

体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨

论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应

当同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。

第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分

披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第二十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股

东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第六章出席股东大会的股东资格认定和登记

第二十一条股东大会的股权登记日由召集人确定。股权登记日与会议日期之

间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。

第二十二条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托代理人代

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为出席和在授权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,

均有权出席股东大会, 召集人不得以任何理由拒绝。

第二十三条自然人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的, 委托代理人应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托

代理人出席会议的, 委托代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依

法出具的书面授权委托书。

第二十四条股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面

形式委托的代理人签署; 委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式委托的

代理人签署。

第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容:

(一) 代理人的姓名,代表的股份数;

(二) 是否具有表决权;

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;

(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示;

(五) 委托书签发日期和有效期限;

(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。

第二十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权

书或者其他授权文件和投票代理委托书应当经过公证。经公证的授权书或者其他授

权文件,和投票代理委托书均需在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所或者会

议召开的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

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为代表出席公司的股东大会。

第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第二十九条召集人和公司聘请的律师应依据公司置备的股东名册对股东资格

的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议

主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会

议登记应当终止。

股东名册应当记载下列事项:

(一)股东的姓名或名称及住所;

(二)各股东所持股份数;

(三)各股东取得其股份的日期。

第三十条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其

在股东大会上的投票权。投票权的征集应采用无偿的方式进行, 并应向被征集人充

分披露信息。

第七章股东大会的召开

第三十一条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施, 保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应当采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十二条公司应当在公司住所地、公司主要办公地点或公司章程规定的地

点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、

中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

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第三十三条公司股东大会采用网络或其他方式召开的,应当在股东大会通知

中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开

前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第三十四条公司召开股东大会,董事、监事、董事会秘书应当出席会议,总

经理和其他高级管理人员应当列席会议。前述人员未能出席或列席股东大会的, 不

应影响股东大会按照既定程序召开。

第三十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会过半数有表决权的股东同意,股东大会可推举一人担任主持人,

会议继续进行。

第三十六条会议主持人应按预定时间宣布开会, 会议按列入议程的议题和提

案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺

序进行, 主持人可根据实际情况, 也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进

行。

第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第三十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十九条除涉及公司商业机密外,董事、监事、高级管理人员在股东大会

上应就股东的质询作出解释和说明,解释和说明应遵守有关信息披露规定。

第四十条发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果, 按持股

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数量确定先后次序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言, 内容应围绕

大会的主要议题。

第四十一条主持人根据具体情况, 规定每人发言时间及发言次数,在规定

的发言时间内,不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告, 要

求大会发言。

股东违反前述规定的, 会议主持人可以拒绝或制止。

第四十二条股东可以就议案内容提出质询和建议, 主持人应当亲自或指定参

会董事、监事、高级管理人员或其他有关人员对股东的质询和建议作出解释和说明,

存在下列情形的除外,但应向质询者说明理由:

(一) 质询问题与会议议题无关;

(二) 质询问题涉及事项尚待查实;

(三) 回答质询将显著损害股东共同利益;

(四)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的;

(五)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务;

(六)其他合理事由。

第四十三条会议主持人在认为必要时或者根据会议进程和时间安排宣布暂时休

会。

第八章股东大会的表决和决议

第四十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权。股东大会采取记名方式投票表决。除累积投票制外,每一股份享有一票表

决权。

第四十五条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应

当被视为一个新的提案,在本次股东大会上不进行表决。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单

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独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第四十六条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表

决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应当回避而没有回避的, 其他知情股东有权要求其回避。

股东大会在审议有关关联交易事项时, 会议主持人应宣布有关联关系股东的

名单, 说明其是否参与投票表决, 并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总

数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

第四十七条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定,

实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十八条除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决。对同一事

项有不同提案的,按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十一条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票,并当场公布表决结果。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统

计提供服务, 该专业公司应当对计票统计结果承担责任。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

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公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规

定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果当场宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 2/3 以上通过。

第五十四条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的工作报告;

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四) 公司年度预算方案、决算方案;

(五) 公司年度报告;

(六) 除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第五十五条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司及全资子公司增加或减少注册资本;

(二) 公司及全资子公司的分立、合并、解散和清算;

(三) 公司及全资子公司章程的修改;

(四) 公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

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最近一期经审计总资产 30%的;

(五)公司及全资子公司的股权激励计划;

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的,以及股东大会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十六条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准,

公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理权交予该人负责的合同。

第五十七条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十八条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应

当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十九条召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召

开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。

第六十条股东大会形成的决议, 由董事会负责执行, 并按决议的内容交由

公司总经理组织有关人员具体落实; 股东大会决议要求监事会办理的事项, 直接由

监事会组织实施。

第六十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司

应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第六十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公

司章程的规定在会议结束后立即就任。

第六十三条股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告, 并由董事会向

下次股东大会报告; 由监事会组织实施的事项, 由监事会直接向股东大会报告,监

事会认为必要时也可先向董事会汇报。

第六十四条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不

得损害公司和中小投资者的合法权益。

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股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者

决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤

销。

第六十五条股东大会可以根据法律、行政法规、公司章程规定授权董事会行

使相关权利。

第九章股东大会记录

第六十六条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内

容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和

其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例;

(四)对每一提案的审议过程、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)法律法规及公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存

期限不少于 10 年。

第十章其他

第六十七条本议事规则所称公告或通知,是指根据公司章程的规定刊登有

关信息披露内容。

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本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的相同媒体上公告。

第六十八条本议事规则所称“以上”、“不少于”包含本数;“以外”、 “多

于”不含本数。

第六十九条本议事规则自股东大会批准通过之日起实行,修改时亦同。

第七十条本议事规则与法律、行政法规、部门规章和公司章程相抵触时,应

按照上述法律、行政法规、部门规章和公司章程执行。

第七十一条本议事规则由公司董事会负责解释。

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