弘高创意：募集资金管理办法(2015年10月)_股票频道

北京弘高创意建筑设计股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为规范北京弘高创意建筑设计股份有限公司(以下简称公司)募集资金的管理

和使用,最大限度地保障投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司

法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《首次公开发行股票并上市

管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的

通知》、《深圳证券交易所股票上市规则、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:募

集资金使用》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的

规定和要求,结合公司的实际情况,制定本办法。

第二条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司的子

公司或控制的其他企业遵守本办法。

第三条本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配

股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资

金。

第四条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实

施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行

明确规定。

第五条保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对公司的募集资金管理事项进行的持

续督导工作,公司应当予以配合。

第二章募集资金专户存储

第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管

理,募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应事先向深圳证券交易所

提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

第七条公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以

下简称商业银行)签订三方监管协议(以下简称协议)。协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;

(二)公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资金总额的

5%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

(三)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;

(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任;

(六)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(七)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在

未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事

人签订新的协议,并及时报证券交易所备案后公告。

第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具

对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公

司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章募集资金的使用管理

第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严

重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告证券交易所并公告。

第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性

金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投

资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联方占用

或挪用,并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十二条公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和

本制度的规定,履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出,均首先由资金使用部门提出

资金使用计划,经该部门主管领导签字后,报财务负责人审核,并由总经理签字后,方可予

以付款;超过公司董事会授权范围的,应报公司董事会审批。

第十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募

集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额

差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说

明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及

投资计划变化的原因等。

实际募集资金超出计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”),可用于永久补

充流动资金和归还银行借款,每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。超募资

金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司股东大会审议批准,并提供网络投

票表决方式,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动

资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

第十四条募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益

等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出

现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

50%的;

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十六条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经公司董事会

审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并

履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。公司已在发

行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置

换实施前报告深圳证券交易所并公告。

第十七条暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行;

(三)投资产品的期限不得超过十二个月。投资产品不得质押,产品专用结算账户(如

适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及

时报深圳证券交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通

过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资

计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和

保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十八条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%;

(四)单次补充流动资金时间不得超过 6 个月;

(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

(六)过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资;

(七)承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行证券投资或金额超过

1000 万元人民币的风险投资;

(八)保荐机构出具明确同意的意见;

(九)独立董事、监事会发表明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告下列内

容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资

计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原

因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

(六)深圳证券交易所所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前,公司应将该部分

资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。

第四章募集资金投向变更

第十九条公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。公司

变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

存在如下情形的,视为募集资金用途变更:

(一)取消原募集资金项目、实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体;

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,

确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十一条公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告

证券交易所并公告以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)证券交易所要求的其他内容。

第二十二条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了

解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金

投资项目的有效控制。

第二十三条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)

的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或

实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及