证券代码:600754/900934 证券简称:锦江股份/锦江 B 股公告编号:2015-087
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次会议是否有否决议案:无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间:2015 年 10 月 27 日
(二) 股东大会召开的地点:上海市天目西路 285 号上海广场假日酒店远近堂
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
1、出席会议的股东和代理人人数 84
其中:A 股股东人数 36
境内上市外资股股东人数(B 股) 48
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 525,990,077
其中:A 股股东持有股份总数 507,011,241
境内上市外资股股东持有股份总数(B 股) 18,978,836
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例(%) 65.3795
其中:A 股股东持股占股份总数的比例(%) 63.0205
境内上市外资股股东持股占股份总数的比例(%) 2.3590
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集,公司董事长俞敏亮先生主持大会,采取现
场记名投票和网络投票相结合的表决方式。会议召集、召开程序符合《中华人民
共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人,出席 6 人,董事陈礼明先生、许铭先生、赵令欢先生因公
未能出席本次会议;
2、公司在任监事 4 人,出席 2 人,监事马名驹、陈君瑾因公未能出席本次会议;
3、董事会秘书出席会议;公司高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称:《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 506,840,351 99.9663 0 0.0000 170,890 0.0337
B股 18,976,734 99.9889 1,400 0.0074 702 0.0037
普通股合计: 525,817,085 99.9671 1,400 0.0003 171,592 0.0326
2、 议案名称:《关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案》,需逐项审议
2.1 议案名称:本次交易方案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 506,840,351 99.9663 0 0.0000 170,890 0.0337
B股 18,976,734 99.9889 1,400 0.0074 702 0.0037
普通股合计: 525,817,085 99.9671 1,400 0.0003 171,592 0.0326
2.2 议案名称:交易对方
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 506,840,351 99.9663 0 0.0000 170,890 0.0337
B股 18,976,734 99.9889 1,400 0.0074 702 0.0037
普通股合计: 525,817,085 99.9671 1,400 0.0003 171,592 0.0326
2.3 议案名称:交易标的
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 506,840,351 99.9663 0 0.0000 170,890 0.0337
B股 18,976,734 99.9889 1,400 0.0074 702 0.0037
普通股合计: 525,817,085 99.9671 1,400 0.0003 171,592 0.0326
2.4 议案名称:定价方式、交易对价
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 506,840,351 99.9663 0 0.0000 170,890 0.0337
B股 18,976,734 99.9889 1,400 0.0074 702 0.0037
普通股合计: 525,817,085 99.9671 1,400 0.0003 171,592 0.0326
2.5 议案名称:交易对价调整
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 506,839,208 99.9661 0 0.0000 172,033 0.0339
B股 18,975,170 99.9807 1,400 0.0074 2,266 0.0119
普通股合计: 525,814,378 99.9666 1,400 0.0003 174,299 0.0331
2.6 议案名称:交易标的评估基准日
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 506,840,351 99.9663 0 0.0000 170,890 0.0337
B股 18,976,734 99.9889 1,400 0.0074 702 0.0037
普通股合计: 525,817,085 99.9671 1,400 0.0003 171,592 0.0326
2.7 议案名称:交割和违约责任
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 506,839,208 99.9661 0 0.0000 172,033 0.0339
B股 18,976,734 99.9889 1,400 0.0074 702 0.0037
普通股合计: 525,815,942 99.9669 1,400 0.0003 172,735 0.0328
2.8 议案名称:决议的有效期
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 506,840,351 99.9663 0 0.0000 170,890 0.0337
B股 18,976,734 99.9889 1,400 0.0074 702 0.0037
普通股合计: 525,817,085 99.9671 1,400 0.0003 171,592 0.0326
3、议案名称:《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 506,840,351 99.9663 0 0.0000 170,890 0.0337
B股 18,976,734 99.9889 1,400 0.0074 702 0.0037
普通股合计: 525,817,085 99.9671 1,400 0.0003 171,592 0.0326
4、议案名称:《关于本次收购资金来源的议案》
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 506,839,208 99.9661 0 0.0000 172,033 0.0339
B股 18,975,170 99.9807 1,400 0.0074 2,266 0.0119
普通股合计: 525,814,378 99.9666 1,400 0.0003 174,299 0.0331
5、议案名称:《关于公司向银行申请借款的议案》
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 506,839,208 99.9661 0 0.0000 172,033 0.0339
B股 18,975,170 99.9807 1,400 0.0074 2,266 0.0119
普通股合计: 525,814,378 99.9666 1,400 0.0003 174,299 0.0331
6、议案名称:《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 506,839,208 99.9661 0 0.0000 172,033 0.0339
B股 18,975,170 99.9807 1,400 0.0074 2,266 0.0119
普通股合计: 525,814,378 99.9666 1,400 0.0003 174,299 0.0331
7、议案名称:《关于本次重大资产重组事项相关审计报告、审阅报告和评估报告
的议案》
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 506,840,089 99.9662 0 0.0000 171,152 0.0338
B股 18,976,734 99.9889 1,400 0.0074 702 0.0037
普通股合计: 525,816,823 99.9671 1,400 0.0003 171,854 0.0326
8、议案名称:《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 506,840,351 99.9663 0 0.0000 170,890 0.0337
B股 18,976,734 99.9889 1,400 0.0074 702 0.0037
普通股合计: 525,817,085 99.9671 1,400 0.0003 171,592 0.0326
9、议案名称:《关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书(草
案修订稿)及其摘要的议案》
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 506,840,351 99.9663 0 0.0000 170,890 0.0337
B股 18,976,734 99.9889 1,400 0.0074 702 0.0037
普通股合计: 525,817,085 99.9671 1,400 0.0003 171,592 0.0326
10、议案名称:《关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书(草
案修订稿)及其摘要的议案》
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 506,840,351 99.9663 0 0.0000 170,890 0.0337
B股 18,976,734 99.9889 1,400 0.0074 702 0.0037
普通股合计: 525,817,085 99.9671 1,400 0.0003 171,592 0.0326
(二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
议 议案名称 同意 反对 弃权
案 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
序 (%) (%)
号
1 《 关 于 公 司 符 20,711,380 99.1717 1,400 0.0067 171,592 0.8216
合上市公司重
大资产重组条
件的议案》
2.1 《 关 于 公 司 向 20,711,380 99.1717 1,400 0.0067 171,592 0.8216
特定对象支付
现金购买资产
的议案》本次交
易方案
2.2 交易对方 20,711,380 99.1717 1,400 0.0067 171,592 0.8216
2.3 交易标的 20,711,380 99.1717 1,400 0.0067 171,592 0.8216
2.4 定价方式、交易 20,711,380 99.1717 1,400 0.0067 171,592 0.8216
对价
2.5 交易对价调整 20,708,673 99.1587 1,400 0.0067 174,299 0.8346
2.6 交易标的评估 20,711,380 99.1717 1,400 0.0067 171,592 0.8216
基准日
2.7 交割和违约责 20,710,237 99.1662 1,400 0.0067 172,735 0.8271
任
2.8 决议的有效期 20,711,380 99.1717 1,400 0.0067 171,592 0.8216
3 《关于本次重 20,711,380 99.1717 1,400 0.0067 171,592 0.8216
大资产重组符
合<关于规范上
市公司重大资
产重组若干问
题的规定>第四
条规定的议案》
4 《关于本次收 20,708,673 99.1587 1,400 0.0067 174,299 0.8346
购资金来源的
议案》
5 《关于公司向 20,708,673 99.1587 1,400 0.0067 174,299 0.8346
银行申请借款
的议案》
6 《关于公司本 20,708,673 99.1587 1,400 0.0067 174,299 0.8346
次重大资产重
组不构成关联
交易的议案》
7 《关于本次重 20,711,118 99.1704 1,400 0.0067 171,854 0.8229
大资产重组事
项相关审计报
告、审阅报告和
评估报告的议
案》
8 《关于评估机 20,711,380 99.1717 1,400 0.0067 171,592 0.8216
构的独立性、评
估假设前提的
合理性、评估方
法与评估目的
的相关性以及
评估定价的公
允性的议案》
9 《 关 于 上 海 锦 20,711,380 99.1717 1,400 0.0067 171,592 0.8216
江国际酒店发
展股份有限公
司重大资产购
买报告书(草案
修订稿)及其摘
要的议案》
10 《 关 于 提 请 股 20,711,380 99.1717 1,400 0.0067 171,592 0.8216
东大会授权董
事会全权办理
本次重大资产
重组相关事宜
的议案》
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案均为特别决议事项,已获得出席股东大会的股东所持表决
权 2/3 以上审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:国浩律师(上海)事务所
律师:吴鸣律师、王雪涛律师
2、 律师鉴证结论意见:
公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定,出席本次股东大会人员的资格合法有效,本次股东大会表决程
序及表决结果均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;
3、 本所要求的其他文件。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
2015 年 10 月 28 日
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