锦江股份:2015年第三次临时股东大会法律意见书

2015-10-28 16:51:41 来源:上交所
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国浩律师(上海)事务所

关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会法律意见书

致:上海锦江国际酒店发展股份有限公司

上海锦江国际酒店发展股份有限公司(以下简称“公司”)2015 年第三次临

时股东大会于 2015 年 10 月 27 日召开。国浩律师(上海)事务所(以下简称“本

所”)经公司聘请,委派经办律师出席现场会议,并根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)

等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股

东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《上海锦江国际酒店发展股份

有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),就本次股东大会的召集、召开程序、

出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

为出具本法律意见书,本所律师出席了本次股东大会,审查了公司提供的有

关本次大会各项议程及相关文件,听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

在审查有关文件的过程中,公司向本所律师保证并承诺,其向本所提供的文

件和所作的说明是真实的,有关副本材料或复印件与原件一致。

公司向本所律师保证并承诺,公司已将全部事实向本所披露,无任何隐瞒、

遗漏、虚假或误导之处。

本法律意见书仅用于为公司 2015 年第三次临时股东大会见证之目的。本所

律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随其他文件一并报

送上海证券交易所审查并予以公告。

本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求,按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会的议案已经公司第七届董事会第四十八次会议通过,并分别于

1

2015 年 9 月 22 日及 2015 年 10 月 13 日在指定披露媒体上刊登《关于召开 2015

年第三次临时股东大会的通知》及《关于 2015 年第三次临时股东大会延期的公

告》(以下统称“《通知》”),公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、

会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、投票程序、登记办

法等事项。

本次股东大会现场会议于 2015 年 10 月 27 日 13:30 如期在上海市天目西路

285 号上海广场假日酒店远近堂召开,召开的实际时间、地点和内容与公告内容

一致。

本次股东大会网络投票时间为 2015 年 10 月 27 日至 2015 年 10 月 27 日,其

中,通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 10 月 27 日的 9:15-9:25、

9:30-11:30、13:00-15:00,通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 10 月 27 日

的 9:15-15:00,公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投

票平台。

经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》

的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

1、 出席会议的股东及股东代表

根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及上证所信息网络有限公司提

供的数据,现场出席本次股东大会的股东及委托代理人以及通过网络投票的股东

共计 84 人,代表公司有表决权股份 525,990,077 股,占公司有表决权股份总数的

65.3795%。通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份由相应的网络投票系

统进行认证。

2、出席现场会议的其他人员

经验证,本次股东大会出席人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员

及公司聘任律师等,该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

经验证,本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定,合法有效。

三、本次股东大会未有股东提出新提案

2

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会审议了以下议案:

(一)关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案;

(二)关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案:

1、本次交易方案;

2、交易对方;

3、交易标的

4、定价方式、交易对价;

5、交易对价调整;

6、交易标的评估基准日;

7、交割和违约责任;

8、决议的有效期。

(三)关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》第四条规定的议案;

(四)关于本次收购资金来源的议案;

(五)关于公司向银行申请借款的议案;

(六)关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案;

(七)关于本次重大资产重组事项相关审计报告、审阅报告和评估报告的议

案;

(八)关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性以及评估定价的公允性的议案;

(九)关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案

修订稿)及其摘要的议案;

(十)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的

议案。

经验证,公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表

决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,并当场公布表决结果。出席现场会

议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

3

本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决,

并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票,并于网络投票截止后公布表

决结果。

综合现场会议投票结果与网络投票结果,本次股东大会审议结果如下:

本次股东大会审议的所有议案均获本次股东大会通过。

经验证,本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定,出席本次股东大会人员的资格合法有效,本

次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

(以下无正文)

4

(本页无正文,为上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2015 年第三次临时股东

大会法律意见书之签字页)

国浩律师(上海)事务所

负责人: 经办律师:

黄宁宁 吴 鸣 律师

王雪涛 律师

二〇一五年十月二十七日

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