游久游戏：上海市世通律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易标的资产过户之法律意见书_股票频道

上海市世通律师事务所法律意见书

上海市世通律师事务所

关于上海游久游戏股份有限公司

重大资产出售暨关联交易标的资产过户之

法律意见书

致：上海游久游戏股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资

产重组申请文件》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，上海市世通律师事

务所接受委托，作为上海游久游戏股份有限公司特聘专项法律顾问，就上海游久

游戏股份有限公司本次重大资产出售事宜，出具了《上海市世通律师事务所关于

上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称

“《法律意见书》”）和《上海市世通律师事务所关于上海游久游戏股份有限公

司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书》以下简称“《补充法律意见书》”），

现本所律师就上市公司本次重大资产出售暨关联交易之标的资产过户的相关事

宜，出具本法律意见书。

上海市世通律师事务所法律意见书

第一部分声明

对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

1、本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法

律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对本次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书中至关重要而又

无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易各方保证该等证据真实，无

重大遗漏及误导性陈述。

3、本所同意将本法律意见书作为游久游戏本次交易申报材料所必备的法律

文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易

相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项

发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、

资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实

性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5、本法律意见书仅供游久游戏为本次交易之目的使用，不得直接或间接用

作任何其他目的。

6、在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见

书》、《补充法律意见书》中使用的简称和定义具有相同含义。

上海市世通律师事务所法律意见书

第二部分正文

一、本次交易的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准与授权：

（一）游久游戏内部的批准与授权

1、2015年9月25日，游久游戏召开十届七次董事会，审议通过了《关于<

上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要

的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。鉴于本次重大资产出售构成游久

游戏与关联方之间的关联交易，关联董事对涉及关联交易的相关议案回避表决。

游久游戏的独立董事就本次重大资产出售发表了独立意见。

2、2015年10月20日，游久游戏召开了2015年第二次临时股东大会，审议

通过了《公司关于<上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。鉴于本次重大

资产出售构成游久游戏与关联方之间的关联交易，关联股东对涉及关联交易的