万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
证券代码:000638 证券简称:万方发展 公告编号:2015-066
万方城镇投资发展股份有限公司
2015 年第三季度报告正文
1
万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张晖、主管会计工作负责人李晓清及会计机构负责人(会计主管人员)李常红声明:保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
2
万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产(元) 3,115,692,849.68 2,504,894,339.01 24.38%
归属于上市公司股东的净资产
224,952,003.69 232,699,894.77 -3.33%
(元)
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入(元) 51,471,436.17 -7.07% 117,391,385.54 -21.63%
归属于上市公司股东的净利润
-620,025.89 88.73% -7,747,891.08 -442.00%
(元)
归属于上市公司股东的扣除非经
-2,120,025.89 64.12% -9,824,976.02 36.73%
常性损益的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -231,976,680.54 -24.43%
(元)
基本每股收益(元/股) -0.002 88.76% -0.025 -443.48%
稀释每股收益(元/股) -0.002 88.76% -0.025 -443.48%
加权平均净资产收益率 -0.27% 2.23% -3.39% -2.75%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统 子公司绥芬河盛泰经贸获得政
2,410,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外) 府补贴
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -61,989.36
减:所得税影响额 467.80
少数股东权益影响额(税后) 270,457.90
合计 2,077,084.94 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
3
万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位:股
报告期末普通股股东总数 35,512
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
北京万方源房地
境内非国有法人 42.86% 132,600,000 0 质押 132,600,000
产开发有限公司
全国社保基金四
其他 3.00% 9,283,100 0
零四组合
中国农业银行股
份有限公司-鹏
华动力增长混合 其他 1.44% 4,440,340 0
型证券投资基金
(LOF)
中国工商银行股
份有限公司-汇
添富策略回报混 其他 1.03% 3,183,238 0
合型证券投资基
金
招商银行股份有
限公司-汇添富
医疗服务灵活配 其他 0.85% 2,629,021 0
置混合型证券投
资基金
中国建设银行-
上投摩根阿尔法
其他 0.67% 2,057,705 0
股票型证券投资
基金
朱呈祥 境内自然人 0.51% 1,572,100 0
中国银行股份有
限公司-上投摩
根整合驱动灵活 其他 0.50% 1,558,452 0
配置混合型证券
投资基金
4
万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
黎东 境内自然人 0.38% 1,177,900 0
周秋萍 境内自然人 0.36% 1,100,000 0
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
北京万方源房地产开发有限公司 132,600,000 人民币普通股 132,600,000
全国社保基金四零四组合 9,283,100 人民币普通股 9,283,100
中国农业银行股份有限公司-鹏华
动力增长混合型证券投资基金 4,440,340 人民币普通股 4,440,340
(LOF)
中国工商银行股份有限公司-汇添
3,183,238 人民币普通股 3,183,238
富策略回报混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司-汇添富医
疗服务灵活配置混合型证券投资 2,629,021 人民币普通股 2,629,021
基金
中国建设银行-上投摩根阿尔法股
2,057,705 人民币普通股 2,057,705
票型证券投资基金
朱呈祥 1,572,100 人民币普通股 1,572,100
中国银行股份有限公司-上投摩根
整合驱动灵活配置混合型证券投 1,558,452 人民币普通股 1,558,452
资基金
黎东 1,177,900 人民币普通股 1,177,900
周秋萍 1,100,000 人民币普通股 1,100,000
上述股东关联关系或一致行动的 公司第一大股东与其他 10 大股东之间不存在关联关系,本公司未知其他 10 大股东是否
说明 存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明(如有)
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
5
万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
项目 期末数 期初数 增加百分 变动原因
比%
应收账款 25,680,366.49 7,416,338.00 246.27 子公司盛泰收入回款下降所致
其他应收款 82,803,337.31 41,911,565.41 97.57 2015年7月29日召开的2015年第一
次临时股东大会审议通过了《关于
子公司续签<合作协议>暨对外提
供财务资助的议案》。根据《合作
协议》相关规定,盛泰经贸向阿城
一百或其指定的第三方提供财务资
助不高于人民币4500万元。
存货 848,464,110.45 288,402,115.13 194.19 子公司天润业务项目投入所致
其他应付款 1,090,673,622.70 526,253,442.06 107.25 子公司天润占用大股东资金所致
项目 期末数 上年同期数 增加百分 变动原因
比%
销售费用 1,510,375.93 1,019,536.08 48.14 子公司盛泰经营毛利下降,为增加
收入投入所致
管理费用 7,859,968.13 11,274,422.56 -30.28 公司管理人员减少及出售子公司
后,费用减少所致
财务费用 4,840,195.09 11,259,388.67 -57.01 子公司万方天润公司银行存款利息
增加所致
所得税费用 2,236,828.62 5,061,233.12 -55.80 子公司盛泰经营毛利下降所致
净利润 -8,955,474.36 -1,696,183.91 -427.98 子公司盛泰经营收入毛利率下降所
致
项目 期末数 上年同期数 增加百分 变动原因
比%
经营活动现金流 3,864,596,880.19 892,783,483.36 332.87 子公司天润占用大股东资金所致
入小计
经营活动现金流 4,096,573,560.73 1,079,218,056.70 279.59 子公司天润业务项目投入所致
出小计
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、积极推动门头沟项目非公开发行工作
2015年5月19日,为解决门头沟项目投资资金不足的问题,公司2014年度股东大会审议通过了《2015年非公开发行A股股
6
万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
票议案》,公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集现金,用于补充门头沟项目的投资资金。截至本报告期,门头沟项目
的现场房屋拆除工作已完成接近90%。
2、积极引入资产,寻找新的业务增长点
(1)2015年4月29日,公司与自然人白亭兰女士签订了《股权收购意向协议》,拟收购白亭兰持有的四川执象网络有限
公司(以下简称“四川执象网络”)23.85%的股权。四川执象网络有限公司成立于2008年12月,是由上海复星医药(集团)股
份有限公司全资子公司上海复星长征医学科学有限公司与执象网络研发团队共同发起成立的互联网软件企业,公司于2011
年获得国家级软件企业认证。公司主要从事医药网站建设与运营、药品零售行业互联网解决方案及配套运营、互联网药品交
易平台建设(B2C模式)、医疗卫生系统门户网站建设、配套软件开发等业务。2012年9月开启与新浪的战略合作,全面负
责新浪网新浪医药板块运营,并成为新浪微博医药行业产品推广审核方。2014年12月与北京百度网讯科技有限公司已签署双
边战略合作伙伴协议,合作方式涵盖百度直达号,百度健康,百度搜索等。公司主要运营项目为药店网(www.120v.cn)、
药店会员APP。
截止报告期内,该项目已完成审计,进入评估阶段,若本次股权转让能够顺利完成,公司将参股医药互联网(B2C模式)
业务领域,有利于公司向新兴产业和新兴业态发展。
(2)2015年5月29日,公司与自然人岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐签订了《股权投资意向书》,拟收购岳义丰、
陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐持有的成都义幻网络技术有限公司(以下简称“成都义幻网络”)100%股权中的40%股权,转
让人和转让比例将在正式的《股权投资协议》中约定。成都义幻网络是一家以移动互联网医疗服务为核心的高科技公司。公
司以移动医疗软件开发应用、WIFI智慧医院解决方案以及移动医疗O2O服务为主营业务,通过与移动互联网深度整合形成
便捷医疗服务平台,能够大幅提升医院管理效率,同时提升就医满意度,有效缓解三长一短等医患矛盾,对互联网+时代的
医疗服务模式改革提供了行之有效的解决方案。被投资方已在西部地区开展了“智慧医院”的推广及平台化服务,已积累了多
家三甲医院的项目标杆案例。成都义幻网络现以服务公立、民营医院为第一阶段发展重心。第二阶段将着力发展基于“智能
电视”的移动互联网便捷医疗服务,将医院的核心医疗资源通过智能电视向家庭进行释放,搭建家庭端多屏便捷医疗服务平
台,将互联网+的理念服务于传统医疗产业、服务于广大民众。
截止报告期内,该项目已完成审计,进入评估阶段,若本次股权投资能够顺利完成,公司将在前期参股医药互联网(B2C
模式)业务领域之后继续参股移动互联网医疗服务业务领域(O2O模式),逐步形成互联网健康的产业链,,符合公司的长
期发展需要。同时也将增强公司业务创新和持续盈利能力。
(3)2015年7月17日,公司与自然人张晖、万方集团、北京国立医院管理有限公司(以下简称“国立医院”)签订了《股
权收购意向书》,拟收购张晖、万方投资控股集团有限公司、北京国立医院管理有限公司持有的北京和谐康复医院(以下简
称“和谐康复医院”)100%股权中不低于51%的股权,转让方和转让股数将在正式的《股权收购协议》中约定。北京和谐康
复医院位于朝阳区孙河地区,占地11000平米,营业面积5000平米。目前,医院医护人员60余人,床位120余张,主要以脑瘫
针刀微创与微手术康复治疗为特色,项目涉及脑瘫、偏瘫、截瘫、骨科、术后康复等多个医疗领域。
截止报告期内,该项目正在前期尽职调查阶段,若本次股权转让能够顺利完成,公司将进入医疗业务领域,凭借多年的
医疗资源积累,与近期正在实施收购的2家互联网医疗公司形成产业体,共同推动公司在健康医疗事业战略的快速发展,符
合公司的长期发展需要和全体股东的利益。
(4)2015年7月10日公司与北京顶尖私行资本管理有限公司(以下简称:北京顶尖私行)签订了《合资协议》,双方将
共同出资5,000万元人民币设立北京万方鑫润基金管理有限公司(以下简称:万方鑫润):其中公司出资3,500万元人民币,
占万方鑫润注册资金的70%、北京顶尖私行出资1,500万元人民币,占万方鑫润注册资金30%。
截止报告期内,万方鑫润已经完成工商注册,标志着公司可通过管理各类基金,获得管理费收入,同时也将增强公司业
务创新和持续盈利能力。
(5)2015年10月13日,公司与北京鹊山投资管理有限公司(以下简称:鹊山投资)签订了《北京万方鹊山健康产业投资
基金管理中心(有限合伙)合伙协议》,双方将共同出资1,000万元人民币设立北京万方鹊山健康产业投资基金管理中心(有
限合伙)作为未来发起设立健康产业并购基金的管理公司(以下简称:北京万方鹊山):其中鹊山投资作为普通合伙人出资
500万元人民币,占北京万方鹊山注册资金的50%;公司作为有限合伙人出资500万元人民币,占北京万方鹊山注册资金的
50%。预计健康产业并购基金的整体规模不低于人民币10亿元,根据实际投资项目情况分期到位。
截止报告期内,北京万方鹊山正处于工商名称核准阶段。完成工商核准后,结合鹊山投资在资本市场的品牌影响力与专业能
7
万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
力,与公司形成优势互补的团队,可利用专业机构的专业资源,提高公司对并购标的及并购前景分析的专业性和决策的科学
性,扩大公司在互联网医疗领域里的发展;未来通过设立相关投资基金,借力资本运营方式,能有效地分散并购标的的财务
风险和经营风险,加快公司在大健康产业新兴领域发展;同时通过托管所设立基金,还可以获得托管收入,有利于公司的财
务状况,符合公司的长远利益。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
1、公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司(以下简称“万方源”或“控股股东”)为确保公司持续经营、持续盈利
能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况
为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争,公司控股股东作出如下承诺:
(1)在恢复上市后 6 个月内向上市公司提出首次定向增发议案,通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营
性资产注入上市公司,以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力,在注入前,将委托上市公司经营管理所有房地产开发方
面相关经营性资产,并按市场公允价格支付相关管理费;对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权,将在公
司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。
(2)在上市公司开展房地产开发业务的地域,万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。
(3)对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”,根据国家有关规定和万方源与顺义
区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》,该项目无法转让和委托上市公司管理,为避免同
业竞争,在该项目完成后,万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。
(4)如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准,万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部
出售给上市公司,并暂不要求上市公司支付相应款项,待上市公司获得开发收益并具备支付能力时,再行支付。”
上述承诺履行情况:
万方源于 2009 年 12 月 4 日如期向上市公司提出首次定向增发预案,自《预案》公布之后,万方源做好了定向增发相关
资产的前期准备工作,但由于受到宏观调控的影响,一直无法实施,随着时间推移,原定向增发方案中计划拟置入公司的经
营性资产的状况已发生变化,某些资产已不再适合置入公司,万方源为继续履行承诺,并优化承诺方案,做了大量的准备工
作,包括收购、投资一些新的土地一级开发项目和房地产开发项目 ,以期增强房地产经营性资产的储备,确保在国家政策
允许时,可以优化定向增发方案,继续实施定向增发。
为了既能储备兑现承诺所需资产,又不增加大股东和公司之间的同业竞争,2013 年 3 月 4 日,公司与万方源签订了五
份《委托管理协议书》,将其为实施定向增发储备的资产全部委托给公司管理,委托期限自《委托管理协议书》经万方发展
董事会审议通过日起至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止,托管内容为前述公司的全
部资产、负债的经营权、管理权和决策权全部委托万方发展行使。
公司分别于 2013 年 4 月 23 日、11 月 7 日,召开了第六届董事会第二十四次会议及第七届董事会第五次会议,会议审
议通过了《关于发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的预案》等议(预)案,公司拟通过发行股份向万方源、北京
新星景天商贸有限公司、华夏新天投资控股有限公司、北京万和投资有限公司发行股份购买万方盛宏 95%股权、秦皇岛鼎骏
90%股权、张家口宏础 100%股权、义林义乌 97.12%股权、延边龙润 100%股权(内容详见 2013 年 11 月 13 日在公司指定媒
体披露的《发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书(草案)》)。2013 年 11 月 28 日,公司召开 2013 年第四次临时
股东大会,审议通过了上述议案,2013 年 12 月 5 日公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《中国证
监会行政许可申请受理通知书》(131628 号),目前,因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案,公司并购重组申请
被暂停审核。
2014 年 12 月 29 日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请
文件的议案》,决定终止本次重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件。
此承诺处于履行过程中。
8
万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
2、控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况
万方源在收购公司股权时,对与公司可能发生的关联交易作出了如下承诺:
“本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易,本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签定协议,履行合法程序,保证交易价格的透明、公开、公允,
严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序,保证不通过关联交易损害
公司及其他股东的合法权益。”
至今,万方源严格履行了上述承诺,未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情况发生。
3、控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。
根据万方源与公司于 2008 年 8 月 1 日签订的《关于解决中国辽宁国际合作集团股份有限公司原大股东违规担保的协议》
约定,鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有 67.5 万元担保责任未解除,万方源将无偿
承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准,并及时予以披露。
至今,未有相关债权人向公司追索上述担保责任,此承诺处于履行过程中。
四、对 2015 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
谈论的主要内容及提供的
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
资料
2015 年 07 月 10 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 询问公司定向增发事宜
询问公司关于签订股权收
2015 年 08 月 19 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者
购意向协议的进展
9
万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
2015 年 09 月 15 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 询问公司经营状况
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
10
首页
微信公众号
证券之星APP
