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成都卫士通信息产业股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

证券代码:002268 证券简称:卫士通公告编号:2015-065

成都卫士通信息产业股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李成刚、主管会计工作负责人杨甫及会计机构负责人(会计主管人员)周天文声明:保证季

度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减

总资产(元) 1,858,805,874.29 1,929,899,428.58 -3.68%

归属于上市公司股东的净资产(元) 1,226,138,230.24 1,232,104,746.33 -0.48%

本报告期比上年同期年初至报告期末比上

本报告期年初至报告期末

增减年同期增减

营业收入(元) 227,694,320.07 4.03% 619,148,488.47 21.51%

归属于上市公司股东的净利润(元) 11,422,558.01 -16.68% 4,782,080.18 133.32%

归属于上市公司股东的扣除非经常

-3,038,574.51 -144.83% -19,290,908.44 -59.61%

性损益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额(元) -- -- -329,955,940.35 -48.13%

基本每股收益(元/股) 0.0265 -16.40% 0.0111 136.17%

稀释每股收益(元/股) 0.0265 -16.40% 0.0111 136.17%

加权平均净资产收益率 0.93% -0.75% 0.39% 0.14%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目年初至报告期期末金额说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) -66,314.31

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统

29,019,232.77

一标准定额或定量享受的政府补助除外)

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 434,222.96

减:所得税影响额 4,444,130.17

少数股东权益影响额(税后) 870,022.63

合计 24,072,988.62 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位:股

报告期末普通股股东总数 23,862

前 10 名普通股股东持股情况

持有有限售条质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量

件的股份数量股份状态数量

西南通信研究所(中国电子科技集团公

国有法人 43.41% 187,763,992 67,454,118

司第三十研究所)

全国社保基金一零八组合国有法人 4.28% 18,516,301

四川发展投资有限公司国有法人 3.75% 16,214,852 16,214,852

中国建设银行股份有限公司-富国中证

其他 2.08% 8,976,476

军工指数分级证券投资基金

全国社会保障基金理事会转持二户国有法人 2.02% 8,751,600

交通银行股份有限公司-博时新兴成长

其他 1.31% 5,662,198

混合型证券投资基金

何雄境内自然人 1.15% 4,969,940

中国农业银行股份有限公司-富国中证

其他 0.97% 4,177,173

国有企业改革指数分级证券投资基金

唐君境内自然人 0.86% 3,719,766

王兆祥境内自然人 0.83% 3,600,000

前 10 名无限售条件普通股股东持股情况

股份种类

股东名称持有无限售条件普通股股份数量

股份种类数量

西南通信研究所(中国电子科技集团公

120,309,874 人民币普通股 120,309,874

司第三十研究所)

全国社保基金一零八组合 18,516,301 人民币普通股 18,516,301

中国建设银行股份有限公司-富国中证

8,976,476 人民币普通股 8,976,476

军工指数分级证券投资基金

全国社会保障基金理事会转持二户 8,751,600 人民币普通股 8,751,600

交通银行股份有限公司-博时新兴成长

5,662,198 人民币普通股 5,662,198

混合型证券投资基金

何雄 4,969,940 人民币普通股 4,969,940

中国农业银行股份有限公司-富国中证

4,177,173 人民币普通股 4,177,173

国有企业改革指数分级证券投资基金

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唐君 3,719,766 人民币普通股 3,719,766

王兆祥 3,600,000 人民币普通股 3,600,000

招商证券股份有限公司-前海开源中航

3,102,300 人民币普通股 3,102,300

军工指数分级证券投资基金

上述股东关联关系或一致行动的说明公司未知上述股东之间是否存在关联关系和一致行动人情形。

何雄参与融资融券信用证券账户持有 4,969,940 股,与其普通证券账户合计持有公

前 10 名普通股股东参与融资融券业务司股份 4,969,940 股, 唐君参与融资融券信用证券账户持有 3,169,766 股,与其普

股东情况说明(如有) 通证券账户合计持有公司股份 3,719,766 股,王兆祥参与融资融券信用证券账户持

有 3,600,000 股,与其普通证券账户合计持有公司股份 3,600,000 股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、货币资金较年初减少54.44%,主要系为四季度销售备货采购付款增加,以及预付购房订金所致。

2、应收票据较年初减少66.17%,主要系本期票据到期承兑或背书。

3、预付账款较年初增加342.34%,主要系本期预付购房订金与安全手机采购款所致。

4、存货较年初增加83.50%,主要系本期为四季度销售备料备货。

5、递延所得税资产年初增加34.75%,主要系本期计提坏账准备增加所致。

6、短期借款较年初减少58.33%,主要系本期偿还部分短期借款。

7、应交税费较年初减少118.97%,主要系上半年缴纳了上年12月份流转税及缴纳了上年度企业所得税。

8、其他应付款较年初增加131.13%,主要系定向增发股份收取保证金2500万所致。

9、股本较年初增加100%,系本年度实施2014年度利润分配方案资本公积转增股本所致。

10、资本公积较年初减少42.87%,主要系实施2014年度利润分配方案资本公积转增股本所致。

11、所得税费用较上年同期减少258.08%,主要系递延所得税资产增加所致。

12、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少48.13%,主要系采购备货支付现金增加所致。

13、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少380.35%,主要系截止本报告期子公司较上年同期多归还借款3500万元。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、卫士通2015年5月8日因筹划重大事项停牌;2015年6月5日确定为非公开发行; 2015年8月1日,公司召开第六届董事

会第九次会议,审议通过了关于本次非公开发行的预案等议案; 2015年8月4日,公司披露了非公开发行股票预案等相关文

件,并申请股票复牌。

2、卫士通2015年6月19日公告了《卫士通关于国有股权无偿划转的提示性公告》,公司实际控制人中国电科决定将三十

所、国信安所持有的卫士通股份合计191,194,238股(占卫士通总股本的44.20%)无偿划转给中国网安; 2015年9月11日公

司发布了《卫士通关于国有股份无偿划转获得国务院国资委批复的公告》;2015年9月29日公司发布了《卫士通关于中国电

子科技网络信息安全有限公司获得中国证监会核准豁免要约收购义务批复文件的公告》。

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引

公司因筹划重大事项,发布了《重大事项

2015 年 05 月 08 日 http://www.cninfo.com.cn

停牌公告》

6 月 5 日公司确定为非公开发行,并发布

2015 年 06 月 05 日 http://www.cninfo.com.cn

了《重大事项停牌进展公告》

中国电科决定将三十所所持有的卫士通

43.41%股份无偿划转给中国网安,将国信

安所持有的卫士通 0.79%股份无偿划转给 2015 年 06 月 05 日 http://www.cninfo.com.cn

中国网安,发布了《卫士通关于国有股权

无偿划转的提示性公告》

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公司六届董事会第九次会议审议通过了

2015 年 08 月 01 日 http://www.cninfo.com.cn

关于本次非公开发行的预案等议案

8 月 4 日,公司披露了非公开发行股票预

2015 年 08 月 04 日 http://www.cninfo.com.cn

案等相关文件,并申请股票复牌

9 月 11 日发布了《卫士通关于国有股份无

2015 年 09 月 11 日 http://www.cninfo.com.cn

偿划转获得国务院国资委批复的公告》

9 月 29 日发布了《卫士通关于中国电子科

技网络信息安全有限公司获得中国证监

2015 年 09 月 29 日 http://www.cninfo.com.cn

会核准豁免要约收购义务批复文件的公

告》

三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺

收购报告书或

权益变动报告

书中所作承诺

西南通信研

究所(中国电

关于股份锁定承诺:1、三十所承诺,于本次交易中取得

子科技集团

的卫士通向其发行的股份,自股份发行结束之日起三个完截止本报

公司第三十 2014-12-1

整会计年度内不以任何方式转让。2、国信安承诺,于本告出具日,

研究所)、成 2014 年 12 0 至

次交易中取得的卫士通向其发行的股份,自股份发行结束承诺人严

都国信安信月 10 日 2018-01-0

之日起三十六个月内不以任何方式转让。3、蜀祥创投承格履行了

息产业基地 1

诺,于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份,自股份上述承诺。

有限公司、四

发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

川发展投资

有限公司

关于标的公司的业绩承诺:1、三零盛安 2014 年、2015 年、

资产重组时所

2016 年(即利润补偿期间)的预测扣除非经常性损益的净

作承诺西南通信研

利润数额分别为 1,500.40 万元、2,226.72 万元及 2,739.61

究所(中国电

万元,三零瑞通 2014 年、2015 年、2016 年(即利润补偿

子科技集团

期间)的预测扣除非经常性损益净利润数额分别为截止本报

公司第三十 2014-01-0

1,499.70 万元、2,197.96 万元及 3,076.19 万元,三零嘉微告出具日,

研究所)、成 2014 年 01 1 至

2014 年、2015 年、2016 年(即利润补偿期间)的预测扣承诺人严

都国信安信月 01 日 2017-01-0

除非经常性损益净利润数额分别为 1,223.99 万元、1,749.65 格履行了

息产业基地 1

万元及 2,519.67 万元。2、同意在 2014 年度、2015 年度及上述承诺。

有限公司、四

2016 年度审计时对三零盛安、三零瑞通、三零嘉微扣除非

川发展投资

经常性损益后的实际盈利数与承诺净利润数差异情况进

有限公司

行审查,并由会计师事务所分别出具专项审核意见。3、

若在上述利润补偿期间,经具有证券从业资格的会计师事

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务所审计后,某标的公司实际盈利数不足上述承诺的,交

易对方将用股份补偿方式进行补偿,具体补偿方式如下:

4、交易对手方各主体需要补偿的股份数量根据其各自在

本次重大资产重组中用于认购卫士通非公开发行的股票

数量的标的公司股权的相对比例分摊确定。

关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺:三十所/国信安/

蜀祥创投承诺:本所/本公司保证本次卫士通重大资产重组

后,除持有卫士通的股份外,本所/本公司不直接或间接地

从事任何与卫士通及其下属子公司营业执照上所列明经

营范围内的业务存在竞争的业务活动。在本所/本公司作为

卫士通股东的事实改变之前,除持有卫士通的股份外,本

所/本公司将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于

独自经营,合资经营或拥有其他公司或企业的股票或权

益〉从事与卫士通及其下属子公司的业务有竞争或可能构

成竞争的业务或活动。三十所承诺:本所保证尽量避免和

减少目前和将来与卫士通之间发生不必要的关联交易。对

于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将与卫士

通签订书面协议,遵循公正、公开、公平的原则,关联交

易的定价原则上应遵循市场化原则,不偏离独立第三方的

中国电子科

标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交

技集团公司、

易,应通过合同明确有关成本和利润的标准,并按照有关

西南通信研

法律法规、规范性文件以及卫士通《公司章程》的规定,

究所(中国电

履行卫士通股东大会或董事会批准决策程序和信息披露截止本报

子科技集团

义务,保证不通过关联交易损害卫士通及其他股东的合法告出具日,

公司第三十 2013 年 11

权益。三十所有关规范关联交易的承诺,将同样适用于三长期有效承诺人严

研究所)、四月 03 日

十所控制的下属单位。三十所将在合法权限范围内促成三格履行了

川发展投资

十所控制的下属单位履行规范与卫士通之间已经存在或上述承诺。

有限公司、成

可能发生的关联交易的义务。三十所在本次交易完成后,

都国信安信

将维护卫士通的独立性,保证卫士通人员独立、资产独立、

息产业基地

财务独立、机构独立、业务独立。中国电科承诺:本集团

有限公司

是中国电子科技集团公司第三十研究所(以下简称"三十所

")、成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称"卫士通

")、成都三零盛安信息系统有限公司(以下简称"三零盛安

")、成都三零瑞通移动通信有限公司(以下简称"三零瑞通

")及成都三零嘉微电子有限公司(以下简称"三零嘉微")的

实际控制人,本集团直接或间接持有的上述五家法人单位

的产权权属合法清晰。为维护卫士通及其他股东的合法权

益,本集团出具此承诺。1、本着保护卫士通全体股东利

益的原则,将公允地对待各被投资企业/单位,不会利用国

有资产管理者地位,做出不利于卫士通而有利于其它企业

/单位的业务安排或决定;如因直接干预有关下属单位的具

体生产经营活动而导致同业竞争,并致使卫士通受到损失

的,将承担相关责任。2、尽量避免和减少目前和将来与

卫士通之间发生不必要的关联交易。对于无法避免或者有

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合理原因而发生的关联交易,将与卫士通签订书面协议,

遵循公正、公开、公平的原则,关联交易的定价原则上应

遵循市场化原则,不偏离独立第三方的标准,对于难以比

较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同明确

有关成本和利润的标准,并按照有关法律法规、规范性文

件以及卫士通《公司章程》的规定,履行卫士通股东大会

或董事会批准决策程序和信息披露义务,保证不通过关联

交易损害卫士通及其他股东的合法权益。本集团有关规范

关联交易的承诺,将同样适用于本集团控制的下属单位。

本集团将在合法权限范围内促成本集团控制的下属单位

履行规范与卫士通之间已经存在或可能发生的关联交易

的义务。本集团在本次交易完成后,将维护卫士通的独立

性,保证卫士通人员独立、资产独立、财务独立、机构独

立、业务独立。3、自本说明出具之日起,赔偿卫士通因

本集团违反本说明任何条款而遭受或产生的任何损失或

开支。

西南通信研

究所(中国电

子科技集团

关于合法经营和资信情况的承诺:交易对方三十所、国信截止本报

公司第三十

安、蜀祥创投分别出具承诺:本所/本公司及本所/本公司告出具日,

研究所)、四 2013 年 11

主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政长期有效承诺人严

川发展投资月 03 日

处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉格履行了

有限公司、成

讼或者仲裁。上述承诺。

都国信安信

息产业基地

有限公司

关于交易标的资产权属清晰的承诺:三十所、蜀祥、国信

安承诺,本所/本公司保证所持有的三零盛安、三零瑞通、

西南通信研三零嘉微股权权属清晰、完整,不存在任何权属纠纷,不

究所(中国电存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也

子科技集团不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本所持有上

截止本报

公司第三十述股权之情形。本所依法享有上述股权的占有、使用、收

告出具日,

研究所)、四益及处分权,股权过户或者转移不存在法律障碍。三十所 2013 年 11

长期有效承诺人严

川发展投资承诺:本所保证本次交易拟转让的坐落于北京市丰台区南月 03 日

格履行了

有限公司、成四环西路 188 号的房产(房屋坐落:丰台区南四环西路 188

上述承诺。

都国信安信号十八区 6 号楼 1 至 9 层,产权证号:X 京房权证丰字第

息产业基地 365486 号,建筑面积:4144.66 平米)为本所所有,权属

有限公司不存在争议。上述房产亦不存在抵押、质押或担保等权利

受到限制的事项,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重

大争议或存在妨碍权属转移的情况。

西南通信研关于标的公司股权清理的承诺:三十所 2013 年 11 月出具截止本报

2013 年 11

究所(中国电承诺:将来若因三家标的公司代持股权清理产生纠纷,对长期有效告出具日,

月 01 日

子科技集团卫士通造成的一切损失,由三十所承担赔偿责任。三十所承诺人严

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公司第三十 2014 年 6 月出具承诺:1、若因任何实际出资人主张其出格履行了

研究所) 资人权益受到损害,并被依法认定三家标的公司或卫士通上述承诺。

应向其承担赔偿责任,因此对卫士通或三家标的公司造成

损失的,由三十所承担赔偿责任。2、若因三家标的公司

部分股东将股权转让给蜀祥创投产生纠纷而给卫士通或

三家标的公司造成损失的,由三十所承担赔偿责任。3、

若因三家标的公司自设立以来存在股权代持情况或因本

次股权代持清理产生的其他任何纠纷,对卫士通或三家标

的公司造成损失的,由三十所承担赔偿责任。

西南通信研

究所(中国电

子科技集团

关于提供材料真实性的承诺:本所/公司保证为本次成都卫截止本报

公司第三十

士通信息产业股份有限公司重大资产重组所提供的有关告出具日,

研究所)、成 2013 年 11

信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或长期有效承诺人严

都国信安信月 05 日

者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性格履行了

息产业基地

承担个别和连带的法律责任。上述承诺。

有限公司、四

川发展投资

有限公司

中国电科承诺将公允地对待各被投资企业,不会利用管理截止本报

地位获得的信息,作出任何不利于卫士通而有利于其他企作为卫士告出具日,

中国电子科 2008 年 10

业的决定或判断;若因中国电子科技集团公司直接干预有通实际控承诺人严

技集团公司月 26 日

关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争,并使卫士通制人期间格履行了

受到损失的,将承担相关责任; 上述承诺。

三十所承诺三十所及其下属全资或控股子企业将不会以

中国电子科截止本报

任何方式(包括但不限于独自经营,合资经营和拥有在其

技集团公司作为卫士告出具日,

首次公开发行他公司或企业的股票或权益)直接或间接参与任何导致或 2007 年 03

第三十研究通控股股承诺人严

或再融资时所可能导致与卫士通主营业务直接或间接产生竞争的业务月 10 日

所(简称"三十东期间格履行了

作承诺或活动,亦不生产与卫士通产品相同或相似或可以取代卫

所") 上述承诺。

士通产品的产品。

公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,在任职期间每

截止公告

年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之

公司全体董之日,承诺

二十五;离任后六个月内,不转让其所持有的本公司股份;

事、监事及高长期有效人严格履

离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出

级管理人员行了上述

售本公司股票数量点其所持有本公司股票总数(包括限售

承诺。

条件和无限售条件的股份)的比例不超过 50%。

其他对公司中

小股东所作承

诺

承诺是否及时

是

履行

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四、对 2015 年度经营业绩的预计

2015 年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅

0.47% 至 25.59%

度

2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区

12,000 至 15,000

间(万元)

2014 年度归属于上市公司股东的净利润(万元) 11,943.59

2015 年度公司销售收入稳健增长,研发投入持续加大,预计本报告期归

业绩变动的原因说明

属于上市公司股东的净利润有一定程度地增长。

五、证券投资情况

□适用√不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、持有其他上市公司股权情况的说明

□适用√不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

七、违规对外担保情况

□适用√不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用√不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

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