兰花科创:关于山西证监局现场检查监管关注函的整改报告

来源:上交所 2015-10-28 16:50:37
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股票代码:600123 股票简称:兰花科创 公告编号:临 2015-032

债券代码:122200 债券简称:12 晋兰花

山西兰花科技创业股份有限公司

关于山西证监局现场检查监管关注函的整改报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

根据《证券法》、《上市公司现场检查办法》等相关规定,中国证

券监督管理委员会山西监管局(以下简称“山西证监局”)于 2015 年

8 月 25 日—8 月 31 日对我公司进行了为期一周的现场检查,并于 2015

年 9 月 14 日向公司出具了《关于兰花科技创业股份有限公司现场检

查情况的监管关注函》晋证监函[2015]280 号,以下简称“关注函”)。

收到关注函后,公司董事会对此高度重视,积极落实整改,并向

全体董事、监事和高级管理人员传达了本次山西证监局现场检查结果,

针对关注函中所涉及的具体问题,召集专题会议,对照《公司法》、

《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、

《上市规则》、《关于规范上市公司与关联方面资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》等法律法规及规范性文件,深入分析问题原

因,逐项明确落实整改责任,确定相关责任人,提出了整改措施,制

定了整改方案,并经公司第五届董事会第七次会议审议通过。现将具

体情况公告如下:

事项一:对外担保存在问题

对外担保信息披露不充分。(1)公司未在发生具体担保事项时,

披露实际发生的担保数额、协议签署日期、协议内容及相应决策程序

等。(2)公司对外担保未披露相应反担保协议的主要内容;(3)针对

为控股子公司提供超出其股权比例的担保,公司未披露该担保是否公

平、对等以及其他股东没有按比例提供担保的原因。以上情况不符合

《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录临时公告格式

指引第 6 号—上市公司为他人提供担保公告》第三款、第四款相关规

定。

公司对其子公司提供担保的同时,子公司向公司提供的相应反担

保仅为反担保承诺,用于提供相应反担保的标的资产不明确,且对个

别对外担保未要求被担保方提供相应反担保,不符合《关于规范上市

公司与关联方面资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二

条第(四)款相关规定。

情况说明和整改措施:截止目前,公司所有对外担保均为对公司

全资或控股子公司的担保。担保事项在实际发生前提交公司董事会、

股东大会审议并进行信息披露,但未在实际发生时充分披露担保事项

相关内容。针对上述问题,公司将采取以下整改措施:

1、进一步强化公司对外担保事项管理,健全和完善担保管理制

度,优化内控管理流程。

2、公司将在每年年初对各子公司全年担保情况进行合理预计,

提交公司董事会、股东会审议后披露年度担保预计情况。具体发生担

保事项时,严格按《上海证券交易所信息披露公告格式指引》要求,

充分完整披露担保协议的内容,包括借款银行、借款金额、期限等相

关必要内容,并在公司半年度报告、年度报告中逐笔详细披露。

3、严格落实子公司反担保工作措施,反担保协议内容包括但不

限于用于反担保的标的资产明细、资产价值、抵押物的登记、担保费

的收取标准等内容。

4、加强对控股子公司提供超出股权比例担保相关风险控制措施,

明确要求少数股东按股比提供担保。在少数股东因担保资质不能按相

应股比提供担保的情况下,若请求公司代为担保时,少数股东应当以

其所持股权或其他资产向公司提供反担保,少数股东也可委托第三方

或专业担保机构提供担保。

5、公司将组织董事、监事、高级管理人员和相关部门进一步强

化对相关法律法规、业务规则和信息披露相关规定的学习,优化担保

业务相关内控管理工作流程,切实防范担保风险。

整改完成时间:相关制度完善和流程优化工作于 2015 年 10 月

30 日前完成,信息披露工作持续改进。

整改责任人:公司副总经理兼总会计师韩建中、副总经理兼董事

会秘书王立印

事项二:关停化肥分公司损失补偿问题

根据晋城市政府第 6 次市长办公会会议纪要精神,化肥分公司必

须在 2014 年 5 月底前完成关停搬迁工作。2013 年 12 月 26 日,公司

发布了《关于化肥分公司关停搬迁的提示性公告》,2014 年 1 月 16

日,化肥分公司正式关停。截至目前,化肥分公司搬迁损失迟迟未能

得到补偿,致使公司生产经营受到影响,上市公司和投资者利益遭受

损失。

情况说明和整改措施:化肥分公司关停以来,补偿问题受到了投

资者和监管部门的持续关注,公司对投资者的补偿诉求积极向市政府

相关部门进行了报告。目前,市政府相关部门正就补偿的初步方案履

行相关工作程序。公司始终高度重视和保护投资者权益,将加强与政

府相关部门的沟通和协商,推动补偿问题尽快落实。

整改责任人:公司董事长郝跃洲、董事会秘书王立印

整改完成时间:根据进展情况及时披露

事项三:贾寨井田探矿权置换问题

2009 年 10 月 9 日,兰花科创以 1.92 亿元收购沁水县贾寨煤业

投资有限公司 100%股权,其主要资产贾寨井田探矿权账面价值 2.92

亿元,且其探矿权已于 2014 年 1 月 11 日到期。根据 2013 年 7 月 26

日晋城市人民政府《关于高沁高速公路压覆车山井田贾寨井田上安井

田矿产资源的处理意见》以及 2014 年 4 月 29 日兰花科创第五届董

事会第二次会议决议,兰花科创所属的贾寨井田与晋煤集团所属的樊

庄井田进行等面积置换。但截至目前,贾寨井田探矿权延期手续未能

成功办理,置换工作长期无进展。

同时,公司未在 2014 年年报中披露贾寨井田探矿权证已到期的

情况,不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条相关规定。

情况说明和整改措施:公司所属贾寨井田与晋煤集团所属的樊庄

井田等面积资源置换是依据国家发改委关于晋城矿区总体规划、山西

省、晋城市政府和国土部门意见进行的。因探矿权延期和资源等量置

换工作密切相关,审批程序较为复杂,目前尚无进展。公司将协助晋

煤集团进一步加强与省市政府、国土部门的沟通,争取早日完成探矿

权延期和资源置换相关工作。在此之前,公司将在定期报告中详细披

露探矿权到期的相关内容,并及时披露工作进展情况。

整改责任人:公司副董事长兼总经理陈胜利、副总经理雷学峰

整改完成时间:根据审批进展及时披露

事项四:股权收购存在问题

2012 年 12 月,公司分别与控股股东子公司山西兰花东峰煤矿有

限公司(以下简称东峰煤矿)和山西兰花集团莒山煤矿有限公司(以

下简称莒山煤矿)签订股权转让合同,拟收购东峰煤矿持有的芦河煤

业 51%的股权和莒山煤矿所持有的沁裕煤业 53.2%的股权。根据合同

约定,兰花科创已于 2012 年 12 月 21 日支付给东峰煤矿 18556.05 万

元,于 2012 年 12 月 21 日,2013 年 5 月 6 日支付给莒山煤矿合计

41478.25 万元。但截至目前,上述股权转让合同已签署两年多,因

受制于煤矿整合主体变更需要省政府批准,股权变更工商登记手续至

今未完成,已支付的股权转让价款形成长期经营性资金占用。

情况说明和整改措施:芦河、沁裕两矿股权变更工商登记未完成

的主要原因是省政府相关部门对资源整合主体资格认定存在不同理

解。兰花集团是政府确立的煤炭资源整合主体,兰花科创、东峰煤矿、

莒山煤矿同为兰花集团控股子公司,本次股权收购属于企业内部业务

整合,转让后兰花集团的煤炭资源整合主体不变,控股地位不变,仍

是芦河煤业、沁裕煤矿的实际控制人。公司已通过晋城市政府向省政

府专项报告,正在等待省政府审批。

整改责任人:公司董事长郝跃洲、董事会秘书王立印

整改完成时间:根据审批进展及时披露

本次现场检查对公司规范运作、信息披露等工作提出了很多中

肯的意见和建议,公司将以此次现场检查为契机,进一步完善和优化

相关管理制度和工作流程,强化内控体系建设,提高信息披露质量,

更好的促进公司的稳定健康发展,维护广大投资者利益。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2015 年 10 月 28 日

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