长春百货大楼集团股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议资料
二 0 一五年十一月四日
长百集团 2015 年第二次临时股东大会会议资料
长春百货大楼集团股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间
（一）、现场会议：
会议时间：2015 年 11 月 4 日（星期三） 下午 14:00
地 点：北京市朝阳区望京 soho 塔 2-B 座 29 层公司会议室
（二）、网络投票：
投票日期：2015年11 月4 日(星期三)
投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议的表决方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用
上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
三、投票规则：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通
过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，公司已披露于 2015 年10 月20 日、10
月 24 日的上 海 证 券 报 、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（
www.sse.com.cn）。
四、现场会议议程：
会议时间：2015 年 11 月 4 日 下午 14:00
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地 点：北京市朝阳区望京 soho 塔 2-B 座 29 层公司会议室
参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等
主 持 人 ： 公司董事长邓天洲先生
会议议程：
（一）、公司董事长邓天洲先生报告股东现场到会情况
（二）、推举监票人
（三）、审议议案：
序
股东大会议案 报告人
号
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 公司副董事长、总裁黄博先生
2 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 公司副董事长、总裁黄博先生
3 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 公司副董事长、总裁黄博先生
4 关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订
公司副董事长、总裁黄博先生
稿）的议案
5 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性
公司副董事长、总裁黄博先生
分析报告（修订稿）的议案
6 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认
公司副董事长、总裁黄博先生
购协议的议案
7 关于全资子公司签署《青岛中天石油天然气有
公司副董事长、总裁黄博先生
限公司股权转让协议》的议案
8 关于本次非公开发行股票所涉及的审计报告和
公司副董事长、总裁黄博先生
评估报告的议案
9 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公司董事会秘书孙永成先生
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公开发行股票及资产收购相关事宜的议案
10 关于前次募集资金使用情况报告的议案 公司董事会秘书孙永成先生
11 关于《长春百货大楼集团股份有限公司
公司董事会秘书孙永成先生
2015-2017 年三年股东分红回报规划》的议案
12 关于修订《募集资金管理制度》的议案 公司董事会秘书孙永成先生
13 关于修订《公司章程》部分条款的议案 公司董事会秘书孙永成先生
14 关于为全资子公司提供担保的议案 公司副董事长、总裁黄博先生
（四）、股东及股东代表发言及提问。
（五）、参会股东及股东代表对各项议案进行表决。
（六）、会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对现场表决票进行收集并进
行票数统计。
（七）、由监票人代表宣读现场表决结果。
（八）、休会，等待网络投票表决结果。
（九）、会议继续，宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决
议。
（十）、由见证律师宣布法律意见书
（十一）、由主持人宣布大会结束
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2015年第二次临时股东大会须知
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会
的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的
人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公
司统一安排发言和解答。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次
股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持
人或相关负责人有权拒绝回答。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之后，现场会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加现场会议表决，
但可列席股东大会。
五、本次大会采用现场投票方式及网络投票方式进行表决，请参加现场投票方
式表决的与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。
六、请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，
并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、本次大会聘请北京市中伦律师事务所对大会的全部议程进行见证。
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2015 年第二次临时股东大会 会议议案 1
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及相关事项进行逐
项核查和论证，认为公司符合上述相关规定，具备向特定对象非公开发行股票的所
有条件。
请各位股东及股东代表审议。
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2015 年 11 月 4 日
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2015 年第二次临时股东大会 会议议案 2
关于公司本次非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的具
体方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
公司本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核
准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为青岛中天资产管理有限公司等 6 名投资者，所有发行对
象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为第八届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 20.52 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
5、发行数量
本次发行的发行数量合计不超过9,500万股。若公司股票在定价基准日至发行日
期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进
行相应调整。
发行对象认购本次发行的股票数量如下：
青岛中天资产管理有限公司 2,850万股
上海合涌源企业发展有限公司 1,425万股
深圳前海盛世聚金投资企业（有限合伙） 1,712.5万股
深圳前海盛世和金投资企业（有限合伙） 900万股
北京猎象资本管理有限公司 1,306.25万股
中睿智汇（深圳）并购基金管理有限公司 1,306.25万股
6、限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
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本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过195,000万元，扣除发行费用后将
用于以下用途：
序号 项目名称 募集资金拟投入额（万元）
江阴液化天然气集散中心LNG储配站
1 119,404.00
项目
收购青岛中天石油天然气有限公司
2 23,154.95
38.5%股权
3 补充流动资金及偿还银行贷款 52,441.05
合计 195,000.00
本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金暨偿还银行贷款的金额根据募
集资金到位后扣除用于江阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项目和收购青岛中天石
油天然气有限公司 38.5%股权的使用款项及发行费用后的金额而确定。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行
募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待
募集资金到位后再予以置换。
若本次发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需
要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
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9、滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
10、本次发行决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若相关
法律、法规和规范性文件对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本
次发行进行调整。
上述内容需逐项表决。
本议案需经中国证监会核准后方可实施。
请各位股东及股东代表审议。
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2015 年 11 月 4 日
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2015 年第二次临时股东大会 会议议案 3
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司关联股东青岛中天资产管理有限公司、上海合涌源企业发展有限公司
拟以现金方式认购本次非公开发行的股票，因此公司本次非公开发行构成关联交易。
请各位股东及股东代表审议。
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2015 年 11 月 4 日
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2015 年第二次临时股东大会 会议议案 4
关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）
的议案
各位股东及股东代表：
2015 年 10 月 23 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本
次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》，对 2015 年 10 月 20 日公告的、经
公司第八届董事会第十二次会议审议通过的《长春百货大楼集团股份有限公司非公
开发行股票预案（修订稿）》进行二次修订，现提交股东大会予以审议。
详见 2015 年 10 月 24 日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
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2015 年 11 月 4 日
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2015 年第二次临时股东大会 会议议案 5
关于本次非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
2015 年 10 月 23 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于本次非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，现提交股东大会予
以审议。
详见 2015 年 10 月 20 日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
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2015 年 11 月 4 日
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2015 年第二次临时股东大会 会议议案 6
关于公司与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次发行的方案，公司与本次发行的发行对象青岛中天资产管理有限
公司、上海合涌源企业发展有限公司、深圳前海盛世聚金投资企业（有限合伙）、
深圳前海盛世和金投资企业（有限合伙）、北京猎象资本管理有限公司及中睿智汇
（深圳）并购基金管理有限公司分别签订了附条件生效的股份认购协议。该等协议
尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次发行后方能生效。
请各位股东及股东代表审议。
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2015 年 11 月 4 日
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2015 年第二次临时股东大会 会议议案 7
关于全资子公司签署《青岛中天石油天然气有限公司股
权转让协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司青岛中天能源股份有限公司拟与北京凯乐石投资咨询有限公司
签署《青岛中天石油天然气有限公司股权转让协议》，购买北京凯乐石投资咨询有限
公司所持的青岛中天石油天然气有限公司 38.5%股权，具体详细内容已在公司非公开
发行股份预案（二次修订稿）中披露。该协议尚需各方完成内部审议和批准手续，
并经公司股东大会批准后方能生效。
请各位股东及股东代表审议。
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2015 年 11 月 4 日
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2015 年第二次临时股东大会 会议议案 8
关于本次非公开发行股票所涉及的审计报告和
评估报告的议案
各位股东及股东代表：
北京中企华资产评估有限责任公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已针对
本次非公开发行股票事项分别出具了资产评估报告和审计报告，现提交公司股东大
会审议。
详见 2015 年 10 月 20 日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
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2015 年 11 月 4 日
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2015 年第二次临时股东大会 会议议案 9
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票及资产收购相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定非公开发行方
案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前
提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律、法规和规范性文件及《长春百货大楼集团股份有限公司章程》
（包括其后续修订、补充）（以下简称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监
管机构的要求，并结合公司的实际情况和市场情况，在发行前明确具体的发行条款
及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机及与本次发行方
案有关的其他一切事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律、法规和规范性文件
的规定以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的
相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的
所有必要文件（包括但不限于股份认购合同、保荐协议、承销协议、各种公告、其
他相关协议等），按照监管机构等的要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应
修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
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5、决定并聘请本次发行的保荐机构等中介机构；
6、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募
集资金的使用及具体安排进行调整；
7、办理有关全资子公司青岛中天能源股份有限公司收购股权资产的有关事宜，
包括但不限于对其进行增资；
8、如相关法律、法规和监管性文件或者监管部门对非公开发行股票政策有新的
规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门
和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实
际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关且必需、恰当或
合适的所有其他事项。
10、上述第 3、4 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，
其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
请各位股东及股东代表审议。
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2015 年第二次临时股东大会 会议议案 10
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
2015 年 8 月 28 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于前次募集资
金使用情况报告的议案》，现提交股东大会予以审议。
详见 2015 年 8 月 29 日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
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2015 年 11 月 4 日
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2015 年第二次临时股东大会 会议议案 11
关于《长春百货大楼集团股份有限公司 2015-2017 年三
年股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关
利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经
营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国
证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件的相关要求，并结合《公司章程》
的规定，制订了《长春百货大楼集团股份有限公司 2015-2017 年三年股东分红回报
规划》，现提交股东大会予以审议。
详见 2015 年 10 月 20 日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
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2015 年 11 月 4 日
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2015 年第二次临时股东大会 会议议案 12
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等的规定，公
司对《募集资金管理制度》进行了全面修订，现提交股东大会予以审议。
详见 2015 年 10 月 20 日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
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2015 年第二次临时股东大会 会议议案 13
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司重大资产重组已实施，根据公司的经营状况和行业特点，拟对公司章程
进行修改，具体内容如下：
一、原第一百零四条 “公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东
及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
公司对外担保事项由公司总经理提出议案，提交董事会审议，并经全体董事三
分之二以上同意。董事会对外担保权限为担保单项金额不超过公司最近一期审计的
净资产的 10%，对外担保金额超过净资产 10%的，还需要提交股东大会审议批准。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。
（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。
（五）公司对申请担保人资信状况应进行调查，具备下述资信状况标准，方可
进入提请董事会审议程序：
1、具有独立法人资格；
2、为公司业务需要的互保单位或有重要业务关系的单位
3、产权关系明确；
4、没有需要中止的情形出现；
5、公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期或未付利息情形；
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6、提供的财务资料真实、完整、有效；
7、没有其他较大风险。
（六）公司对外担保事项应履行以下程序：
1、担保申请人向公司提交以下资料：
（1） 企业基本资料
（2） 近期企业财务报表
（3） 借款有关的主合同原件和复印件
（4） 其他重要资料
2、公司相关职能部门对外担保申请人提供的资料进行审查；
3、公司相关职能部门向董事会提交调查报告。”
（七）公司董事会审议批准的对外担保，公司必须在中国证监会和公司指定的
信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司及其
全资子公司对外担保总额、公司对全资子公司提供担保的总额。
拟修改为：
第一百零四条 经公司股东大会授权，公司董事会对外担保权限为除应股东大
会审批外的对外担保事项。
应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事三分之二以上审议同意并作出决
议。违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人
的相应法律责任和经济责任。
请各位股东及股东代表审议。
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2015 年第二次临时股东大会 会议议案 14
关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青岛中天能源
股份有限公司为了满足日常生产经营中流动资金的需求，拟向中融国际信托有限公
司开展信托贷款业务，贷款总额不超过 1.92 亿元，贷款期限为自贷款发放日起 6 个
月，现申请公司为上述贷款提供不可撤销的连带责任保证。
请各位股东及股东代表审议。
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