证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2015-059
安徽德力日用玻璃股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司的
重组问询函》的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十月
深圳证券交易所中小板板公司管理部：
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“德力股份”）于 2015 年 9 月 26
日披露了《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2015 年
10 月 13 日收到贵部下发的《关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司的重组问询
函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 26 号），公司现根据问询函所
涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
1、本次交易标的广州创思信息技术有限公司（以下简称“广州创思”）2013
至 2015 年 1-4 月净利率呈逐年减低的趋势，2015 年 1-4 月实现归属于母公司股
东的净利润为 3,451.7 万元，广州创思股东李晓丽、黄小刚、陆涛和唐琨共同承
诺，广州创思 100%股权完成交割后，2015 年、2016 年和 2017 年实现的净利润
分别为不低于 1.80 亿元、2.25 亿元、2.82 亿元。请补充披露以下内容：
（1）结合游戏行业发展情况、广州创思每款游戏产品的生命周期情况、每
款游戏产品未来三年的预计流水及储备尚未推出游戏情况等，补充披露上述业
绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意
见；
（2）如果本次重大资产重组 2015 年度未实施完成，如何安排利润补偿期
及盈利预测的补偿方式，并请独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表
明确意见。
答复：
一、2013 至 2015 年 1-4 月净利率逐年减低的原因
报告期内，广州创思毛利率与各项费用率分析如下：
项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 22,677.17 83,967.88 47,872.70
毛利率 86.93% 89.79% 88.61%
1
销售费用（万元） 14,233.12 48,283.88 17,945.90
销售费用率 62.76% 57.50% 37.49%
管理费用（万元） 2,823.10 9,135.99 3,945.92
管理费用率 12.45% 10.88% 8.24%
财务费用（万元） -81.94 -246.05 -4.89
财务费用率 -0.36% -0.29% -0.01%
净利润率 15.22% 22.89% 38.99%
（一）2015 年 1-4 月，净利率下降的原因
第一，2015 年 1-4 月广州创思毛利率整体保持较高水平，但较 2014 年有所
下降。2015 年 1-4 月广州创思毛利率较 2014 年下降，主要原因系页游收入结构
中广州创思自研游戏联运收入和独代游戏联运收入结构比例发生较大变化，独代
网页游戏联运收入占比提高，导致页游联运收入的毛利率下降。
第二，销售费用率、管理费用率上升，主要原因是相对 1-4 月游戏运营收入，
市场推广、人员薪酬等费用支出增长较快，主要是雷霆之怒启动了市场推广。
（二）2014 年度，广州创思净利润率下降的原因分析
1、2014 年实行“精品游戏+大平台”战略，研发投入有所提升
随着网络游戏行业的发展，行业内“精品游戏+大平台”的合作趋势逐渐显
现，行业逐渐走向集中。一方面，在游戏研发领域，游戏研发商不仅需要具备专
业的技术开发实力，还需保持对新兴技术的敏感度，持续加强研发投入、更新和
优化，游戏产品的投入和成本逐年上升。另一方面，在游戏运营方面，运营平台
间的竞争也不断加剧，网络游戏用户导入成本逐渐提高，为了维持和提高平台活
力，游戏运营商更加注重对优质网页游戏产品的挖掘与争夺。
在此种行业趋势下，广州创思积极推行其“精品游戏+大平台”战略。一方
面，依托广州创思国内知名度较高的 9377 专业网页游戏平台，推广自研的精品
游戏产品，能够提高自研游戏的运营成功率；另一方面，广州创思也需要持续获
取优秀游戏的发行权增强自有平台对玩家的吸引力，保持平台玩家的活跃度，同
2
时，对游戏研发投入的增加也有助于广州创思对上游产品的进一步控制，且自研
游戏无需对研发商分成也将进一步提高其盈利能力。
2、运营游戏数量 2014 年较 2013 年增加，需要投入大量市场推广费用
除研发投入费用占比有所提升外，为了进一步增强公司的盈利能力，丰富公
司游戏平台产品，利用《烈焰》的市场关注度保持 9377 游戏平台活力，2014 年，
广州创思推出了多款自主研发游戏与代理游戏，投入市场推广费用大幅增加，销
售费用率由 2013 年的 37.49%上升至 2014 年的 57.50%，导致广州创思的净利润
率呈较大幅度的下滑。
下述内容增加披露至重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/五、本次
交易业绩承诺的具体依据及合理性分析、利润承诺补偿安排的可行性和合理性
分析”中，增加披露了如下内容：
二、结合游戏行业发展情况、广州创思每款游戏产品的生命周期情况、每
款游戏产品未来三年的预计流水及储备尚未推出游戏情况等，补充披露上述业
绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意
见；
（一）游戏行业发展前景可观
网络游戏近几年来成为国家鼓励发展的行业之一，国家针对行业出台了大量
相关政策来支持产业发展。其中2013年8月14日，国务院办公厅发布了《国务院
关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，其中针对数字出版、互动新媒体、移
动多媒体等新兴文化产业明确提出了大力发展的意见。大力促进动漫、网络游戏、
数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需
求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。近几
年，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成
功出口到海外，并获得海外市场赞誉。
3
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马
新媒CNG）联合发布的《2014年中国游戏产业报告》，2014年中国游戏市场实际
销售收入达到1,144.80亿元，同比增长率为37.70%，相比2008年增长了4.8倍，
2008-2014年间，年均复合增长率达到36.85%。
根据易观智库《中国网络游戏市场发展预测2014-2017》，预计在2015年，伴
随着整体游戏品质的提升，移动游戏市场将赢来了一个爆发期。易观智库预计接
下来的2015年，中国网络游戏市场的整体规模将继续保持稳健增长，达到1,264.86
亿元，较2014年增长15.3%；2016年将达到1,409.73亿，较之2015年增长11.5%；
2017年达到1,567.14亿元，较2016年增长11.2%。随着中国智能手机渗透率的不断
提高以及移动互联网的普及，预计在2015年，移动游戏市场将赢来一个爆发期，
市场规模将达到412.46亿元；2016年市场规模将达523.65亿元，较2014年增长27%；
2017年，市场规模将超过668.27亿元，较2015年增长27.60%。中国网络游戏市场
行业发展前景广阔。
（二）广州创思研发与运营实力都比较突出，具有研运一体化的上下游协
同优势
广州创思最大的竞争力是其游戏研发能力和平台运营能力都较强，根据易观
智库 2015 年 5 月出具的《中国网页游戏市场年度报告》，广州创思在 2014 年度
中国网页游戏研发商竞争排名中位列第四名，其市场份额为 7.40%；广州创思在
2014 年度中国网页游戏运营平台竞争排名中位列第七名，其市场份额为 4.30%。
在网页网络游戏市场中，同时兼具优秀研发实力与运营平台影响力的游戏企
业不多，广州创思是其中成功的代表。广州创思于成立之初全力打造 9377 网页
游戏运营平台，截至 2015 年 4 月，9377 平台累计注册用户 7,900 万人次，稳居
国内网页游戏运营平台的第一梯队。2013 年及 2014 年，公司为了进一步增强公
司的盈利能力，丰富公司游戏平台产品，公司进入网页游戏研发领域，推出了多
款自主研发游戏，包括《烈焰》、《赤月传说》、《雷霆之怒》等，该等产品占据自
主运营平台主打游戏的主要地位。截至 2015 年 4 月 30 日，代表明星产品《烈焰》
的累计充值流水达到 144,913.09 万元、为广州创思贡献营业收入 6.8 亿元。2013、
4
2014 年度《烈焰》连续两年被评选为十大最受欢迎网页游戏。
目前网页游戏产业链中，运营平台拥有主要的话语权，未来随着运营经验的
积累和对玩家数据的挖掘，网页游戏运营平台开始通过自主研发、购买 IP、合
作定制等方式，加强对上游产品供应的控制力。运营平台自研能力的增强将继续
提升其在市场中的竞争力，未来拥有自主研发能力的平台将具有更强的竞争力。
综上，广州创思基于自身在研发及运营平台领域丰富的经验及资源，为其后
续可持续盈利及发展奠定了坚实的基础和保证。
（三）广州创思每款游戏产品的生命周期情况、每款游戏产品未来三年的
预计收入
1、评估基准日现有游戏的各款游戏生命周期及未来三年的预计收入
单位：万元
业务模
游戏周期（XX 2015 年
游戏 式 收入（流 2016 年 2017 年
年 XX 月-XX 年 5-12 月 2018 年收入
名称 自研 or 水）类型 收入 收入
XX 月） 收入
代理
页游：
9377 平
2,939.88 5.66 0.00 0.00
烈焰 自研 2013.03--2015.12 台
联运 726.50 1.20 0.00 0.00
9377 平
赤月 3,748.89 4.81 0.00 0.00
自研 2013.06--2015.12 台
传说
联运 951.07 1.20 0.00 0.00
9377 平
雷霆 15,613.84 12,839.37 1,692.11 0.00
自研 2014.06--2017.06 台
之怒
联运 7,264.82 5,274.96 816.50 0.00
9377 平
魅影 6,254.11 3,481.32 5.94 0.00
独代 2014.07--2016.12 台
传说
联运 1,433.87 935.38 2.12 0.00
9377 平
奇迹 242.89 0.28 0.00 0.00
独代 2014.12--2015.12 台
来了
联运 26.16 0.07 0.00 0.00
5
业务模
游戏周期（XX 2015 年
游戏 式 收入（流 2016 年 2017 年
年 XX 月-XX 年 5-12 月 2018 年收入
名称 自研 or 水）类型 收入 收入
XX 月） 收入
代理
平台 9377 平
13,436.86 22,917.68 9,967.92 3,118.87
其他 台
联运
联运
联运 0.00 0.00 0.00 0.00
游戏
9377 平
42,236.46 39,249.12 11,665.98 3,118.87
台
合计 联运 10,402.41 6,212.81 818.62 0.00
合计 52,638.87 45,461.93 12,484.60 3,118.87
手游
烈焰 IOS 1,868.64 520.61 0.00 0.00
自研 2015.01--2016.08
手游 安卓 1,069.43 297.49 0.00 0.00
合计 2,938.07 818.10 0.00 0.00
现有游戏总计 55,576.94 46,280.03 12,484.60 3,118.87
占当年/当期预测比例 72.04% 38.80% 9.46% 2.14%
2、评估基准日新开发游戏未来三年的预计收入
业务模式 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年
游戏名称 5-12 月收
自研 or 代理 收入 收入 收入
入
自研页游合计 8,074.13 26,161.01 65,834.41 63,791.47
独代页游合计 5,459.12 24,120.12 24,389.81 42,756.25
自研手游合计 5,358.04 14,974.22 24,057.31 25,124.86
独代手游合计 2,684.30 7,753.48 5,227.84 10,717.34
未来游戏合计 21,575.59 73,008.83 119,509.37 142,389.92
占当年/当期总预测比例 27.96% 61.20% 90.54% 97.86%
根据历史期广州创思研发团队的研发成果，未来广州创思每年将研发 1-2 款
页游以及 2-3 款手游，评估预测中的页游平均生命周期为 28 个月左右，而手游
的平均生命周期为 16 个月左右。评估过程中预测的新游戏研发的周期以及生命
周期均与同行业的水平及广州创思历史期的数据保持一致。
6
（四）已上线尚未启动市场推广或正在研发的储备游戏情况
评估预
序 游戏名 研发进 上线时
主要内容与游戏特点 计上线
号 称 度（%） 间
时间
一款 ARPG 即时战斗 2D 网页游戏，以全球顶尖的
暗夜西 Flash 技术打造而成。游戏以西游为背景，重铸经 2015 2015
1 100%
游 典并融入创新元素设计，多种职业选择，特色职业 年6月 年6月
技能玩法多样。
ARPG 类国战手游，有完善的家族国家官职社交系
魅影传 统，有法宝，神器，羽翼，竞技场等系统玩法，无 2015 2015
2 100%
说手游 需换装，装备可升级，升星，重铸，激活，每周国 年9月 年8月
战固定时间开放。
独代的一款页游，以赵、齐、燕为游戏背景，独创 2015 2015
皇图页
3 多重 PVP 玩法，即时团战、家族争霸、多国大战 100% 年 10 年 10
游
等，还原搬砖刺探砍旗等经典玩法。 月 月
一款多人同时在线 ARPG 动作手游巨制。以恢弘大
气的架空历史故事结合大唐盛世之风华，带来震撼
2015
皇图手 和精彩。游戏中有全自由的 PK 系统、无限制的交 2015
4 100% 年 10
游 易体系、千人同屏皇城争霸赛、辅以精美华丽的场 年8月
月
景美术，对职业平衡及操作感的追求，给玩家以畅
快淋漓的游戏体验。
神俞之剑是一款 ARPG 即时战斗无端网页游戏，以
神俞之 西方魔幻风格配合新奇多样的玩法，险刺激的冒险 2015 2015
5 100%
剑 旅程给玩家意想不到的全新体验！神谕之剑精致的 年5月 年5月
画面和酷炫的战斗技巧，媲美大型客户端网游。
一款自研的即时战斗类 MMORPG 网页游戏，采用
最新网页浏览器技术，游戏拥有传统经典的战法道
2015
三职业玩法、专注与 PVP 多人行会 PK 战斗体验玩
6 CYCS2 60% - 年 12
法的设计，营造出刺激的行会战，Boss 打法和丰富
月
的副本体验。拥有人物转身，装备收集，神器系统，
坐骑系统，等独特的玩法系统
一款自研的 ARPG 即时战斗网页游戏，以西方魔幻
风格创作的多样的玩法，以幻兽收集和养成为主线
2016
玩法，重点创作多人 PVP 军团战特色玩法。拥有
7 SYDL 30% - 年 10
众多丰富的系统特色玩法，包含：幻兽幻化，幻兽
月
收集，幻兽进化，坐骑升星，家族战，军团战等特
色玩法
自研策略类 RPG 手游。特色系统包括：英雄系统，
装备系统，副本系统，联盟系统，竞技系统等等， 2016
8 BHZZ 60% -
英雄数量，装备属性，英雄搭配，战斗策略多样， 年1月
具有很高的操作技巧。
9 NWHL 代理的 MMORPG 手游，画面精美，两大阵营，三 80% - 2015
7
大职业，四大种族，无商城无副本，装备军衔可升 年 12
级，阵营剧情任务独立，中立地图和阵营地图各具 月
特色。
2016
10 项目 A 自研动作 ARPG 手游，研发初期 20% -
年3月
2016
11 项目 B 自研历史 ARPG 手游，立项阶段 10% -
年5月
2016
12 项目 C 自研网页游戏，立项阶段 5% - 年 10
月
储备游戏的收入预测系根据类似游戏上线后的当月新增用户、老用户留存率、
付费率、ARPPU值等的变化趋势预测该游戏收益期内的各月标准月流水。通过
预测每款游戏未来各月标准月流水，进而确定游戏未来各月的营业收入。
（五）评估基准日后广州创思经营情况：
广州创思2015年5-9月未经审计归母净利润为8,633.16万元，与收益法评估预
测中2015年5-9月归母净利润8,860.00万元基本一致。
广州创思在确认收入时根据充值消耗比×充值金额确认收入，收益法评估预
测收入根据用户充值金额确认收入，广州创思2015年5-9月未经审计营业收入为
33,058.48万元，收益法评估预测中2015年5-9月营业收入43,853.05万元，未经审
计营业收入与评估收益法预测有一定差距的主要原因是收益法评估中预测游戏
《神俞之剑》、《暗夜西游》页游已上线但仍处于调试改善产品质量以达到更长生
命周期目的，同时《魅影传说》手游2015年9月上线、《皇图》页游和手游自2015
年10月上线，上述游戏在2015年9月30日前尚未启动市场推广，2015年5-9月广州
创思推广资源主要投放了在2015年3月启动市场推广的张卫健、蓝燕代言的《雷
霆之怒》和2015年4月启动市场推广的《烈焰手游》。
广州创思2015年10月22日正式启动《皇图》页游和手游市场推广，手页游双
端整合统一包装协同首发，邀请张馨予担任游戏的品牌代言人。10月22日正式开
启公测，《皇图》页游公测当天开服数高达34组，单日收入过180万，在线5小时
以上的用户占比高达80%，单日在线人数突破10万，而《皇图》手游当天付费破
120万，付费率18.7%。预计大力市场推广后，《皇图》页游和手游流量将显著上
8
升，进而带动广州创思下半年收入较快增长。
（六）相关风险提示
上市公司在重组报告书“重大风险提示/二、标的经营风险/（十）2015年5-9
月营业收入不达评估收益法预测导致的估值调整风险”补充披露相关风险提示：
“（十）2015年5-9月营业收入不达评估收益法预测导致的估值调整风险
广州创思2015年5-9月未经审计归母净利润为8,633.16万元，与收益法评估预
测中2015年5-9月归母净利润8,860.00万元基本一致。
广州创思在确认收入时根据充值消耗比×充值金额确认收入，收益法评估预
测收入根据用户充值金额确认收入，广州创思2015年5-9月未经审计营业收入为
33,058.48万元，收益法评估预测中2015年5-9月营业收入43,853.05万元，未经审
计营业收入与评估收益法预测有一定差距的主要原因是收益法评估中预测游戏
《神俞之剑》、《暗夜西游》页游已上线但仍处于调试改善产品质量以达到更长生
命周期目的，同时《魅影传说》手游2015年9月上线、《皇图》页游和手游自2015
年10月上线，上述游戏在2015年9月30日前尚未启动市场推广，2015年5-9月广州
创思推广资源主要投放了在2015年3月启动市场推广的张卫健、蓝燕代言的《雷
霆之怒》和2015年4月启动市场推广的《烈焰手游》。
广州创思2015年10月22日正式启动《皇图》页游和手游市场推广，手页游双
端整合统一包装协同首发，邀请张馨予担任游戏的品牌代言人。10月22日正式开
启公测，《皇图》页游公测当天开服数高达34组，单日收入过180万，在线5小时
以上的用户占比高达80%，单日在线人数突破10万，而《皇图》手游当天付费破
120万，付费率18.7%。预计大力市场推广后，《皇图》页游和手游流量将显著上
升，进而带动广州创思下半年收入较快增长。
虽然广州创思2015年5-9月未经审计归母净利润为与收益法评估预测中2015
年5-9月归母净利润基本一致，但由于2015年5-9月新游戏运营不达评估收益法预
9
测，如果2015年下半年推出的游戏包括《皇图》手页游均无法达到评估收益法预
期，则对2016、2017年的业绩承诺产生不利影响，进而存在估值可能调整的风险。
提请投资者注意相关风险。
（七）中介核查意见：
经核查，独立财务顾问认为本次重组业绩承诺依据收益法评估的盈利预测结
果，具体预测过程详见本次交易重组报告书“第五节交易标的评估情况/六、收
益法评估过程”，广州创思2015年5-9月未经审计归母净利润为与收益法评估预测
中2015年5-9月归母净利润基本一致，其2015年业绩实现是基本有保障的，但由
于其新游戏运营不达评估收益法预测，如果2015年下半年推出的游戏包括《皇图》
手页游均无法达到评估收益法预期，则将对2016、2017年的业绩承诺产生不利影
响。
经核查，评估师认为本次重组业绩承诺依据收益法评估的盈利预测结果，具
体预测过程详见本次交易重组报告书“第五节交易标的评估情况/六、收益法评
估过程”，广州创思2015年5-9月未经审计归母净利润为与收益法评估预测中2015
年5-9月归母净利润基本一致，其2015年业绩实现是基本有保障的，但由于其新
游戏运营不达评估收益法预测，如果2015年下半年推出的游戏包括《皇图》手页
游均无法达到评估收益法预期，则将对2016、2017年的业绩承诺产生不利影响。
三、如果本次重大资产重组 2015 年度未实施完成，如何安排利润补偿期及
盈利预测的补偿方式，并请独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表明
确意见。
（一）《盈利预测补偿协议》主要内容：
1、补偿义务
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，交易对方承诺如下：
标的公司2015年承诺利润不低于1.80亿元、2016年承诺利润不低于2.25亿万
元、2017年承诺利润不低于2.82亿元。
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为避免歧义，《发行股份及支付现金购买资产协议》项下有关实际利润、承
诺利润、预测利润等业绩约定均以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的合
并报表按扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
《评估报告》确认的广州创思2015年至2017年盈利预测净利润分别为1.80亿
元、2.25亿元和2.82亿元。《盈利预测补偿协议》约定的承诺利润均不低于《评估
报告》确定的各年度净利润预测值。
交易对方保证在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起，对《发
行股份及支付现金购买资产协议》承诺利润的实现承担保证责任。
在承诺年度内，如果广州创思的实际利润小于承诺利润，则补偿义务人按照
《盈利预测补偿协议》第四条约定履行补偿义务；如果广州创思的实际利润大于
或等于承诺利润，则该等年度交易对方无需以进行补偿。交易对方用于补偿的数
额最高不超过交易对方因《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定而获得的
交易总对价。
2、实际利润的确定
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，德力股份应
聘请具有证券期货从业资格的审计机构对《盈利预测补偿协议》约定的广州创思
实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限内广州创
思实际实现的净利润。
3、股份补偿及现金补偿
（1）补偿义务人
若经审计《盈利预测补偿协议》约定的承诺利润在保证期限内未能达到，则
补偿义务人应当对德力股份进行补偿。
（2）补偿方式
①各交易对方应当首先以本次交易获得的未售标的股份补偿上市公司；
11
②各交易对方因本次交易获得的股份对价仍不足补偿上市公司的，各交易对
方应当以自有或自筹资金补偿上市公司。
（3）股份补偿
①补偿义务人每年需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计算公式如下：
各交易对方当期应补偿股份数=［（截至当期期末累积承诺利润数-截至当期
期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和 × 本次交易作价
总额 – 已补偿现金金额］÷ 发行价格 × 各交易对方在本次交易前在标的公司
的持股比例-各交易对方已补偿股份数。
前款补偿股份数总额以本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价为限。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式
中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。
如果在承诺年度内上市公司实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算
出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿归上市公司所有。
各补偿义务人对依据本条实际产生的补偿义务承担连带担保责任。
②从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如
果交易对方须向德力股份进行股份补偿的，德力股份在关于标的公司《专项审计
报告》出具日起30日内计算应补偿股份数，并由德力股份发出召开上市公司董事
会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由德力股份按照1元人民币的总
价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
若德力股份上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则股份补偿义务人应在上述情形发
生后的2个月内，将等同于上述应回购数量的股份赠送给德力股份上述股东大会
股权登记日在册的除股份补偿义务人之外的其他股东，除股份补偿义务人之外的
其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后
德力股份的股本数量的比例获赠股份。
12
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）补偿义务人以其认购的股份总数不足补偿的，由补偿义务人以自有或
自筹资金补偿，自有或自筹资金补偿金额=（截至期末累积承诺利润－截至期末
累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×拟购买资产总价格－已补偿
现金金额－已补偿股份数×发行价格，并在甲方发出书面补偿通知之日起30日内
支付。在计算自有或自筹资金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相
应调整。补偿义务人之间对依据本条实际产生的自有或自筹资金补偿义务承担连
带责任。
4、减值测试
承诺期限届满后德力股份应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所将
对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出
具后30日内出具《减值测试报告》。
除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》
保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并
扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产
期末减值额>已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整）+
已补偿现金，交易对方应对德力股份另行补偿。交易对方先以各自因本次交易取
得的尚未出售的德力股份股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补
偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在
承诺期限内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值
补偿与盈利预测补偿合计不应超过拟购买资产总价格。
若涉及股份补偿的，补偿的股份计算公式：另需补偿的股份数=（期末减值
额－承诺年度内已补偿股份总数×发行价格－承诺年度内已补偿现金总数）÷发
13
行价格。在计算该补偿股份时，如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承
诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。标的资产减值应补偿金额的计算公
式为：应补偿的金额 =资产减值尚未补偿的股份数量×发行价格。无论如何，标
的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过拟购买资产总价格。
德力股份应按照前述股份补偿条款中的补偿方式约定确定以人民币 1 元总
价回购并注销或者无偿划转补偿义务人应补偿的股份数量，并以书面方式通知补
偿义务人。交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，在
《减值测试报告》出具后 30 日内，由德力股份书面通知交易对方向德力股份支
付其应补偿的现金，交易对方在收到德力股份通知后的 30 日内以现金（包括银
行转账）方式支付德力股份。补偿义务人依据本条实际产生的现金补偿义务承担
连带保证责任。
综上所述，交易双方签订的《盈利预测补偿协议》对利润承诺和利润补偿的
期间、利润承诺、实际净利润数的确定、利润承诺补偿、资产减值补偿、补偿义
务人及补偿比例的确定、交易对方取得上市公司股份的锁定期、利润承诺补偿及
资产减值补偿的具体方案、利润承诺补偿及资产减值补偿的实施、违约责任等进
行了约定，本次重大资产重组的补偿安排具备可操作性。
（二）如果本次重大资产重组 2015 年度未实施完成，利润补偿期和盈利预
测的补偿方式不会发生变化。
根据各方协商，如果本次重大资产重组2015年度未实施完成，利润补偿期和
盈利预测的补偿方式不会发生变化，即：如果本次重大资产重组2015年未实施完
成，上市公司于2015年度结束后将对广州创思进行审计，以确定2015年的实际净
利润数，以及实际净利润数与承诺净利润数的差异。若2015年的实际净利润数低
于承诺净利润数，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的约定，首先以本次交
14
易获得的未售标的股份补偿上市公司，若各交易对方因本次交易获得的股份对价
仍不足补偿上市公司的，各交易对方应当以自有或自筹资金补偿上市公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款“上市公司向控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制
权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原
则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交
易所涉及的补偿安排非《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条强制性要
求，德力股份与交易对方根据市场化原则，自主协商的盈利预测具有合理性。
（三）相关风险提示
项目组已于重组报告书中“重大风险提示\一、本次交易风险\（九）业绩补偿
承诺实施的违约风险”补充披露相关风险提示：
“（九）业绩补偿承诺实施的违约风险
交易对方承诺如下：标的公司2015年承诺利润不低于1.80亿元、2016年承诺
利润不低于2.25亿万元、2017年承诺利润不低于2.82亿元。2015年-2017年承诺利
润占承诺利润的比例分别为26.20%、32.75%、41.05%。
本次交易对价45%上市公司用股份支付，55%上市公司用现金支付。交易对
方所获现金对价的支付节奏及股份解锁节奏如下：
1、本次交易现金支付部分于拟购买资产过户至德力股份名下完成后，且募
集配套资金到位并经过审计机构验资审核后10天内支付现金对价的45%给交易
对方，如果本次募集配套资金未能实施或融资金额低于6亿元，上市公司在购买
资产过户至上市公司名下完成后6个月内支付现金对价的45%给交易对方；于标
的公司2015年实际盈利情况的《专项审核报告》出具后10工作日内向交易对方支
付现金对价部分的20%；于标的公司2016年实际盈利情况的《专项审核报告》出
具日后10工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；于标的公司2017年实际
盈利情况的《专项审核报告》出具日后10个工作日内向交易对方支付现金对价部
15
分的15%。
2、本次交易对方所获股份解禁速度如下：
（1）新增股份上市之日起12个月内，黄小刚等4名交易对方取得的德力股份
股份不得转让或解禁；
（2）新增股份上市满12个月且2015年实际盈利出具专项审核报告后，黄小
刚等4名交易对方可解禁其取得的德力股份股份的40%；
（3）新增股份上市满24个月且2016年实际盈利出具专项审核报告后，黄小
刚等4名交易对方可解禁其取得的德力股份股份的30%；
（4）新增股份上市满36个月且2017年实际盈利出具专项审核报告后，黄小
刚等4名交易对方可解禁其取得的德力股份股份的30%。
由于本次交易现金对价的支付节奏与本次交易所获股份的锁定期与业绩承
诺实现的节奏不一致，本次盈利补偿方式为各交易对方首先以本次交易获得的未
售标的股份补偿上市公司，仍不足补偿上市公司的，各交易对方以自有或自筹资
金补偿上市公司，则可能存在交易对方本次交易所得股份对价无法足额支付补偿
的情形，届时交易对方只能以自有或自筹资金予以偿付。虽然交易对方创业积累
了较大额的个人资产，其名下房产可在必要时进行抵押融资，并可通过个人信用
贷款等多种渠道融资履行补偿承诺，但是本次交易仍然存在业绩补偿无法执行或
业绩补偿违约的风险。提请投资者关注相关风险。”
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的补偿安排非《上市公司重大
资产重组管理办法》第三十五条强制性要求，德力股份与交易对方根据市场化原
则，自主协商的盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性。
2、以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，广州创思 100%股权的评估价值为
16
25.1 亿元，较合并口径股东权益账面值 2.1 亿元增值 23 亿元，增值率 1,080.04%。
请结合游戏行业发展状况，广州创思的市场排名、市场份额及竞争对手情况，
主打游戏的运营情况，新款游戏预计推出时点及试运营情况等说明本次评估增
值的合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见。
答复：
广州创思是一家从事网络游戏开发、游戏发行及游戏平台运营的网络游戏公
司，属轻资产公司，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源
之外，还包括游戏研发团队、销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。
一、游戏行业的发展情况
（一）游戏行业总体发展情况
从游戏行业总体的发展上看，最近几年，中国游戏市场经历了一个快速成长
的时期，游戏用户数量及游戏市场销售收入均保持着较高的增长率。
1、中国游戏市场用户数量情况
近年来，中国游戏市场用户数量经历了 2010 年至 2013 年快速增长的阶段后
趋于平稳。2014 年中国游戏市场用户数量约达到 5.17 亿人，比 2013 年增长了
4.60%。
17
注：数据来源：GPC、IDC and CNG
2、中国游戏市场销售收入情况
最近 5 年中国游戏市场销售收入增长率基本保持 30%以上的增长率。2014
年，中国游戏市场实际销售收入达到 1,144.80 亿元人民币，比 2013 年增长 37.70%。
18
注：数据来源：GPC、IDC and CNG
（二）网页网络游戏行业概况
从网页网络游戏的细分领域上看，2008 年至 2013 年期间，网页网络游戏行
业同样经历一个高速增长的时期，网页游戏用户规模与销售收入均不断增加，
2013 年网页游戏用户规模达 3.29 亿人，销售收入达 127.7 亿元。
2014 年，中国网页游戏用户数量约达到 3.07 亿人，比 2013 年下降了 6.50%。
尽管在用户规模上有所下降，然而，2014 年度网页游戏用户人均消费较 2013 年
呈较大幅度的增长，从而，2014 年度网页游戏市场实现的销售收入也得到了较
大的增长。
注：数据来源：GPC、IDC and CNG
2014 年，中国网页游戏市场实际销售收入 202.70 亿元人民币，比 2013 年增
长 58.80%。
19
注：数据来源：GPC、IDC and CNG
（三）移动游戏行业概况
随着智能手机的普及化，2013 年来，移动游戏行业呈现出一个爆发式增长
的状态。2013 年度，移动游戏用户规模较 2012 年度增长 238.4%，市场实际销售
收入较 2012 年度增长 246.9%。
2014 年，中国移动游戏用户数量约达 3.58 亿人，比 2013 年增长 15.10%。
20
注：数据来源：GPC、IDC and CNG
2014 年，中国移动游戏市场实际销售收入为 274.90 亿元人民币，比 2013
年增长 144.60%。
注：数据来源：GPC、IDC and CNG
二、广州创思的市场排名、市场份额情况
广州创思于成立之初主要从事网页网络游戏平台的运营，全力打造 9377 网
页游戏运营平台。截至 2015 年 4 月，9377 平台累计注册用户 7,900 万人次，成
为国内网页游戏运营平台的第一梯队成员。2013 年及 2014 年，公司为了进一步
21
增强公司的盈利能力，丰富公司游戏平台产品，公司进入网页游戏研发领域，推
出了多款自主研发游戏，包括《烈焰》、《赤月传说》、《雷霆之怒》等，该等产品
占据自主运营平台主打游戏的主要地位。
2014 年，基于在网页游戏研发领域及网页游戏平台运营、推广、维护领域
丰富的经验，广州创思积极布局移动网络游戏市场，进入移动网络游戏研发及发
行领域。在移动网络游戏发行领域，通过代理其他手游研发商的研发产品进行运
营推广，2015 年 9 月广州创思独代的《魅影传说》发行上线。在移动网络游戏
研发领域，广州创思推出自主研发的移动网络游戏《手游烈焰》，首日付费 ARPU
已突破 200 元，为后续手游的自主研发及代理运营打下坚实基础。虽然目前手游
收入占公司营业总收入比例还比较低，但是作为广州创思重点发展领域，后续将
在技术研发、渠道运营方面投入更大的资金、资源去实现其快速增长。
2014 年由易观智库统计的中国网页游戏研发商市场份额情况如下：
2014 年由易观智库统计的中国网页游戏运营平台市场份额情况如下：
22
2014年度，以分成后营业收入规模统计，从研发能力上看，广州创思占据我
国网页游戏研发市场7.4%的市场份额，市场排名第四，研发能力处于市场领先水
平；从运营能力上看，广州创思旗下的9377平台占我国网页游戏运营市场约3.4%
的市场份额，市场排名第七，其网站平台运营能力较强。
三、竞争对手情况
广州创思主要竞争对手包括三七互娱（上海）科技有限公司、游族网络股份
有限公司、上海恺英网络科技有限公司、深圳市墨麟科技有限公司，其具体情况
如下所示：
（1）三七互娱（上海）科技有限公司。三七互娱（上海）科技有限公司成
立于 2011 年，专注于网页游戏和移动游戏的运营及研发。旗下网页游戏运营平
台累计运营了 260 多款产品，注册用户数超过 4 亿，月活跃用户数达 2,000 万。
2012 年，通过成功代理《龙将》、《神曲》、《秦美人》等网页游戏大作。2014
年，37 游戏独家代理、旗下极光网络自研的网络游戏《大天使之剑》创造了 60
天流水破 3.2 亿元的记录；37 游戏登陆国内资本市场后在自研产品、移动游戏、
海外市场、IP 等多方面加强布局。
23
（2）游族网络股份有限公司。游族网络股份有限公司成立于 2009 年，总部
位于上海，致力于网页网络游戏和移动网络游戏研发与运营的游戏企业。开发的
主要游戏包括《大将军》、《大侠传》、《女神联盟》、《少年三国志》等。2014
年游族网络股份有限公司成功上市，未来坚持以“分享简单的快乐”为使命，以
“大 IP”、“全球发行”“影游互动”为战略，进一步强化页游、手游、发行、
海外、平台 5 大业务模块，同时借助资本市场的力量加速整体战略推进，游族网
络股份有限公司推出“+U 计划”、启动“+U 基金”来吸引优秀产品、团队和人
才加入，行业竞争优势日趋显著。
（3）上海恺英网络科技有限公司。上海恺英网络科技有限公司成立于 2008
年，是一家总部位于上海，在北京和杭州都有研发机构的游戏企业。上海恺英网
络科技有限公司致力于精品社交游戏、网页游戏和手机游戏的研发与运营，开发
的游戏包括《热血海盗王》、《捕鱼大亨》和《蜀山传奇》等多款游戏，并与天
马时空联合开发了《全民奇迹》等精品游戏，主要通过上海恺英网络科技有限公
司自有 XY.COM 自有平台及腾讯、百度等联合平台运营。
（4）深圳市墨麟科技有限公司。深圳市墨麟科技有限公司成立于 2011 年，
旗下拥有深圳墨麒、成都墨龙、上海灵娱等多家研发子公司，团队自主研发能力
较强，旗下明星产品包括《风云无双》、《大闹天宫 OL》等。深圳市墨麟科技
有限公司的页游产品主要以独家授权代理的模式，通过腾讯、百度、37 游戏等
平台运营。除页游之外，2013 年起深圳市墨麟科技有限公司开始涉足手机游戏
领域，并在 2014 年逆势切入端游市场。2014 年深圳市墨麟科技有限公司的流水
为 24.18 亿元人民币。
与上述竞争对手相比，广州创思具有相当的竞争优势，一方面，广州创思研
发与运营实力都比较突出，具有研运一体化的上下游协同优势，“研发+运营”的
业务模式能够使广州创思在准确地把握游戏市场趋势的前提下，以先进的研发技
术和研发产品开拓运营市场，以市场经验和运营数据指导研发工作，相辅相成，
不断积累经验，持续对游戏产品进行优化维护。另一方面，广州创思拥有一支优
秀、稳定的研发团队及管理团队，其主要核心管理人员从事游戏行业均5年以上。
大部分核心技术成员在广州创思成立初期即在公司任职并持续合作至今，亲历广
24
州创思的成长历程和几乎所有重要研发项目，并在战略决策、产品运营、技术研
发、项目管理等方面发挥各自的优势特长，有力的保障了广州创思后续能够持续
推出受欢迎的游戏产品与游戏的运营效果。
四、主打游戏的运营情况
报告期内，广州创思运营的《烈焰》、《赤月传说》、《烈火战神》、《魅影传说》
等多款主打游戏自上线以来就受到市场的广泛好评以及玩家的热烈追捧，为广州
创思带来了优秀的业绩回报与资金流水。以代表明星产品《烈焰》为例，截至2015
年4月30日，《烈焰》累计充值流水达到144,913.09万元、为公司实现营业收入6.8
亿元。2013、2014年度《烈焰》连续两年被评选为十大最受欢迎网页游戏。
报告期内，广州创思几款主打游戏产品的营业收入及占比情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 2014 年收入 2015 年 1-4 月
游戏名称 上线日期
收入 占比 收入 占比 收入 占比
烈焰 2013.3 28,868.83 60.30% 36,263.66 43.19% 4,577.04 20.18%
赤月传说 2013.7 800.81 1.67% 21,494.37 25.60% 4,772.94 21.05%
烈火战神 2012.9 5,914.08 12.35% 2,606.90 3.10% 491.46 2.17%
魅影传说 2014.7 - - 10,786.20 12.85% 7,834.37 34.55%
合计 35,583.72 74.32% 71,151.13 84.74% 17,675.81 77.95%
由上表可以看出，报告期内，《烈焰》、《赤月传说》、《烈火战神》、《魅影传
说》四款主打游戏运营情况良好，为广州创思贡献了超过70%的营业收入，这主
要系得益于广州创思优秀研发实力与运营平台影响力，秉承着带给用户完美体验
的经营理念，凭借对用户需求的深度理解，及时捕捉市场动向，不断开发出口碑
与市场俱佳的精品游戏，并不断为优秀游戏创造良好的运营环境。
评估基准日后2015年5-9月广州创思几款主打游戏产品的营业收入情况和评
估预测收入情况对比如下表所示：
25
单位：万元
游戏名称 2015 年 5-9 月收入 预测 2015 年 5-9 月收入
烈焰 3,851.46 3,102.50
赤月传说 3,412.52 4,110.00
魅影传说 3,755.79 1,716.30
雷霆之怒 15,128.21 15,317.50
烈焰手游 3,604.61 2,156.00
合计 29,752.59 26,402.30
备注：2015 年 5-9 月收入数据为未经审计。
由上表可以看出，评估基准日后2015年5-9月《烈焰》、《赤月传说》、《魅影
传说》、《雷霆之怒》、《烈焰手游》五款主打游戏运营情况良好，表现优于评估收
益法的收入预测。
五、新款游戏预计推出时点及试运营情况
2015年上半年，广州创思战略目标清晰，一方面继续巩固页游优势，在测试、
储备、洽谈的页游中，以月充值额超亿元为目标，挖掘2款不同题材明星产品，
集中资源推广，形成业绩支撑。《雷霆之怒》作为一款明星级ARPG即时战斗页
游经过几个月的调试，已具备主打游戏的条件，2015年3月启动市场推广，2015
年5-9月充值流水增长明显。
另一方面，2015年将是广州创思全面实施手游战略的元年，自主研发与外部
引进并举，获取、发行明星游戏产品，公司将百分之三十以上的资源投入手游发
展，相应地手游将逐步成为重要收入来源。目前《烈焰手游》自2015年4月启动
市场推广以来，收到不错的效果，游戏流水增长明显。
2015年5-9月，《雷霆之怒》及《烈焰手游》的收入如下所示：
单位：万元
《雷霆之怒》收入
月份 《烈焰手游》收入
9377.com 第三方平台联运
2015 年 5 月 1,382.19 505.96 348.44
26
2015 年 6 月 1,924.30 718.64 465.52
2015 年 7 月 2,413.34 922.06 871.17
2015 年 8 月 2,224.31 1,049.22 904.84
2015 年 9 月 2,705.37 1,282.82 1,014.65
合计 10,649.51 4,478.70 3,604.62
备注：2015年5-9月相关数据未经审计。
总的来说，广州创思今年上半年主推的《雷霆之怒》及《烈焰手游》两款游
戏均得到游戏玩家的认可，游戏充值流水与贡献的营业收入开始进入快速增长期，
与评估预测收入一致，将为广州创思营业收入与利润的增长提供支撑。
2015年下半年，《暗夜西游》页游2015年6月上线、《魅影传说》手游2015年9
月上线、《皇图》页游和手游自2015年10月上线，这四款游戏在2015年9月30日前
尚未启动市场推广，2015年5-9月广州创思推广资源主要投放了在2015年3月启动
市场推广的张卫健、蓝燕代言的《雷霆之怒》和2015年4月启动市场推广的《烈
焰手游》。
广州创思2015年10月22日正式启动《皇图》页游和手游市场推广，“手页游”
双端整合统一包装协同首发，邀请张馨予担任游戏的品牌代言人。10月22日正式
开启公测，《皇图》页游公测当天开服数高达34组，单日收入过180万，在线5小
时以上的用户占比高达80%，单日在线人数突破10万，而《皇图》手游当天付费
破120万，付费率18.7%。预计大力市场推广后，《皇图》页游和手游流量将显著
上升，进而带动广州创思下半年收入较快增长。
六、选用评估方法的合理性
本次评估采用市场法定价，直接从投资者对游戏行业公司的认可程度方面反
映企业股权的内在价值。本次评估选取的交易案例无论从经营模式、业务结构，
还是从行业地位、研发能力方面均有较强的可比性，在可比案例资料完备，市场
交易公正公平的情况下，市场法能够客观的反映企业价值。
27
本次选取的价值比率是8个可比交易案例的市盈率（PE），并分别通过预期
增长率系数、营运状况及其他因素对可比交易案例的PE进行了修正。
可比交易案例PE 情况详见下表：
影响因素 骏梦网络 智明星通 三七玩 游久时代 天神互动 要玩娱乐 游族信息 天拓科技
经营性股权价值
88,094.18 262,298.23 319,221.16 99,232.51 223,913.10 168,074.43 379,144.27 80,569.50
（万元）
可比交易标的承
诺首年净利润 6,400.00 15,100.00 30,000.00 10,000.00 18,610.00 12,933.99 28,571.71 6,000.00
（万元）
动态 PE 13.76 17.37 10.64 9.92 12.03 12.99 13.27 13.43
以各交易案例修正后的价值比率加权平均值作为被评估企业的价值比率：
上海骏 智明星 游久时 天神互 要玩娱 游族信 天拓科
影响因素 三七玩
梦 通 代 动 乐 息 技
动态 PE 13.76 17.37 10.64 9.92 12.03 12.99 13.27 13.43
预测净利润增长率
0.76 0.86 1.25 1.25 0.90 0.99 0.96 0.92
系数
营运状况综合调整
1.06 0.99 0.98 1.00 1.01 1.00 0.99 1.04
系数
交易日期调整系数
2.13 2.18 1.91 2.10 1.82 1.99 1.81 2.09
（评估基准日）
综合调整系数 1.00 1.00 1.13 1.15 1.01 1.05 1.02 1.04
比准 PE 13.70 17.32 12.04 11.46 12.15 13.60 13.50 13.99
目标公司 PE 13.47
此外，本次评估还采用了收益法对市场法的评估结果进行了验证。收益法是
立足于判断资产获利能力的角度，将被估值企业预期收益资本化或折现，来估值
企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商
誉等非账面资产的价值，两种方法的评估结果趋同。
七、中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：广州创思所在的游戏行业目前处于快速增长期，
28
广州创思的市场排名与市场份额市场靠前，与主要竞争对手相比具备一定的竞争
优势，采用的评估方法也具备较强的可行性。其2015年下半年新款游戏试运营情
况不达预期，主打产品皇图手页游即将进行市场推广，但仍具备不确定风险。综
上，鉴于广州创思净资产较低、历史盈利能力较强，其本次评估增值具有一定的
合理性，但提醒投资者注意如果其2015年下半年推出的游戏包括皇图手页游均无
法达到评估收益法预期，则将对其2016、2017年的业绩承诺产生不利影响，进而
存在估值可能调整的风险。
经核查，评估师认为：广州创思所在的游戏行业目前处于快速增长期，广州
创思的市场排名与市场份额市场靠前，与主要竞争对手相比具备一定的竞争优势，
采用的评估方法也具备较强的可行性。其2015年下半年新款游戏试运营情况不达
预期，主打产品皇图手页游即将进行市场推广，但仍具备不确定风险。综上，鉴
于广州创思净资产较低、历史盈利能力较强，其本次评估增值具有一定的合理性，
但提醒投资者注意如果其2015年下半年推出的游戏包括皇图手页游均无法达到
评估收益法预期，则将对其2016、2017年的业绩承诺产生不利影响，进而存在估
值可能调整的风险。
3、交易标的广州创思 100%股权收益法评估时，选取科大讯飞、新南洋和
方直科技 3 家企业计算 β 系数，请详细说明该参数的取值依据，并针对该参数
对广州创思估值影响进行敏感性分析，请独立财务顾问、资产评估师核查并发
表明确意见。
答复：
一、β系数取值
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字（2015）305号《资产评估
报告》，中通诚评估师通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场最近两年主营业务
都与游戏行业相关的公司掌趣科技、中青宝和北纬通信3家企业104周已调整的剔
除财务杠杆后的β系数(βU)，以这3家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，
29
进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL。
原始 调整 剔除杠杆 剔除杠杆 可决系数 误差值标 Beta 标准 观察值
证券代码 证券名称 alpha
Beta Beta 原始 Beta 调整 Beta R-Square 准偏差 偏差 点数
300315 掌趣科技 0.8838 0.9222 0.8715 0.9139 2.3714 0.0682 10.4949 0.4289 60/104
300052 中青宝 1.1126 1.0754 1.0719 1.0482 1.3432 0.0972 9.4225 0.3595 91/104
002148 北纬通信 0.1839 0.4532 0.1839 0.4532 1.1731 0.0031 9.0967 0.3467 92/104
平均值 0.8051
本次交易报告书披露“选取科大讯飞、新南洋和方直科技3家企业计算β系数”
失误，根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字（2015）305号《资产评
估报告》，中通诚评估师通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场最近两年主营业
务都与游戏行业相关的公司掌趣科技、中青宝和北纬通信3家企业计算β系数。
二、β系数变动对估值的影响的敏感性分析
β 系数变动幅度 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率
10% 240,546.85 -10,999.87 -4.37%
5% 246,027.50 -5,519.22 -2.19%
0% 251,546.72 0.00 0.00%
-5% 257,513.88 5,967.16 2.37%
-10% 263,753.19 12,206.47 4.85%
通过上述分析发现，β系数的变动对收益法评估值的影响较小。
此外，我们对据此计算出的折现率也进行了横向比较，我们关注到近年重组
案例中与标的企业广州创思最为相似的“顺荣股份购买三七玩网络科技有限公司
股权项目”评估时所采用的折现率为13.63%。该项目的评估基准日为2013年7月31
日，在评估基准日2015年4月30日无风险报酬率比2013年7月31日有所下降的情况
下（评估基准日2013年7月31日的无风险报酬率为4.1645%；评估基准日2015年4
月30日的无风险报酬率为3.44%），我们认为本次评估选取的β系数和折现率13.7%
是谨慎合理的。
30
三、核查意见：
经核查，评估师认为上述β系数的选取是合理的。
经核查，独立财务顾问认为上述β系数的选取是合理的。
4、参与本次交易配套募集资金的发行股份认购对象深圳展麟、珠海宝通属
于私募投资基金，尚需要履行相应的备案登记程序。请说明两认购对象备案登
记是否存在办理障碍，其不能按期备案的解决措施，是否存在两认购对象无法
完成备案导致配套融资失败的风险，并请在“重大风险提示”部分作出充分风险
提示。
答复：
一、深圳展麟、珠海宝通私募基金备案情况及是否存在办理障碍的说明
（一）深圳展麟、珠海宝通私募基金备案情况
本次交易配套募集资金的发行股份认购对象中，深圳展麟、珠海宝通为私募
投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的备案登记手续。
截至本答复出具之日，深圳展麟的基金管理人深圳前海展麟资本管理有限公
司现持有中国证券投资基金业协会于 2015 年 7 月 23 日颁发的《私募投资基金管
理人登记证明》（登记编号：P1018756）。此外，深圳展麟的备案手续尚在办理中。
截至本答复出具之日，珠海宝通的基金管理人广州恒臻投资中心（有限合伙）
现持有中国证券投资基金业协会于 2015 年 5 月 21 日颁发的《私募投资基金管理
人登记证明》（登记编号：P1013854）。此外，珠海宝通的备案手续尚在办理中。
（二）深圳展麟、珠海宝通私募基金备案是否存在办理障碍的说明
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条规定：
31
“各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办
理基金备案手续，报送以下基本信息：
（一）主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；
（二）基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基
金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私
募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；
（三）采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基
金财产的，还应当报送托管协议；
（四）基金业协会规定的其他信息。
基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的 20 个工作日内，通过网站公
告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。”
根据上述规定，基金业协会应在深圳展麟、珠海宝通的备案材料齐备后的
20 个工作日内，为深圳展麟与珠海宝通办结备案手续。基于此，深圳展麟、珠
海宝通办理私募基金备案登记手续不存在障碍。
二、不能按期备案的解决措施
为避免深圳展麟与珠海宝通因不能按期备案给上市公司及本次交易造成的
损失，深圳展麟与珠海宝通出具了《关于私募投资基金备案的承诺函》，做出以
下承诺：
“本合伙企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，
在本次重组方案实施前完成私募投资基金的备案。
如因本合伙企业原因造成私募投资基金备案不能及时完成，影响本次重组的
实施的，本合伙企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次
重组相关协议项下的违约责任。”
32
三、相关风险提示
项目组已于重组报告书中重大风险提示和第十二节本次交易的风险因素
“二、标的经营风险\（八）私募基金备案风险”中披露相关风险提示内容。
“本次交易配套募集资金的发行股份认购对象中，深圳展麟、珠海宝通为私
募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的备案登记手续。
截至本报告书出具之日，深圳展麟及珠海宝通的私募基金备案手续尚在办理
中。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关规定，基金业协会应在深圳
展麟、珠海宝通的备案材料齐备后的 20 个工作日内，为深圳展麟与珠海宝通办
结备案手续。深圳展麟与珠海宝通也已出具《关于私募投资基金备案的承诺函》
承诺：“本合伙企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，
在本次重组方案实施前完成私募投资基金的备案。因本合伙企业原因造成私募投
资基金备案不能及时完成，影响本次重组的实施的，本合伙企业愿意赔偿因此给
本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下的违约责任。”
尽管如此，深圳展麟与珠海宝通仍存在不能在本次重组方案实施前完成备案
的风险，若深圳展麟与珠海宝通最终未能完成私募基金备案手续，则本次重组方
案中配套募资资金部分存在不能如期实施的风险。”
5、广州创思的增值电信业务经营许可证的许可期限截至 2015 年 12 月 15
日，请补充披露该许可过期后广州创思继续申请该许可证需履行的程序，是否
存在无法继续获得经营许可的风险，并请在“重大风险提示”部分就此风险作出
充分提示。
答复：
一、广州创思继续申请增值电信业务经营许可证应履行的程序
33
《电信业务经营许可管理办法》第三十条规定：
“经营许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前 90 日向原发证机关提出
续办经营许可证的申请；不再继续经营的，应当提前 90 日向原发证机关报告，
并做好善后工作。”
根据上述规定，并查询广东省通信管理局、工业和信息化部网站，办理《增
值电信业务经营许可证》续展的流程如下：
（1）提前 90 日向原发证机关提出续办经营许可证的申请；
（2）提交续期申请材料；
（3）审核后予以批准的，换发《增值电信业务经营许可证》；不予批准的，
书面通知申请人并说明理由。
在法律法规及广州创思的业务经营没有发生重大变化的情况下，广州创思办
理《增值电信业务经营许可证》续展没有法律障碍。
2015 年 7 月 1 日，广州创思已向原发证机关提出续办经营许可证的申请，
相关申请文件已提交审核。截至本回复出具之日起，广州创思《增值电信业务经
营许可证》的续办申请尚在审批中，预计 2015 年 11 月初可以审批完毕。
二、相关风险提示
项目组已于重组报告书中“重大风险提示\二、标的经营风险\（十一）广州
创思增值电信业务经营许可证无法续期风险”补充披露以下风险：
“（十一）广州创思增值电信业务经营许可证无法续期风险
网页游戏所属的网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出
版广播电影电视总局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发
一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位
的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关
34
的管理制度。
目前，广州创思已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备
案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。
广州创思增值电信业务经营许可证将于 2015 年 12 月过期。2015 年 7 月 1
日，广州创思已向原发证机关提出续办经营许可证的申请，相关申请文件已提交
审核。但若监管部门出台新的政策变更业务资质或许可需求，而广州创思未能达
到新政策的要求取得相应资质或许可，《增值电信业务经营许可证》资质证件未
能于到期后续办，将对广州创思的持续经营产生不利影响。提请投资者注意相关
风险”
6、根据报告书所述，交易标的广州创思主营业务收入增长 75%，主要系
2014 年推出的自主研发手游《烈焰》得到了玩家积极响应和市场好评，但根据
主营业务收入构成情况显示主要营业收入来自网页游戏收入，手游处于起步阶
段，收入规模较小。请详细列示 2013-2015 年 4 月主要游戏的收入情况，并根据
实际情况修改相应表述。
答复：
一、2013-2015 年 4 月主要游戏的收入情况
期间
游戏类型 游戏名称
2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
烈焰 4,577.04 36,436.89 28,874.71
赤月传说 4,772.94 21,073.62 800.81
魅影传说 7,834.37 10,786.20 0.00
页游
雷霆之怒 907.74 790.44 0.00
烈火战神 491.46 2,606.89 5,914.08
绝代双骄/武侠外传 415.29 3,631.66 1,709.40
35
暗黑屠龙 0.00 1,784.22 0.00
屠龙传说 269.70 1,752.28 5,163.50
剑踪 628.28 762.24 0.00
欧冠足球 0.00 476.66 1,072.85
奇迹来了 991.67 314.06 0.00
其他 1,538.56 3,484.62 4,337.35
小计 22,427.04 83,899.78 47,872.70
烈焰手游 248.95 45.63 0.00
手游 其他 1.18 22.47 0.00
小计 250.13 68.10 0.00
合计 22,677.17 83,967.88 47,872.70
二、重组报告书补充披露情况
已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能
力分析/（一）财务状况分析/4、资产周转能力分析”中修改相关描述：
“4、资产周转能力分析
报告期内，广州创思主要资产周转能力指标情况如下：
项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 7.97 23.38 14.36
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值
2014 年度，广州创思的应收账款周转率较 2013 年度呈较大幅度增长，主要
原因系 2014 年网页游戏《烈焰》、《赤月传说》、《魅影传说》游戏收入大幅增加，
2014 年度广州创思营业收入较 2013 年末大幅增长约 75.40%，增长幅度较大，而
增加营业收入中超过 80%均为自主运营平台收入，因而应收账款增长幅度较小，
故 2014 年末广州创思的应收账款周转率较 2013 年末有较大的提高。
36
广州创思与同行业可比公司的应收账款周转率对比情况如下：
证券简称 证券代码 2015 年第一期 2014 年度 2013 年度
掌趣科技 300315 1.73 10.03 6.32
昆仑万维 300418 1.59 7.61 6.55
游族网络 002174 1.18 5.54 9.17
顺荣三七 002555 3.99 17.77 24.03
恺英网络 - 1.31 10.43 16.81
平均值 1.96 10.28 12.58
广州创思 7.97 23.38 14.36
注 1、注 2：同上表。
注 3：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值
与同行业可比公司相比，报告期内，广州创思应收账款周转率均高于同行业
平均水平，主要系广州创思游戏产品结构的特点所致。报告期内，广州创思的主
要收入来源为自营网页游戏，最近两年一期其自营网页游戏收入占营业收入比例
均超过 75%，由于自主平台运营模式下的收入应收账款账期较短，因而其期末应
收款项余额相应较低，从而使得其应收账款周转率较同行业可比公司更高。
2014 年末，广州创思的应收账款周转率较 2013 年末提高约 62.74%，主要原
因系 2014 年度广州创思营业收入较 2013 年末大幅增长约 75.40%，增长幅度较
大，而增加营业收入中超过 80%均为自主运营平台收入，因而应收账款增长幅度
较小，故 2014 年末广州创思的应收账款周转率较 2013 年末有较大的提高。”
7、根据报告书所述，交易标的广州创思 2015-2017 年手机游戏预测收入增
长率分别为 16,390.07%、109.66%、24.38%。请根据公司手游业务的发展现状
及未来规划、储备尚未推出游戏情况等，补充披露上述预测增值率的具体依据
及合理性，请独立财务顾问发表明确意见。
37
答复：
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况/十一、手游业务预测增
值率的具体依据及合理性分析”中，增加披露了如下内容：
一、广州创思手游业务的发展现状
2014 年初，基于在网页游戏研发领域及网页游戏平台运营、推广、维护领
域丰富的经验，广州创思积极布局移动网络游戏市场，进入移动网络游戏研发及
发行领域。在移动网络游戏发行领域，通过代理其他手游研发商的研发产品进行
运营推广，2015 年 9 月广州创思独代的《魅影传说》发行上线。在移动网络游
戏研发领域，广州创思推出自主研发的移动网络游戏《烈焰》、《皇图》。烈焰手
游自 2015 年 4 月启动市场推广以来，收到不错的效果，其收入如下：
单位：万元
月份 未经审计实际收入 评估预测收入
2015 年 5 月 348.44 38.50
2015 年 6 月 465.52 192.50
2015 年 7 月 871.17 385.00
2015 年 8 月 904.84 770.00
2015 年 9 月 1,014.65 770.00
合计 3,604.61 2,156.00
另外，广州创思手游研发团队人员并不是单纯的手游创业者，是由对于游戏
策划、数值以及技术方面均操作过月流水过亿产品的团队组成。
虽然目前手游收入占公司营业总收入比例还比较低，但是作为广州创思重点
发展领域，后续将在技术研发、渠道运营方面投入更大的资金、资源去实现其快
速增长。
二、广州创思手游业务的未来规划
38
自 2014 年初广州创思积极布局移动网络游戏市场，进入移动网络游戏研发
及发行领域。在强劲的研发实力和页游稳定盈利的支撑下，广州创思将继续发挥
在游戏技术、服务器处理、玩家行为分析、市场资源和经验等重要环节的优势，
实现从页游开发向手游开发的战略转型，确保业绩持续增长。
除了自研，广州创思未来还将加大对热门手游和潜力手游的代理权获取，与
广州创思自研的手游产品协同发展。
随着研发和运营游戏逐渐成熟，预计广州创思2015年及以后年度每年将有约
2-4款手游产品上线。具体推出时点与游戏情况如下图所示：
自研手游
烈
皇
魅 年份
独代手游
2015 2016 2017 2018 2019
注：分别表示 B、C、D 级游戏。评估过程中把游戏流水从多到少分为 S、A、B、C、D 四个等级。
三、尚未启动市场推广或尚未上线的手游储备情况
上线时
序 研发进 间/预计
游戏名称 主要内容与游戏特点
号 度（%） 上线时
间
ARPG 类国战手游，有完善的家族国家官职社交系统，有
魅影传说 2015 年
1 法宝，神器，羽翼，竞技场等系统玩法，无需换装，装 100%
手游 9月
备可升级，升星，重铸，激活，每周国战固定时间开放。
一款多人同时在线 ARPG 动作手游巨制。以恢弘大气的
架空历史故事结合大唐盛世之风华，带来震撼和精彩。
2015 年
2 皇图手游 游戏中有全自由的 PK 系统、无限制的交易体系、千人同 100%
10 月
屏皇城争霸赛、辅以精美华丽的场景美术，对职业平衡
及操作感的追求，给玩家以畅快淋漓的游戏体验。
自研策略类 RPG 手游。特色系统包括：英雄系统，装备
系统，副本系统，联盟系统，竞技系统等等，英雄数量， 2016 年
3 BHZZ 60%
装备属性，英雄搭配，战斗策略多样，具有很高的操作 1月
技巧。
39
代理的 MMORPG 手游，画面精美，两大阵营，三大职业，
2015 年
4 NWHL 四大种族，无商城无副本，装备军衔可升级，阵营剧情 80%
12 月
任务独立，中立地图和阵营地图各具特色。
2016 年
5 项目 A 自研动作 ARPG 手游，研发初期 20%
3月
2016 年
6 项目 B 自研历史 ARPG 手游，立项阶段 10%
5月
四、广州创思手机游戏收入预测的具体依据
手游收入预测系根据类似游戏上线后的当月新增用户、老用户留存率、付费
率、ARPPU 值等的变化趋势预测该游戏收益期内的各月标准月流水。通过预测
手机游戏未来各月标准月流水，进而确定手机游戏未来各月的营业收入
游戏流水计算公式：
月总收入/月付费用户数＝ARPPU 值（元/月）
月流水=当月累计注册用户×付费率×ARPPU 值
当月累计注册用户=当月新增用户+累计老用户
ARPPU 值（元/月）＝月总收入/月付费用户数
老用户留存率、付费率和 ARPPU 值等数据根据广州创思的历史经营数据和
从各种渠道掌握的目前市场上其他类似游戏产品数据分析确定（出于谨慎，本次
评估选取的上述参数均低于广州创思实际运营数据，其中：老用户留存率 4%~7%、
付费率 3.5%~5%、ARPPU 值 120~200）。
根据广州创思管理层分析，评估基准日后广州创思的页游的营业收入主要来
源仍为自营平台收入和联运平台收入；手游的营业收入主营来源为 IOS 平台收
入和安卓平台收入。
广州创思通过 IOS 平台运营的手游，根据苹果公司的分成政策，游戏流水
的 30%需分成给苹果公司，剩余的 70%的游戏流水可确认为运营公司的收入。
本次预测亦以此方式确认 IOS 平台收入的方式进行预测。
40
广州创思通过安卓平台运营的手游，代理公司需根据游戏流水先扣除 5%的
渠道费，余下的游戏流水 95%由代理公司与运营公司 5：5 分成分别确认各自的
营业收入。本次预测亦以此方式确认安卓平台收入的方式进行预测。
结合上述分析，评估人员以广州创思未来移动网络游戏的计划发行情况为基
础，同时充分考虑了移动网络游戏市场的行业发展情况，对广州创思未来的移动
网络游戏收入做了审慎的预测，具体预测数据见下表：
单位：万元
业务
模式 游戏周期（XX 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
游戏 收入（流
自研 年 XX 月-XX 年 5-12 月收
名称 水）类型
or 代 XX 月） 入 收入 收入 收入
理
烈焰 IOS 1,868.64 520.61 0.00 0.00
自研 2015.01--2016.08
手游 安卓 1,069.43 297.49 0.00 0.00
烈焰手游合计 2,938.07 818.10 0.00 0.00
未来自研手游合计 5,358.04 14,974.22 24,057.31 25,124.86
未来独代手游合计 2,684.30 7,753.48 5,227.84 10,717.34
合计 10,980.41 23,545.80 29,285.15 35,842.20
五、广州创思手机游戏收入预测的合理性
（一）中国手机游戏行业前景可观
1、中国手机游戏市场规模迅速增长，未来市场容量可观
手机游戏是目前中国整体网络游戏中增长最快的细分市场。根据易观智库
2014 年 1 月发布的统计数据，2013 年中国移动游戏市场收入规模为 120.92 亿元，
较 2012 年增长 122.8%，2010 年至 2013 年年均复合增长率 54.3%，增长迅猛，
预计至 2016 年中国移动游戏市场收入规模有望达到 427.05 亿元，超过网页游戏
市场规模，2013 年至 2016 年年均复合增长率 52.3%；根据测算，2013 年中国移
动游戏市场收入规模占整体网络游戏市场规模的比例达到 14.4%，预计至 2016
41
年占比有望达到 28.0%。
2010 年至 2016 年中国移动游戏市场规模如下图所示：
数据来源：易观智库
在用户规模方面，随着智能移动终端的普及，中国手机游戏的用户呈现爆发
式增长趋势。根据《2014 年中国游戏产业研究报告》，2014 年中国移动游戏用户
数量约达 3.58 亿人，比 2013 年增长了 15.1%，2008 年至 2013 年年均复合增长
率高达 102.52%。根据 CNNIC2014 年 7 月发布的《中国互联网络发展状况统计
报告》，2014 年 6 月末中国手机网民数量已经达到 5.27 亿，占整体网民比例达到
83.4%，据此测算移动游戏用户规模相比手机网民数量仍处在较低的水平上，存
在巨大的发展空间。
42
数据来源：GPC, IDC and CNG 2014
2、手机游戏市场迎来爆发，预计未来将成为网络游戏行业的主要领域
自 2013 年以来，随着智能移动终端的快速普及、3G 网络及 WIFI 的性能提
升和普及化，移动互联网得到了飞速发展。在此趋势下，手机游戏的用户规模快
速提升，手机游戏在中国实现了爆发式增长。相较于客户端游戏和网页游戏，手
机游戏具有更好的操作便利性，能更有效的满足用户碎片化时间的娱乐和社交需
求，对游戏用户具有很强的吸引力。未来几年，预计智能移动终端、3G 网络、
4G 网络及 WIFI 的普及化和性能将进一步提升，游戏平台、支付渠道将更加便
利，手机游戏的生态系统更加完备，而在市场高度竞争环境下，手机游戏本身的
品质也会大幅度提升。在此背景下，预计未来几年手机游戏在中国仍会保持快速
的增长趋势，最终发展成为网络游戏行业中的主要领域
3、四大因素共同推动手机游戏市场发展
从手机游戏市场发展的驱动力上看，智能手机渗透率大幅提升、移动互联网
用户数快速上升、玩家付费意愿增强和收入的上升、移动网络带宽的提升、盈利
模式更加清晰多样化四大因素共同驱动行业爆发。
（1）智能终端普及，移动网民增多；手机大屏化趋势。随着智能手机、平
板电脑等各种移动设备渐渐普及，移动网民的数量逐渐增多，移动互联网市场呈
43
现高速增长的态势。2007-2012 年间，我国移动互联网用户数的复合增长率为
52.8%，至 2014 年 6 月末中国手机网民数量已经达到 5.27 亿。此外，近年来智
能终端大屏化的趋势将极大提升手游游戏的体验，未来将吸引更多新玩家。
（2）玩家付费意愿增强和收入快速上升。随着游戏内容质量的不断提高以
及大屏智能机的快速普及，游戏体验快速上升，加之 80 后、90 后成为主流玩家
群体，玩家付费意愿与以前相比有了明显增强，月消费也逐渐提高。
（3）网络带宽提高，消除带宽瓶颈。虽然手机网络游戏并非带宽消耗大户，
大多数网络游戏，在进入游戏时对带宽的要求比较高，游戏运行后所需要的带宽
较小。但随着游戏复杂程度的提升，以及用户多网络任务同时运行习惯的养成，
2G 网络较低的网络带宽越发显得捉襟见肘，而 3G、4G 网络的普及将这一瓶颈
彻底打破，为手游行业的爆发奠定了基础。
（4）盈利模式已经清晰且多样化。手机游戏开发和代理归根结底是要盈利，
如果最终的盈利模式受到局限，那么手游行业依旧难以健康发展，目前，手机游
戏的盈利模式已经逐渐变得清晰，从传统单一的下载付费、软件购买和包月付费
等不可持续模式，转向试玩转激活、关卡付费、免费使用-道具收费及内嵌广告
等可持续的盈利模式。同时，而玩家的支付方式也从以前单一的靠运营商代扣发
展成第三方支付/点卡/网银等多种支付方式，为玩家付费提供极大方便，较高的
提升了用户体验。
（二）2015 年 5-9 月手游烈焰业绩快速增加
2015 年 5-9 月烈焰手游经推广后收益大幅增长，表现优于评估收入预测：
月份 实际收入 评估预测收入
2015 年 5 月 348.44 38.50
2015 年 6 月 465.52 192.50
2015 年 7 月 871.17 385.00
2015 年 8 月 904.84 770.00
44
2015 年 9 月 1,014.65 770.00
合计 3,604.61 2,156.00
备注：上述 2015 年 5-9 月的数据未经审计。
2015 年 5-9 月手游未经审计收入 4,388.38 万元，占评估收益法 2015 年 5-9
月手游预测收入 89.68%，基本与预测保持一致。
（三）手机游戏预测增长速度符合公司以及行业发展规律
手游业务是广州创思未来增长的重心，2014 年收入较低，仅为 68.11 万元
2015 年广州创思手游业务起步填补空白，2016 年手游业务低起点、高速增长，
后增长率逐年下降，进入行业平均水平。手游收入预测是符合公司及行业发展规
律的。
单位：万元
2014 年
内容 （已实 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
现）
广州创思手机游戏预
68.11 11,230.55 23,545.80 29,285.15 35842.35 45772.84 55,605.50
测收入
广州创思手机游戏预
- 16390.07% 109.66% 24.38% 22.39% 27.71% 21.48%
测收入增长率
六、独立财务顾问意见
经核查，手游业务行业前景良好，广州创思未来规划目标清晰，储备手机游
戏可足以支撑未来业务发展，2014 年手机游戏收入较少导致 2015 年手机业务收
入预测增长率较高，手机游戏收入预测增长速度符合公司以及行业发展规律，具
有一定的合理性。
8、交易标的广州创思 2014 年营业收入较 2013 年增长 75%，但营业税金及
附加同比减少 58%，请详细列示营业税金及附加核算的税种及税金，并说明营
业税金及附加与营业收入增幅不匹配的具体原因。
答复：
45
广州创思 2013 年度与 2014 年度营业税金及附加核算的税种及税金金额列示
如下表：
金额（万元）
税种 税率 备注
2013 年度 2014 年度
营业税 3.00% 2,308.87 317.24 注1
城建税 1.00%、5.00%、7.00% 47.24 43.88 注2
教育费附加 3.00% 71.54 68.43
地方教育费附加 2.00% 47.69 45.62
合计 2,475.35 475.16
注 1：应税务局要求子公司上海创文 2013 年度按照 5%的营业税税率缴税。
注 2：除子公司上海创文、上海誉点（不含上海誉点广州分公司）2013 年至 2015 年 3
月城建税按照 1%计征、2015 年 4 月开始按照 5%计征外，其他纳税主体均按照 7%的城建税
率计征。
广州创思主要纳税主体广州创思母公司、子公司上海创文分别于 2014 年 4
月与 2014 年 1 月完成营改增转换，不再征收游戏运营收入的营业税而改征增值
税，从而导致公司 2014 年度营业税金及附加确认金额显著减少。
综上所述，2014 年与 2013 年度对比营业税金及附加与营业收入增幅不匹配
系由 2013 年度补充申报营业税率较高 5%和 2014 年度广州创思主要纳税主体完
成营改增转换等因素共同影响造成的，上述营业税金及附加的确认符合会计准则
的规定。
9、交易标的广州创思 2014 年营业收入较 2013 年增长 75%，销售费用、管
理费用同比分别增长 169%、132%。请结合 2013、2014 年产品研发推广的具体
情况，详细列示 2013-2015 年主推产品销售费用金额，并说明 2014 年度管理费
用、销售费用较 2013 年大幅增长的原因。
46
答复：
2014 年是广州创思迅猛发展的一年，有了 2013 年的基础，公司在主要职能
部门人员扩充、游戏储备研发和游戏推广投入等方面，都投入了巨大的资源，相
应地研发、运营等团队扩充很快，营业收入规模翻倍，与 2013 年相比广州创思
已经发生了巨大的变化，这种变化符合游戏行业快速发展的行业特征。在财务上，
体现为费用开支增长迅速，包括职工薪酬、游戏的宣传推广、业务招待、研发投
入等方面表现尤为明显。
报告期内，广州创思销售费用明细情况如下所示：
单位：元
销售费用项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
职工薪酬 1,965,774.75 6,022,738.15 3,113,428.82
办公费 5,484.00 18,877.60 24,255.42
差旅费 34,844.70 111,405.36 168,892.33
市场宣传费 138,549,615.36 471,921,798.37 173,436,392.86
招待费 415,942.24 235,529.74 140,842.96
折旧费 19,852.57 39,810.50 1,101.04
渠道费 903,581.62 2,828,581.27 2,218,921.74
其他 436,055.44 1,660,042.15 355,138.93
合计 142,331,150.68 482,838,783.14 179,458,974.10
2014 年度与 2013 年度相比，销售费用-职工薪酬有较大幅度增长，主要原因
系为满足公司产品数量急剧增加后的市场推广需求大量招聘游戏行业推广人员，
市场推广人员由 2013 年的 71 人增加至 2014 年 108 人。
2014 年度与 2013 年度相比，销售费用-市场宣传费有较大幅度增长，主要原
因为 2014 年度对页游产品《烈焰》、《赤月传说》、《魅影传说》大力推广，主要
游戏销售费用如下所示：
单位：万元
47
游戏名称 2014 年度 2013 年度
烈焰 12,331.68 14,310.93
赤月传说 14,378.59 1,320.01
雷霆之怒 1,523.19 0.00
魅影传说 9,837.71 0.00
奇迹来了 1,029.97 0.00
合计 39,101.14 15,630.94
报告期内，广州创思管理费用明细情况如下所示：
单位：元
管理费用项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
职工薪酬 3,340,917.32 8,685,402.79 4,866,934.16
折旧费 109,132.70 287,387.42 117,531.97
无形资产摊销 3,851.10 3,973.32 1,109.94
税金 132,694.20 979,529.51 567,669.08
修理费 414,627.67 1,117,418.71 708,540.63
办公费 188,081.77 648,166.64 526,745.98
差旅费 270,970.88 1,059,428.10 795,135.20
业务招待费 537,058.45 5,237,293.29 1,680,152.93
研发支出 22,413,973.10 68,363,571.37 27,747,309.29
中介机构费 438,866.10 2,432,292.78 170,749.00
租赁费 217,677.16 1,051,123.54 874,354.32
物业管理费 40,119.90 186,576.77 202,062.71
水电费 32,158.69 208,835.14 163,493.99
其他 90,848.80 1,098,938.02 1,037,452.80
合计 28,230,977.84 91,359,937.40 39,459,242.00
2014 年度与 2013 年度相比，管理费用-职工薪酬有较大幅度上升，主要原因
为随着公司规模扩张行政、财务等管理人员数量增加，由 2013 年的 134 人上升
至 2014 年的 239 人。2014 年度与 2013 年度相比，管理费用-研发费用有较大幅
度上升，主要原因为加大了研发产品的投入，研发团队也在不断增加。2014 年
48
公司启动研发的游戏有 7 款，远高于 2013 年的 3 款，随着玩家对游戏品质的要
求越来越高，单款游戏的研发成本也增长很快。而《烈焰》作为广州创思 2013
年自主研发的超精品游戏，在后续的持续研发投入依然巨大。此外，广州创思对
9377.com 核心运营平台研发投入较大，一方面是适应更多的游戏承载和玩家爆
发式增长，另一方面平台提升精细化运营水平、提高效率和竞争力。报告期内，
研发投入情况如下所示：
游戏名称 2014 年度 2013 年度 说明
烈焰 2013 年度研发上线，2014 年进行版本升级和维
烈焰 1,134.43 1,719.90
护
赤月传说 397.36
雷霆之怒 311.71
赤壁争霸 58.02 374.12
9377 平台研发内容主要为平台及其各个模块的升
9377 平台 1,651.47 级，如后台收入统计系统、推广计费系统、大平台
数据库的建设等。
神界传奇 328.13
暗夜西游 189.53
龙血战神 790.09
幻灭 274.32
烈焰手游 164.90
其他 1,536.40 680.71
合计 6,836.36 2,774.73
10、请结合 2015 年 1-4 月主要运营游戏的流水情况说明 2015 年 1-4 月经营
活动产生的现金流量净额为负的原因。
答复：
广州创思 2015 年 1-4 月活动现金流量情况列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-4 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 25,362.00
收到的税费返还 909.48
49
收到其他与经营活动有关的现金 801.69
经营活动现金流入小计 27,073.17
购买商品、接受劳务支付的现金 4,739.45
支付给职工以及为职工支付的现金 2,072.32
支付的各项税费 924.57
支付其他与经营活动有关的现金 25,670.98
经营活动现金流出小计 33,407.33
经营活动产生的现金流量净额 -6,334.16
2015 年 1-4 月营业收入 22,677.17 万元，销售商品、提供劳务收到的现金为
25,362.00 万元。
经对比分析，2015 年 1-4 月经营活动产生的现金流量净额为负主要系 2015
年 1-4 月支付其他与经营活动有关的现金新增较多导致的。
其中：
2015 年 1-4 月广州创思支付其他与经营活动有关的现金明细列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-4 月
市场推广费 17,193.59
研发支出 731.38
办公费 19.36
差旅费 30.58
业务招待费 95.30
咨询费 30.41
房屋租赁费 43.54
银行手续费 1.93
支付渠道费 90.36
购买的银行理财产品 6,500.00
其他 934.54
50
项目 2015 年 1-4 月
合计 25,670.98
通过对比分析可以看出，2015 年 1-4 月支付其他与经营活动有关的现金主要
变化为新增购买银行理财产品支出 6,500.00 万元，而 2013 年度、2014 年度均无
此项现金流出的情况。
2015 年 1-4 月支出其他与经营活动有关的现金中有 17,193.59 为市场推广费，
截至 2015 年 4 月 30 日，广州创思其他流动资产中待摊的市场推广费为 2,680.82
万元。相较营业收入，市场推广费在 2015 年 1-4 月增长更快，是因为广州创思
新游戏《雷霆之怒》、《烈焰》手游启动了全面推广，投入人力和资金多，而新游
戏在推广初期的收入规模小，是逐步上升的，受此影响现金流量净额会下降。
综上所述，根据上述分析可以看出，2015 年 1-4 月经营活动产生的现金流量
净额为负主要系 2015 年 1-4 月银行理财支出新增较多、新游戏启动全面推广市
场推广费支出较多而收入滞后导致的。
11、本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加 226,294 万元商誉，
商誉占总资产比例将达到 48.52%。请补充披露商誉的确认依据及对上市公司未
来经营业绩的影响，请会计师核查并发表明确意见。
答复：
上市公司已在重组报告书“第十节财务会计信息/三、上市公司最近一年一期
的备考财务信息/（三）商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”中，
增加披露了如下内容：
一、商誉的确认依据
根据非同一控制下企业合并准则的要求，在本次交易合并过程中，需要对标
的资产的公允价值进行确认，并根据合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净
51
资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
二、合并成本的确认
备考财务报表的编制基础为假定本次重组已于 2014 年 1 月 1 日完成并
依据重组完成后的股权架构编制。根据中通诚资产评估有限责任公司出具的中通
诚评报字[2015]305 号《资产评估报告》，拟购买资产评估值为 251,159.25 万元。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易标的资产作价为 251,100.00
万元。假定于 2014 年 1 月 1 日按 14.07 元/股的价格向标的公司原股东发行股
份 80,309,166 股，现金支付和股份支付的金额分别为 138,105.00 万元和 112,995.00
万元，共计 251,100.00 万元，确认为合并成本。
三、标的资产可辨认净资产公允价值确认情况
2014 年 1 月 1 日标的公司的账面净资产 18,615.84 万元，由于标的公司为轻
资产公司，主要增值资产考虑应为可辨认无形资产的确认。经与本次重组评估机
构沟通后并根据相关资料，最终应确认的可辨认无形资产公允价值为 8,253.13
万元（主要系根据购买对价分摊确认的标的公司拥有的游戏产品的计算机软件著
作权等的公允价值），需扣除因可辨认无形资产评估增值而确认的递延所得税负
债 2,063.28 万元，由此确认标的公司可辨认净资产公允价值为 24,805.68 万元，
具体计算如下：
项目 金额（万元）
2014 年 1 月 1 日标的公司账面净资产 18,615.84
加：可辨认无形资产评估增值 8,253.13
减：评估增值部分确认的递延所得税负债 2,063.28
2014 年 1 月 1 日标的公司可辨认净资产公允价值 24,805.68
四、商誉计算过程
项目 金额（万元）
合并成本 251,100.00
52
减：2014 年 1 月 1 日标的公司可辨认净资产公允价值 24,805.68
商誉 226,294.32
五、商誉的确认对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，企业合并对价超过被合并
方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但
需在未来每个报告期终了进行减值测试。德力股份将于未来每个报告期末对因企
业合并形成的商誉进行减值测试。如果计提商誉减值准备，则会对上市公司业绩
形成负面影响。
需要说明的是，上述商誉数据的确定系建立在德力股份 2014 年 1 月 1 日完
成了以发行股份及支付现金的方式收购标的公司 100%的权益的基础上形成的，
商誉的确认最终对上市公司未来经营业绩的影响可能会因商誉实际确定数的差
异而有所不同。
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为备考合并财务报表是在特定的编制基础上完成的，备考
报表确认的商誉符合企业会计准则的规定。本次交易完成后，德力股份将依据实
际的交易情况重新编制合并财务报表，重新确认商誉价值，并将于未来每个报告
期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中对标的
公司预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预
期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对标的公司商誉的
减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持标的公司的股
权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备。如果计提商誉减
值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。
12、交易标的广州创思的高新技术企业证书有效期至 2015 年，请补充披露
高新技术企业证书到期后若无法继续获取对广州创思经营业绩的影响，并在“重
53
大风险提示”部分就此风险作出充分提示。
答复：
广州创思 2013 年 10 月通过高新技术企业认定，认证有效期三年，自 2013
年度至 2015 年度按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。由于广州创思取得的《高
新技术企业证书》已经即将到期，目前，广州创思已经着手开展《高新技术企业
证书》复审准备工作，预计将于 2016 年 10 月取得新发的《高新技术企业证书》，
以便广州创思于 2016 年度继续享受 15%的税率优惠。
一、广州创思申请复审《高新技术企业证书》不存在法律障碍
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）中关于认
定与申请享受税收政策的有关程序的相关规定：
“1．高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请（复审申请书
同附 2），不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
2．高新技术企业复审须提交近三个会计年度开展研究开发等技术创新活动
的报告，经具有资质并符合本《工作指引》相关条件的中介机构出具的近三个会
计年度企业研究与开发费用、近一个会计年度高新技术产品（服务）收入专项审
计报告。
复审时应对照《认定办法》第十条进行审查，重点审查第（四）款。对符合
条件的企业，按照第十一条（四）款进行公示与备案，并由认定机构重新颁发“高
新技术企业证书”（加盖科技、财政、税务部门公章）。
通过复审的高新技术企业资格自颁发“高新技术企业证书”之日起有效期为
三年。有效期满后，企业再次提出认定申请的，按初次申请办理。”
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）第十条的
规定：
“高新技术企业认定须同时满足以下条件：
54
（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主
研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产
品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，
其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上；
（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用
科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，
且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%；
3. 最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上；
（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、
销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》 另行制定）
的要求。”
广州创思的主营业务系属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的电子信
息门类中电信网络增值业务。广州创思每年度都会对企业各项指标是否达到国家
要求进行测试，并每年度聘请中介机构出具《高新技术企业专项审计报告》对《高
新技术企业认定管理办法》第十条规定的（三）、（四）、（五）项进行核查，并于
年度汇算清缴将在税局进行备案。根据 2013 年、2014 年的审计结果及 2015 年
1-9 月的企业自测情况，广州创思各项指标均满足国家高新的要求。
55
二、广州创思高新技术企业证书到期后无法继续获取对其经营业绩的影响
根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，高新技术企业可以获得
所得税减免。广州创思 2013 年 10 月通过高新技术企业认定，认证有效期三年，
自 2013 年度至 2015 年度按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
目前，广州创思已经着手开展《高新技术企业证书》复审准备工作，预计将
于 2016 年 10 月取得新发的《高新技术企业证书》。
如果广州创思 2016 年无法继续获取高新技术企业认证，在其他假设前提不
变的情况下收益法评估中广州创思未来 2016 年以后的净利润测算情况如下：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年~∞
归母净利润 22,113.70 27,538.81 30,370.32 34,625.41 38,200.70
尽管广州创思的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其
经营业绩的提升。如果广州创思 2016 年无法继续获取高新技术企业认证，广州
创思可能无法在未来年度继续享受税收优惠，这将对其未来盈利情况产生不利影
响。
三、相关风险提示
项目组已于重组报告书中“重大风险提示\二、标的经营风险\（九）税收优惠
风险”中补充披露相关风险提示内容。
13、请在“重大风险提示”中补充披露交易标的广州创思股东黄小刚非经营
性占用广州创思资金 2164.25 万元及标的公司曾经受到行政处罚的风险。
答复：
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一、关于股东占款未能及时清偿的风险提示
项目组已于重组报告书中“重大风险提示\二、标的经营风险\（十二）股东占
款未能及时清偿的风险”中补充披露以下风险提示：
“（十二）股东占款未能及时清偿的风险
截至 2015 年 4 月 30 日，股东黄小刚存在占用广州创思资金余额为 2,164.25
万元。占用资金形成是由于早期股东取得分红时操作不规范，公司和个人没有及
时缴纳相关税款，规范后广州创思履行义务申报缴税，而该税款应由股东承担，
各方协商全部由黄小刚返还广州创思。截至本报告书签署之日，上述股东占款正
在清理中。
对此，黄小刚已出具《关于归还股东占款的承诺函》，承诺：“（1）本人将
积极筹措资金，最晚不迟于本次重组材料报送证监会前全部清偿借款；（2）本人
承诺，今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用广州创思及其控
股子公司之资金，并严格避免与广州创思发生除正常业务外的一切资金往来。”
尽管如此，上述股东非经营性占款仍存在未能按期归还的风险，若黄小刚未
能按时清偿全部借款，将不利于本次交易的实施。提请投资者关注相关风险。”
二、关于报告期内广州创思受到多次行政处罚的风险提示
项目组已于重组报告书中“重大风险提示\二、标的经营风险\（十三）报告期
内广州创思受到多次行政处罚的风险”中补充披露以下风险提示：
“（十三）报告期内广州创思受到多次行政处罚的风险
报告期内，广州创思因使用元宝以随机方式获得游戏道具、未按规定要求用
户实名注册等原因多次受到行政处罚，广州创思已根据处罚内容进行落实并缴纳
相关罚款，同时，广州创思对其内控制度文件进行了修改完善，增加相应风控制
度以杜绝此类违规行为的再次发生。
2015 年 6 月 29 日，广州市文化市场综合行政执法总队出具《证明》，确认
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广州创思自出具证明之日前无重大违规行为记录。由于广州创思受到行政处罚的
累计金额占广州创思营业总收入的比重较低，上述行政处罚不会对广州创思经营
造成重大不利影响，也不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
尽管如此，广州创思在未来年度中仍可能因违反相关法律法规而受到行政处
罚，若性质较为严重将对广州创思的经营能力形成不利影响，提醒投资者关注相
关风险。”
14、近日有媒体报道盛大游戏控诉广州创思自主研发的《烈焰》、《雷霆之
怒》、《赤月传说》等游戏侵权，请补充披露公司自主研发的游戏与盛大游戏的
合作关系，是否存在控诉未披露情况，并请在“重大风险提示”部分就此风险作
出充分提示。
答复：
上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项/十一、关于盛大游戏控诉
广州创思侵权的情况”中，增加披露了如下内容：
一、《烈焰》、《雷霆之怒》、《赤月传说》为广州创思自主研发的游戏
（一）《烈焰》、《雷霆之怒》、《赤月传说》等三款游戏均系广州创思自主研
发。《烈焰》、《雷霆之怒》、《赤月传说》由广州创思员工自主立项开发、自主编
写游戏代码、自主绘制美术资源，具体情况如下：
1、自主研发立项
《烈焰》于 2012 年 3 月开始立项研发，于 2013 年 3 月上线运营。《烈焰》
的主要开发人员有苏有志、黄光辉、杨少敏，入职时间分别为 2011 年 11 月、2011
年 11 月、2012 年 5 月，职能分别是制作人、主策划、服务端主程，主要开发人
员均为广州创思员工。
《雷霆之怒》于 2013 年 10 月开始立项研发，于 2015 年 3 月上线运营。《雷
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霆之怒》的主要开发人员有苏有志、黄光辉、杨稳、杨少敏、曹铁，入职时间分
别为 2011 年 11 月、2011 年 11 月、2013 年 9 月、2012 年 5 月、2012 年 5 月，
职能分别是制作人、主策划、前端主程、服务端主程、主美，主要开发人员均为
广州创思员工。
《赤月传说》于 2012 年 11 月开始立项研发，于 2013 年 7 月上线运营。《赤
月传说》的主要开发人员有黄羽佳、郭毅辉、曾振强，入职时间分别为 2012 年
11 月、2013 年 1 月、2013 年 12 月，职能分别是项目经理、前后端主程、主美，
主要开发人员均为广州创思员工。
2、自主编写游戏代码
《烈焰》、《雷霆之怒》、《赤月传说》的游戏代码均为广州创思自主编写。
3、自主绘制美术资源
《烈焰》、《雷霆之怒》、《赤月传说》美术资源为广州创思自主绘制。盛大游
戏的《热血传奇》美术是 2D 绘画，广州创思的《烈焰》、《雷霆之怒》、《赤月传
说》的场景、地图都采用现代技术略带 3D 感，人物和场景更立体。《烈焰》、《雷
霆之怒》、《赤月传说》的美术风格也迥然不同，《烈焰》美术风格为复古风格偏
黑暗系列，《赤月传说》美术风格更新颖现代感强，《雷霆之怒》美术风格结合了
武侠元素。
（二）《烈焰》、《雷霆之怒》及《赤月传说》均系广州创思或其子公司独立
研发，已取得了相应的计算机软件著作权证书，著作权取得方式为原始取得，具
体情况如下：
计算机软件著作权证书 著作权人 首次发表日期 取得方式
游戏名称
号
广州微娱网络科技有限 2012 年 8 月 2 日
烈焰 软著登字第 0447037 号 原始取得
公司(广州创思子公司)
广州微娱网络科技有限 2013 年 1 月 15 日
赤月传说 软著登字第 0513335 号 原始取得
公司(广州创思子公司)
雷霆之怒 软著登字第 0659429 号 广州创思 2013 年 11 月 15 日 原始取得
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备注：广州微娱网络科技有限公司(广州创思子公司)启动注销程序后把相关著作权转让
给上海创文信息技术有限公司(广州创思子公司)。
（三）广州创思具备自主研发游戏的能力
从人员数量方面，截止到 2015 年 4 月 30 日广州创思有研发人员 274 人。其
中，硕士学历以上研究人员 4 员，本科学历以上研发人员 103 人，大专学历以上
研发人员 224 人；美术人员 122 人、设计人员 100 人、策划人员 52 名。
从研发人员的研发经验方面，从事游戏研发行业 10 年以上的研究人员 10
人，从事游戏研发行业 8 年以上的研究人员 40 人，从事游戏研发行业 5 年以上
的研发人员 58 名，从事游戏研发行业 3 年以上的研发人员 79 名。
从市场对广州创思自主研发的游戏认可度方面，《烈焰》、《赤月传说》及《雷
霆之怒》截至 2015 年 4 月 30 日累计流水 144,913.09 万元、47,034.58 万元、2,240.91
万元。根据易观智库 2015 年 5 月出具的《中国网页游戏市场年度报告》，广州创
思在 2014 年度中国网页游戏研发商竞争排名中位列第四名，其市场份额为 7.40%；
广州创思在 2014 年度中国网页游戏运营平台竞争排名中位列第七名，其市场份
额为 4.30%。
广州创思在游戏研发发面所获荣誉主要有：
时间 奖项 颁发单位
2013 年 4 月 2013 年中国游戏风云榜最受欢迎游戏---《烈焰》 腾讯网
2013 年 4 月 2014 年中国网页游戏金页奖 中华网游戏
2013 年 7 月 中国动漫游戏企业 2013 年度优秀企业 中国游戏行业年会
2013 年 7 月 2013 年度中国动漫游戏行业年度优秀金手指奖 中国游戏行业年会
2013 年 7 月 中国动漫游戏行业 2013 年度产品研发先进单位 中国游戏行业年会
2013 年 12 月 中国网页游戏龙虎榜年度十佳奖 265G
2014 年 7 月 《赤月传说》获百度游戏风云十大新锐页游奖 百度
二、关于广州创思收到盛大游戏控诉的情况
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（一）2013 年 11 月 18 日，上海盛大网络发展有限公司（以下称“盛大网
络”）起诉广州创思侵权，后盛大游戏与广州创思于 2014 年 7 月 3 日达成和解，
具体过程如下：
1、2013 年 11 月 18 日，盛大网络向上海市第一中级人民法院提起诉讼，称
广州创思、上海我要网络发展有限公司、上海恺英网络科技有限公司侵犯了盛大
网络运营的《热血传奇》游戏的著作权。
2、2014 年 6 月 5 日，广州创思信息技术有限公司与蓝沙信息技术（上海）
有限公司（“盛大游戏”）签署《网络游戏授权合作协议》（以下称“《授权协议》”），
《授权协议》的主要内容如下：
盛大游戏非独家授权广州创思《热血传奇》客户端游戏用于开发网页游戏《烈
焰》、《赤月传说》、《雷霆之怒》及另外两款网页游戏的现有及升级版本（仅限网
页游戏，不包括任何端游及手机移动端游戏版本）。
盛大游戏同意广州创思及其关联方就授权游戏有权使用相应的产品资料，包
括产品介绍文档、功能列表，以满足游戏功能开发、策划、产品宣传和上线的需
要，广州创思支付盛大游戏 1000 万元款项。
《授权协议》有效期内被授权方有权在授权区域中国大陆地区推广、促销授
权游戏和在线服务。被授权方有权在授权区域利用原版游戏相关元素进行开发与
使用商业宣传资料。
3、2014 年 7 月 3 日广州创思与盛大游戏签署《网页游戏和解协议》（以下
简称“《和解协议》”），广州创思按照《授权协议》支付 1000 万元给盛大游戏，
盛大游戏停止并撤销就相关游戏的已经发生诉讼、追偿及任何权利请求；双方确
认，《和解协议》的签订及履行不作为对合同双方已发生或将会发生的侵权或纠
纷事实或法律的自认或认定。
4、2014 年 8 月 1 日，上海市第一中级人民法院作出（2013）沪一中民五（知）
初字第 205-2 号《民事裁定书》，准许原告盛大网络撤回对被告广州创思、上海
我要网络发展有限公司、上海恺英网络科技有限公司的起诉。
截至本说明出具日，广州创思不存在违反《授权协议》或《和解协议》的情
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形。《和解协议》的签订不作为广州创思侵权盛大网络的事实或法律的自认或认
定。
（二）2014 年 12 月 16 日，盛大网络向广州创思发出《督促函》，认为广州
创思在 9377 平台中用“传奇永恒”“新英雄年代”“千年 3”官网进行宣传且以
歧义性语言等引人误解的方式进入 9377 自己的游戏“赤月传说”“魅影传说”的
虚假宣传，使得众多网友对相关游戏发生混淆，侵犯了盛大网络的著作权、商标
权，并构成不正当竞争。要求广州创思立即停止侵权，并提出切实可行的解决赔
偿方案。
为减少不必要的争议，广州创思收到该函后调整了相关宣传行为。截至本说
明出具日，广州创思未与盛大网络就该函提及的行为发生进一步的争议或纠纷。
（三）2015 年 9 月 28 日，上海数龙科技有限公司（下称“上海数龙”）向
广州创思发出投诉函，称上海数龙系网络游戏公司“盛大游戏”下属的主要游戏
研发、运营公司，主张广州创思运营的多款游戏侵犯了“盛大游戏”的著作权和
游戏的特有名称，并进而构成不正当竞争。
2015 年 9 月 28 日经核查全国企业信用信息公示系统，上海数龙的股东为自
然人张蓥峰、王冬旭，上海数龙与盛大游戏并无股权上的从属关系。
截至本说明出具日，广州创思未收到与盛大网络或盛大游戏相关的诉讼或仲
裁资料。
除上述情况外，截至本说明出具日，广州创思未收到盛大网络和盛大游戏的
其他控诉。
三、广州创思实际控制人黄小刚夫妇对盛大游戏知识产权纠纷的承诺函
2015 年 9 月 28 日，上海数龙向广州创思发来投诉函，陈述广州创思运营的
《赤月经典版》《暗黑屠龙》等 13 款网页游戏以及《烈焰》《雷霆之怒》等两款
手游侵犯了盛大游戏的著作权和游戏特有名称，并构成不正当竞争（以下称“盛
大游戏知识产权纠纷”）。
就前述盛大游戏知识产权纠纷，黄小刚夫妇作为广州创思的控股股东及实际
62
控制人特作出以下不可撤销之承诺：
“一、本人将敦促广州创思妥善解决上述盛大游戏知识产权纠纷，确保该纠
纷不会构成安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份并支付现金购买广州创思
资产并募集配套资金项目的障碍。
二、若上海数龙或任何其他适格主体就盛大游戏知识产权纠纷提起任何刑事
程序或民事诉讼，或广州创思在处理盛大游戏知识产权纠纷过程中与上海数龙或
任何其他适格主体达成任何形式的和解，并因此使广州创思及其子公司承担任何
形式的责任或遭受任何形式的损失（包括但不限于可能产生的侵权赔偿费用、诉
讼费用、授权费用、和解费用、行政罚款等）的，本人将无条件代替广州创思及
其子公司承担全部责任或赔偿广州创思及其子公司遭受的全部损失。”
四、补充风险提示
项目组已于重组报告书中“重大风险提示\二、标的经营风险\（十四）盛大游
戏知识产权纠纷”中补充披露以下风险提示：
“2013 年 11 月 18 日，上海盛大网络发展有限公司（以下称“盛大网络”）
起诉广州创思侵权。2014 年 6 月 5 日，广州创思信息技术有限公司与盛大网络
全资子公司蓝沙信息技术（上海）有限公司签署《网络游戏授权合作协议》。2014
年 7 月 3 日，广州创思信息技术有限公司与盛大网络全资子公司蓝沙信息技术（上
海）有限公司签署《网页游戏和解协议》。
2015 年 9 月 28 日，上海数龙科技有限公司（下称“上海数龙”）向广州创
思发来投诉函，陈述广州创思运营的《赤月经典版》《暗黑屠龙》等 13 款网页游
戏以及《烈焰》《雷霆之怒》等两款手游侵犯了盛大游戏的著作权和游戏特有名
称，并构成不正当竞争。
针对前述盛大游戏知识产权纠纷，黄小刚夫妇作为广州创思的控股股东及实
际控制人特作出以下不可撤销之承诺：
“一、本人将敦促广州创思妥善解决上述盛大游戏知识产权纠纷，确保该纠
纷不会构成安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份并支付现金购买广州创思
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资产并募集配套资金项目的障碍。
二、若上海数龙或任何其他适格主体就盛大游戏知识产权纠纷提起任何刑事
程序或民事诉讼，或广州创思在处理盛大游戏知识产权纠纷过程中与上海数龙或
任何其他适格主体达成任何形式的和解，并因此使广州创思及其子公司承担任何
形式的责任或遭受任何形式的损失（包括但不限于可能产生的侵权赔偿费用、诉
讼费用、授权费用、和解费用、行政罚款等）的，本人将无条件代替广州创思及
其子公司承担全部责任或赔偿广州创思及其子公司遭受的全部损失。”
虽然截至本报告书签署之日，广州创思未收到与盛大网络或盛大游戏相关的
诉讼或仲裁资料。同时，广州创思实际控制人黄小刚夫妇承诺将无条件代替广州
创思及其子公司承担全部因盛大游戏知识产权纠纷产生责任或赔偿广州创思及
其子公司因盛大游戏知识产权纠纷遭受的全部损失。但若前述盛大游戏知识产权
纠纷被司法机关认定为侵权行为，则会对广州创思日常经营及业绩实现产生不利
影响，从而对广州创思 100%股权的估值产生重大不利影响，提请投资者注意相
关风险。”
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（本页无正文，为《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于深圳证券交易所<
关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司的重组问询函>的回复》签章页）
安徽德力日用玻璃股份有限公司
2015 年 10 月 27 日
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