天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对安徽德力日用玻璃股份
有限公司的重组问询函》
涉及审计有关问题的答复
深圳证券交易所中小板板公司管理部：
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“德力股份”）于 2015 年 9 月
26 日披露了《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2015
年 10 月 13 日收到贵部下发的《关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司的重组问
询函》（中小板许可类重组问询函[2015]第 26 号），天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）作为德力股份本次重组交易的审计机构，对问询函中所涉审计机构
发表意见的事项答复如下：
11、本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加 226,294 万元商誉，
商誉占总资产比例将达到 48.52%。请补充披露商誉的确认依据及对上市公司未
来经营业绩的影响，请会计师核查并发表明确意见。
答复：
上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项/十三、商誉的确认依据及
对上市公司未来经营业绩的影响”中，增加披露了如下内容：
一、商誉的确认依据
根据非同一控制下企业合并准则的要求，在本次交易合并过程中，需要对标
的资产的公允价值进行确认，并根据合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
二、合并成本的确认
1
备考财务报表的编制基础为假定本次重组已于 2014 年 1 月 1 日完成并
依据重组完成后的股权架构编制。根据中通诚资产评估有限责任公司出具的中通
诚评报字[2015]305 号《资产评估报告》，拟购买资产评估值为 251,159.25 万元。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易标的资产作价为 251,100.00
万元。假定于 2014 年 1 月 1 日按 14.07 元/股的价格向标的公司原股东发行股
份 80,309,166 股，现金支付和股份支付的金额分别为 138,105.00 万元和 112,995.00
万元，共计 251,100.00 万元，确认为合并成本。
三、标的资产可辨认净资产公允价值确认情况
2014 年 1 月 1 日标的公司的账面净资产 18,615.84 万元，由于标的公司为轻
资产公司，主要增值资产考虑应为可辨认无形资产的确认。经与本次重组评估机
构沟通后并根据相关资料，最终应确认的可辨认无形资产公允价值为 8,253.13
万元（主要系根据购买对价分摊确认的标的公司拥有的游戏产品的计算机软件著
作权等的公允价值），需扣除因可辨认无形资产评估增值而确认的递延所得税负
债 2,063.28 万元，由此确认标的公司可辨认净资产公允价值为 24,805.68 万元，
具体计算如下：
项目 金额（万元）
2014 年 1 月 1 日标的公司账面净资产 18,615.84
加：可辨认无形资产评估增值 8,253.13
减：评估增值部分确认的递延所得税负债 2,063.28
2014 年 1 月 1 日标的公司可辨认净资产公允价值 24,805.68
四、商誉计算过程
项目 金额（万元）
合并成本 251,100.00
减：2014 年 1 月 1 日标的公司可辨认净资产公允价值 24,805.68
商誉 226,294.32
五、商誉的确认对上市公司未来经营业绩的影响
2
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，企业合并对价超过被合并
方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但
需在未来每个报告期终了进行减值测试。德力股份将于未来每个报告期末对因企
业合并形成的商誉进行减值测试。如果计提商誉减值准备，则会对上市公司业绩
形成负面影响。
需要说明的是，上述商誉数据的确定系建立在德力股份 2014 年 1 月 1 日完
成了以发行股份及支付现金的方式收购标的公司 100%的权益的基础上形成的，
商誉的确认最终对上市公司未来经营业绩的影响可能会因商誉实际确定数的差
异而有所不同。
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为备考合并财务报表是在特定的编制基础上完成的，备考
报表确认的商誉符合企业会计准则的规定。本次交易完成后，德力股份将依据实
际的交易情况重新编制合并财务报表，重新确认商誉价值，并将于未来每个报告
期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中对标的
公司预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预
期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对标的公司商誉的
减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持标的公司的股
权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备。如果计提商誉减
值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。
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【此页无正文，为《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于〈关于
对安徽德力日用玻璃股份有限公司的重组问询函〉（中小板许可类重组问询函
[2015]第 26 号）之问询函答复》之签章页】
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 10 月 23 日
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