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山西三维集团股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

证券代码:000755 证券简称:山西三维公告编号:2015-077

山西三维集团股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名

闫保安董事出差祁百发

李存慧独立董事出差王彩俊

公司负责人王玉柱、主管会计工作负责人王永义及会计机构负责人(会计主管人员)郭艳军声明:保证

季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减

总资产(元) 5,728,682,273.25 5,904,734,903.00 -2.98%

归属于上市公司股东的净资产(元) 1,347,122,642.00 1,719,973,614.52 -21.68%

本报告期比上年同期年初至报告期末比上

本报告期年初至报告期末

增减年同期增减

营业收入(元) 1,334,704,810.09 -26.61% 4,035,026,284.05 2.19%

归属于上市公司股东的净利润(元) -138,480,572.60 -4,137.38% -376,191,631.65 -2,242.94%

归属于上市公司股东的扣除非经常性

-138,680,820.69 -3,757.91% -376,998,386.17 -2,541.76%

损益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额(元) -- -- -63,777,732.20 -123.53%

基本每股收益(元/股) -0.30 -4,185.71% -0.80 -2,239.04%

稀释每股收益(元/股) -0.30 -4,185.71% -0.80 -2,239.04%

加权平均净资产收益率 -9.03% -4,652.63% -24.53% -2,458.73%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目年初至报告期期末金额说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) -227,893.03

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统

1,386,996.40

一标准定额或定量享受的政府补助除外)

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -432,306.77

少数股东权益影响额(税后) -79,957.92

合计 806,754.52 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位:股

报告期末普通股股东总数 61,466

前 10 名普通股股东持股情况

质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量

股份状态数量

山西三维华邦集团有限公司国有法人 27.79% 130,412,280 0 0 0

山西省国新能源发展集团有限公司国有法人 5.17% 24,268,400 0 0 0

山西省经济建设投资集团有限公司国有法人 2.63% 12,363,539 0 0 0

山西省经贸投资控股集团有限公司国有法人 1.28% 6,000,000 0 0 0

长安国际信托股份有限公司-长安信托民生天下 1 号 2 期(长安

其他 1.07% 5,004,099 0 0 0

投资 427 号)证券投资集合资金信托计划

孙洁境内自然人 0.98% 4,600,000 0 0 0

陆绍园境内自然人 0.63% 2,978,024 0 0 0

长安国际信托股份有限公司-长安信托民生天下 1 号 3 期(长安

其他 0.63% 2,947,000 0 0 0

投资 448 号)证券投资集合资金信托计划

高少华境内自然人 0.49% 2,317,000 0 0 0

张恩果境内自然人 0.46% 2,160,000 0 0 0

前 10 名无限售条件普通股股东持股情况

股份种类

股东名称持有无限售条件普通股股份数量

股份种类数量

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山西三维华邦集团有限公司 130,412,280 人民币普通股 130,412,280

山西省国新能源发展集团有限公司 24,268,400 人民币普通股 24,268,400

山西省经济建设投资集团有限公司 12,363,539 人民币普通股 12,363,539

山西省经贸投资控股集团有限公司 6,000,000 人民币普通股 6,000,000

长安国际信托股份有限公司-长安信托民生天下 1 号 2 期(长安投资 427 号)

5,004,099 人民币普通股 5,004,099

证券投资集合资金信托计划

孙洁 4,600,000 人民币普通股 4,600,000

陆绍园 2,978,024 人民币普通股 2,978,024

长安国际信托股份有限公司-长安信托民生天下 1 号 3 期(长安投资 448 号)

2,947,000 人民币普通股 2,947,000

证券投资集合资金信托计划

高少华 2,317,000 人民币普通股 2,317,000

张恩果 2,160,000 人民币普通股 2,160,000

公司控股股东山西三维华邦集团有限公司与前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东之间不存在关

联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人;未知以上

上述股东关联关系或一致行动的说明无限售条件股东之间是否存在关联关系,未知以上无限售条件股东与上述前 10 名股东之间是否

存在关联关系,也未知以上无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》

中规定的一致行动人。

前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有) 无

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □不适用

归属于上市公司股东的净利润降低2,242.94%,主要原因是上年同期技术收入较大影响本期利润降低;

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润降低2,541.76%,主要原因是上年同期技术收入较大影响本期利润降低;

经营活动产生的现金流量净额降低123.53%,主要是原因是上年同期技术收入较大影响;

每股收益降低2,239.04%,主要原因是利润降低。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

截止 2015 年 7 2015 年 6 月 18 日,公司收到华邦集团《关于申请

公司控股股东山西三维华邦集团有限公司月 6 日,该承诺豁免山西三维华邦集团有限公司履行股份锁定承

于 2009 年 4 月 28 日做出承诺,鉴于公司股经公司 2015 年诺的函》,申请公司豁免其履行股份锁定承诺相关

山西三维华邦

股改承诺改限售股份限售期已满,为促进公司资本市 2009 年 04 月 28 日第四次临时股事项。公司第六届董事会第十二次会议、第六届监

集团有限公司

场的健康发展,并对公司投资者负责的态东大会审议豁事会第七次会议、2015 年第四次临时股东大会审

度,公司决定不减持持有的山西三维股票。免,期间一直严议通过了《关于豁免控股股东山西三维华邦集团有

格履行。限公司履行股份锁定承诺的议案》。

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收购报告书或权益变动报告书中所作

承诺

资产重组时所作承诺

首次公开发行或再融资时所作承诺

鉴于:本公司下属控股公司新疆国泰新华化

工有限责任公司(以下简称"新疆国泰")拟

通过技术使用许可的方式使用山西三维(集

团)股份有限公司(以下简称"三维股份"

或"上市公司")的炔醛法工艺技术及

CONSER 法工艺技术,建设 2x3 万吨/年

PTMEG 装置、20 万吨/年 BDO 装置,项目

建成后,新疆国泰所从事的 PTMEG 业务和

BDO 业务将与三维股份构成实质性的同业

竞争。

承诺将在正式

为了避免和解决本公司及本公司控制的新

启动对三维股

阳泉煤业(集疆国泰(上市公司及其控制的下属企业除

2014 年 05 月 10 日份资产注入事

其他对公司中小股东所作承诺团)有限责任公外,下同)侵占上市公司及其控制的下属企正在履行

宜之日起 5 年内

司业之商业机会和形成实质性同业竞争的问

依法依规完成

题,维护上市公司及中小股东的合法权益,

资产注入

根据国家有关法律法规的规定,本公司做出

如下承诺:

1、在本公司作为上市公司控股股东或实际

控制人期间,本公司保证本公司及本公司控

制的除新疆国泰之外的其他下属企业将不

会直接或间接地从事或参与从事与上市公

司及其控制的下属企业届时正在从事的业

务有直接或间接竞争关系的经营活动,不会

以任何方式直接或间接地从事或参与从事

侵占上市公司及其控制的下属企业之商业

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机会等有损上市公司及其他股东合法利益

的行为,也不会利用本公司对上市公司的控

制关系从事或参与从事其他有损上市公司

及其他股东合法利益的行为。

2、新疆国泰 2x3 万吨/年 PTMEG 装置和 20

万吨/年 BDO 装置建成并正式投入生产后

至本公司承诺的彻底解决同业竞争期间,本

公司承诺暂以委托经营管理等方式依法予

以适当解决,并赋予上市公司及其控制的下

属企业相应的选择权及优先权(但该等优先

权不能对抗与本公司不具有关联关系之其

他独立第三方依据相关法律规定所享有的

法定优先权,下同),由其在未来优先选择

采取法律、法规及中国证监会许可的方式

(包括但不限于资产或业务转让、委托经

营、委托管理、租赁、承包等方式)公平、

合理地予以解决。

3、根据新疆国泰 2x3 万吨/年 PTMEG 装置

和 20 万吨/年 BDO 装置项目可研报告,预

计上述项目将在 2015 年底正式投入生产,

届时新疆国泰将与上市公司形成实质性的

同业竞争。本公司同意在新疆国泰 2x3 万吨

/年 PTMEG 装置和 20 万吨/年 BDO 装置项

目竣工验收后一年内且在满足如下条件时

正式启动对上市公司的资产注入。注入资产

需要满足:(1)如注入资产的规模较大,构

成上市公司的重大资产重组,需要满足《上

市公司重大资产重组管理办法》和其他有关

法律法规的相关规定;(2)资产注入事宜获

得新疆国泰股东、本公司控股股东山西省国

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有资产监督管理委员会(以下简称"山西省

国资委")的事前认可;(3)资产注入事宜

需要取得新疆国泰另一间接持股股东水利

部综合事业局的同意;(4)其他相关法律法

规和规范性文件规定的条件和要求。

4、本公司将在本承诺函第 3 款所述的资产

注入条件具备时,制定切实可行的资产注入

方案,并依法将新疆国泰 2x3 万吨/年

PTMEG 装置和 20 万吨/年 BDO 装置项目相

关资产和业务一次性全部或逐步注入上市

公司。本公司承诺将在正式启动对三维股份

资产注入事宜之日起 5 年内依法依规完成

资产注入,以解决新疆国泰与上市公司存在

的同业竞争。

5、如本公司在启动期限届满前仍无法取得

本公司主管部门山西省国资委对资产注入

事宜的认可,本公司将及时根据山西省国资

委的要求修改资产注入方案,直至取得山西

省国资委的批准。

6、在本公司作为上市公司控股股东或实际

控制人期间,对于新疆国泰通过自身研究开

发,或从国内外引进或与他人合作而开发的

与上市公司及其控制的下属企业之生产、经

营有关的新技术、新产品等,上市公司及其

控制的下属企业享有优先购买、许可使用或

生产的权利。上市公司或其控制的下属企业

可在新疆国泰取得该项新技术、新产品后

30 天内决定是否行使有关优先购买、许可

使用或生产的权利。

7、本公司保证切实履行本承诺函,且上市

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公司有权对本承诺函的履行进行监督。如本

公司在承诺有效期内未切实履行本承诺所

承诺之内容,本公司同意继续将新疆国泰

2x3 万吨/年 PTMEG 装置和 20 万吨/年 BDO

装置以合理的托管费用委托上市公司进行

经营管理,直至本公司按照本承诺的内容履

行完成承诺事项之日止。

8、具本承诺函之出、解释、履行及执行均

适用中华人民共和国法律。

9、本承诺函自签署之日起生效,直至发生

以下情形时终止:(1)本公司与上市公司不

再直接或间接地保持股权控制关系;(2)本

公司丧失对新疆国泰的控制权;(3)新疆国

泰所从事的业务与上市公司不构成同业竞

争;(4)本公司已按照本承诺函承诺之内容

完成资产注入。

承诺是否及时履行是

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四、对 2015 年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告情况:亏损

业绩预告填写数据类型:确数

年初至下一报告期期末上年同期增减变动

累计净利润的预计数(万元) -52,000 5,859.31 下降 -987.48%

基本每股收益(元/股) -1.11 0.1249 下降 -987.48%

业绩预告的说明上年同期技术收入较多影响。

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

七、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待对象接待

接待时间接待地点接待方式谈论的主要内容及提供的资料

类型对象

2015 年 07 月 01 日投资者关系互动平台书面问询其他其他咨询 6 月 30 日股东人数情况,未提供资料。

咨询公司大股东是否增持公司股票事项,未提供

2015 年 07 月 08 日投资者关系互动平台书面问询其他其他

资料。

2015 年 07 月 16 日投资者关系互动平台书面问询其他其他咨询 7 月 15 日股东人数情况,未提供资料。

2015 年 08 月 01 日投资者关系互动平台书面问询其他其他咨询 7 月 30 日股东人数情况,未提供资料。

2015 年 08 月 15 日投资者关系互动平台书面问询其他其他咨询 8 月 15 日股东人数情况,未提供资料。

2015 年 08 月 29 日投资者关系互动平台书面问询其他其他咨询公司 8 月 30 日股东人数情况,未提供资料。

2015 年 09 月 07 日投资者关系互动平台书面问询其他其他咨询公司未来发展战略,未提供资料

2015 年 09 月 15 日投资者关系互动平台书面问询其他其他咨询公司 9 月 15 日股东人数情况,未提供资料

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九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

董事长:王玉柱

山西三维集团股份有限公司

2015 年 10 月 28 日

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