上海锦天城（青岛）律师事务所
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山东三维石化工程股份有限公司
注销首期股票期权激励计划放弃行权股票期权的
法律意见书
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山东三维石化工程股份有限公司锦天城法律意见书
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关于山东三维石化工程股份有限公司
注销首期股票期权激励计划放弃行权股票期权的
法律意见书
致山东三维石化工程股份有限公司：
上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东三维石化工程
股份有限公司（以下简称“公司”或“三维工程”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项
备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”），《股权激励有关事项备忘录 2 号》
（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备
忘录 3 号》”），深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《中小企业板信息
披露业务备忘录第 12 号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等有关法律、
法规和规范性文件的规定及《山东三维石化工程股份有限公司首期股票期权激励
计划（草案）》（以下简称“《首期股权激励计划》”，已经中国证监会备案及公司
2012 年第一次临时股东大会审议通过），为三维工程首期股票期权激励计划（以
下简称“本次股权激励计划”）相关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定，本着审慎性及重要性原则对公司本次行权有关的文件资料和事实进行了核查
和验证。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证：即公司已经提供了本所律
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书依据中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件或已发生的
或存在的事实并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解
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而出具。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件
出具法律意见。
本法律意见书仅对公司注销首期股票期权激励计划放弃行权的股票期权（以
下简称“本次注销股票期权”）的合法、合规性发表意见并仅供公司本次行权之目
的使用，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，亦不对本次股
权激励计划作任何形式的担保。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备法律文件之一，
随同其他申请材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次注销股票期权已经履行的批准和授权程序
1、 2012年6月15日，公司召开第二届董事会2012年第三次会议，审议通过了
《首期股权激励计划》及其摘要、《山东三维石化工程股份有限公司首期股票期
权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票
期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立
意见。
同日，公司召开第二届监事会2012年第三次会议，监事会对公司本次股权激
励计划的激励对象名单进行了核实，确认激励对象符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规和规范
性文件规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2、 经中国证监会对公司报送的激励草案确认无异议并进行备案，2012年8
月21日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《首期股票期权激励
计划（草案）》及其摘要、《首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
根据前述《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的
议案》，股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划的变更和终止，包括但
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不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死
亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司首期股票期权激励
计划。
3、 2012年8月29日，公司第二届董事会2012年第六次会议审议通过了《关于
首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，根据股东大会的授权，同意
确定以2012年8月29日为公司首期股票期权激励计划的首次授予日，向33名激励
对象授予300万份股票期权。独立董事就上述股票期权激励计划相关事项发表了
独立意见。
同日，公司第二届监事会2012年第六次会议审议通过了《关于核实首期股票
期权激励计划首次授予对象名单的议案》。
2012年9月12日，公司完成了《首期股权激励计划》所涉及股票期权的首次
授予登记工作，期权简称：三维JLC1，期权代码：037601，授予数量：300万份，
行权价：18.18元，授予人数：33人；另外，公司预留股票期权30万份，待日后
授予。
4、 因实施2012年度权益分派， 2013年4月18日，公司召开第二届董事会2013
年第二次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行
权价格的议案》，将首期股票期权激励计划涉及的股票期权数量整体调整为495
万份。其中，已授予股票期权数量调整为450万份，行权价格调整为12.05元；预
留股票期权数量调整为45万份，行权价格在该部分期权授予时按《股权激励计划》
相关规定确定。
2013年8月21日，公司第二届董事会2013年第三次会议审议通过了《关于首
期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》、《关于首期股票
期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司《首期股权激励计划》规定的
第一个行权期已满足行权条件，33名激励对象2012年度考核均为合格，上述激励
对象可在自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起满24个月
内的最后一个交易日当日止的可行权期间内行权。董事会审议上述议案前，独立
董事发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会2013年第三次会议审议通过了《关于首期股票期权
激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》、《关于首期股票期权激励计
划第一个行权期可行权的议案》,公司33位激励对象行权资格合法有效，满足公
司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象在首期股票期权
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激励计划规定的第一个行权期内行权。
2013年8月27日，公司分别召开第二届董事会2013年第四次会议和第二届监
事会2013年第四次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予
相关事项的议案》，确定以2013年8月27日为公司首期股票期权激励计划预留股票
期权授予日，向32名激励对象授予45万份股票期权。
2013年9月5日，公司完成了《首期股票期权激励计划》所涉预留股票期权的
授予登记工作，期权简称：三维JLC2，期权代码：037631，授予数量：45万份，
行权价：15.43元，授予人数：32人。
2013年11月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限
责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出申请行权的31名激励对象的128.25万
份股票期权予以行权。
5、 2014年8月19日，公司分别召开第三届董事会2014年第六次会议和第三
届监事会2014年第六次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对
象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，对首次授予激励对象名单进行了调
整（取消了1名离职人员的资格），将首期股票期权激励计划涉及的尚未行权股
票期权数量整体调整为457.275万份，其中首次授予尚未行权398.775万份，预留
股票期权尚未行权58.5万份。
2014年9月15日，公司分别召开第三届董事会2014年第七次会议和第三届监
事会2014年第七次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期
权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权激励对象名单的议案》、
《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第
一个行权期）可行权的议案》，公司63位激励对象行权资格合法有效，满足公司
首期股票期权激励计划“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个
行权期）”行权条件，同意激励对象在首期股票期权激励计划规定的“首次授予股
票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”内行权。
2014年9月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限
责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出申请行权的60名(本期可行权激励对
象中,有3人放弃行权)激励对象的1,940,250份股票期权予以行权。
6、 2015年7月21日，公司召开第三届董事会2015年第五次会议审议通过
《关于调整首期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于首期股票期权激励
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计划首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）可行权激励
对象名单的议案》以及《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行
权期（预留股票期权第二个行权期）可行权的议案》，同意调整首期股票期权激
励计划行权价格，首次授予的未行权股票期权行权价格为9.04元，预留股票期权
的行权价格为11.64元；公司《股权激励计划》规定的“首次授予股票期权第三个
行权期（预留股票期权第二个行权期）”已满足行权条件，64名激励对象2014年
度考核均为合格，可在自首次授予日起满36个月后的首个交易日（2015年8月31
日）起至首次授予日起满48个月内的最后一个交易日当日止（2016年8月26日）
的可行权期间内行权。
7、 2015年10月26日，公司分别召开第三届董事会2015年第六次会议及第
三届监事会2015年第六次会议，审议通过《关于注销首期股票期权激励计划放弃
行权股票期权的议案》，同意公司向中国登记结算公司深圳分公司申请办理《首
期股票期权激励计划》未行权股票期权（合计130,000份股票期权）的注销工作。
其中，首次授予放弃行权的股票期权（期权简称：三维JLC1，期权代码037601）
97,500份；预留放弃行权的股票期权（期权简称：三维JLC2，期权代码037631）
32,500份。
本所律师认为，公司本次注销股票期权已按法定程序取得了现阶段必要的批
准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘
录 3 号》及《首期股权激励计划》的规定。
二、 本次注销股票期权的具体情况
在本次股权激励计划行权过程中，首次授予股票期权激励对象贺兵、预留股
票期权激励对象任巧红、李长春、杨春红、秦泗彬因个人原因，分别向公司提交
了《放弃行权声明》，放弃对相应股票期权的行权，具体情况如下：
放弃行权期权简称 未行权股票期
姓名 放弃行权批次
（代码） 权数量（份）
贺兵 首次授予股票期权第一、二、三个行权期 三维 JLC1（037601） 97,500
任巧红 预留股票期权第一个行权期 三维 JLC2（037631） 6,500
李长春 预留股票期权第一个行权期 三维 JLC2（037631） 6,500
杨春红 预留股票期权第一个行权期 三维 JLC2（037631） 6,500
秦泗彬 预留股票期权第二个行权期 三维 JLC2（037631） 13,000
《首期股权激励计划》“八、激励对象获授股票期权的条件和行权条件”规
定：“激励对象在符合行权条件的前提下，在每一行权期内，所有激励对象原则
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上应一次性同时行权，激励对象对可行权的股票期权可选择部分行权，超期未行
权部分期权由公司注销”。根据该等规定，上述已获授但尚未行权的股票期权应
按规定予以注销。
本所律师认为，公司本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权的事实依据
充分，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《首
期股权激励计划》的规定。
三、 本次注销股票期权所涉及的其他事项
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司本次注销股票期权尚需按
照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销股票期权的相关登
记手续。
四、 结论意见
综上，本所律师认为：
1、 公司本次注销股票期权符合有关法律、法规和规范性文件及《首期股
权激励计划》的规定，已获得了现阶段必要的批准和授权，本次注销股票期权相
关事项合法、有效。
2、 公司董事会尚须依照《管理办法》和深圳证券交易所有关规范性文件
之规定，就实施本次注销股票期权履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理本次注销股票期权相关手续。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（青岛）律师事务所关于山东三维石化工程
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上海锦天城（青岛）律师事务所 签字律师：
王蕊
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