二三四五：2015年第三季度报告全文_股票频道

上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

2015 年第三季度报告

2015 年 10 月

上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完

整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司法定代表人包叔平、主管会计工作负责人陈于冰及会计机构负责人代小虎声明:保

证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司未因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减

总资产(元) 4,656,865,110.12 4,289,135,424.71 8.57%

归属于上市公司股东的净资产(元) 4,316,267,864.74 4,060,814,672.55 6.29%

本报告期比上年同期年初至报告期末比上

本报告期年初至报告期末

增减年同期增减

营业收入(元) 406,141,227.20 283.81% 1,083,237,504.76 232.60%

归属于上市公司股东的净利润(元) 108,518,210.68 810.01% 291,516,736.90 672.91%

归属于上市公司股东的扣除非经常

106,919,692.93 1,011.52% 287,469,935.26 721.50%

性损益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额(元) -- -- 362,160,411.10 858.69%

基本每股收益(元/股) 0.1245 195.72% 0.3344 151.24%

稀释每股收益(元/股) 0.1245 195.72% 0.3344 151.24%

加权平均净资产收益率 2.55% 增加 0.02 个百分点 6.97% 减少 1.21%个百分点

非经常性损益项目和金额

单位:元

项目年初至报告期期末金额说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) -780.00

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统

4,592,840.00

一标准定额或定量享受的政府补助除外)

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 75,762.37

减:所得税影响额 616,321.81

少数股东权益影响额(税后) 4,698.92

合计 4,046,801.64 --

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位:股

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报告期末普通股股东总数 62,804

前 10 名普通股股东持股情况

持有有限售条件质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量

的股份数量股份状态数量

浙富控股集团股份

境内非国有法人 16.46% 143,513,923 143,513,923

有限公司

曲水信佳科技有限

境内非国有法人 15.59% 135,862,297 135,862,297 质押 135,862,297

公司

庞升东境内自然人 10.67% 93,052,137 92,925,000 质押 92,925,000

张淑霞境内自然人 8.14% 70,939,987 151,287 质押 10,000,000

秦海丽境内自然人 7.06% 61,579,950 18,872,728 质押 11,800,000

包叔平境内自然人 6.79% 59,170,191 16,036,692

吉隆瑞科投资有限

境内非国有法人 4.81% 41,948,435 质押 22,280,000

公司

孙毅境内自然人 2.79% 24,279,742 24,279,742

上海古德投资咨询

境内非国有法人 1.18% 10,264,817

有限公司

上海瑞度投资有限

境内非国有法人 1.07% 9,368,003

公司

前 10 名无限售条件普通股股东持股情况

股份种类

股东名称持有无限售条件普通股股份数量

股份种类数量

张淑霞 70,788,700 人民币普通股 70,788,700

包叔平 43,133,499 人民币普通股 43,133,499

秦海丽 42,707,222 人民币普通股 42,707,222

吉隆瑞科投资有限公司 41,948,435 人民币普通股 41,948,435

上海古德投资咨询有限公司 10,264,817 人民币普通股 10,264,817

上海瑞度投资有限公司 9,368,003 人民币普通股 9,368,003

上海岚新环境科技工程有限公司 8,250,000 人民币普通股 8,250,000

姚钢 4,879,875 人民币普通股 4,879,875

中央汇金投资有限责任公司 3,818,500 人民币普通股 3,818,500

唐长钧 3,131,095 人民币普通股 3,131,095

前 10 名普通股股东中,包叔平先生为公司实际控制人,曲水信佳科技有限公司为包

上述股东关联关系或一致行动的说叔平先生控制的企业(包叔平先生持有 51%的股份),上海古德投资咨询有限公司为

明包叔平先生的一致行动人。此外,孙毅(浙富控股集团股份有限公司的实际控制人)

承诺:“不会通过直接和间接持有的海隆软件股份对应的股东权益谋求海隆软件实际

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控制人地位”。庞升东(上海瑞度投资有限公司的实际控制人)、张淑霞(吉隆瑞科投

资有限公司的实际控制人)及秦海丽承诺:“不会基于其所持有的海隆软件股份与除

包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系”。报告期内,以上承诺均得到严格执行。

前 10 名无限售条件股东中,包叔平先生为公司实际控制人,上海古德投资咨询有限

公司、姚钢、唐长钧为包叔平先生的一致行动人。此外,张淑霞(吉隆瑞科投资有限

公司的实际控制人)及秦海丽承诺:“不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平

外的其他股东谋求一致行动人关系”。报告期内,以上承诺均得到严格执行。前 10 名

无限售条件股东中的其余人之间未知是否属于一致行动人。

前 10 名普通股股东参与融资融券业

前 10 名普通股股东中没有参与融资融券业务股东的情况。

务股东情况说明(如有)

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

公司不存在优先股股东。

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第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

报告期合并会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因:

1、货币资金较期初增加 108.80%,主要系公司业务发展迅速、规模不断扩大所致;

2、应收账款较期初增加 31.72%,主要系公司业务发展迅速、规模不断扩大所致;

3、应收利息较期初增加 362.38%,主要系子公司二三四五网络科技应收银行利息增加

所致;

4、其他应收款较期初增加 69.41%,主要系公司业务发展迅速、规模不断扩大所致;

5、可供出售金融资产较期初增加 169.53%,主要系报告期内公司对外创业投资增加所

致;

6、长期股权投资较期初增加 77.79%,主要系报告期内公司对外投资增加所致;

7、短期借款较期初减少 45.03%,主要系报告期内公司偿还了部分借款所致;

8、应付票据较期初增加 1.27 亿元,主要系公司采用票据支付供应商款项增加所致;

9、其他应付款较期初增加 95.32%,主要系公司业务发展迅速、规模不断扩大所致;

10、实收资本较期初增加 150.00%,主要系报告期公司实施资本公积转增股本所致;

11、营业收入较上期增加 232.60%,主要系二三四五网络科技纳入合并报表所致;

12、营业成本较上期增加 82.60%,主要系二三四五网络科技纳入合并报表所致;

13、销售费用较上期增加 2102.27%,主要系二三四五网络科技纳入合并报表所致;

14、管理费用较上期增加 124.77%,主要系二三四五网络科技纳入合并报表所致;

15、财务费用较上期减少 615.93%,主要系利息收入及日元汇率变动导致的汇兑收益增

加较多所致;

16、投资收益较上期增加 4632.48 万元,主要系投资理财收益增加所致;

17、营业外收入较上期增加 49.75%,主要系本期收到政府补助增加所致;

18、所得税费用较上期增加 754.31%,主要系二三四五网络科技纳入合并报表所致;

19、净利润较上期增加 736.38%,主要系二三四五网络科技纳入合并报表所致;

20、经营活动产生的现金流量净额较上期增加 858.69%,主要系二三四五网络科技纳入

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合并报表所致;

21、投资活动产生的现金流量净额较上期增加 9830.22 万元,主要系报告期内公司理财

产品到期赎回金额较大所致;

22、筹资活动产生的现金流量净额较上期减少 8.96 亿元,主要系上期收到发行股票募集

配套资金及本期支付现金股利所致。

报告期母公司会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因:

1、货币资金较期初减少 50.32%,主要系公司支付股利以及对外投资增加所致;

2、应收账款较期初减少 94.01%,主要系公司将软件外包服务业务资产注入子公司所致;

3、其他流动资产较期初减少 79.65%,主要系公司将软件外包服务业务资产注入子公司

所致;

4、固定资产较期初减少 92.46%,主要系公司以软件外包服务业务相关的固定资产向子

公司出资所致;

5、无形资产较期初减少 100.00%,主要系公司以软件外包服务业务相关的无形资产向

子公司出资所致;

6、应付账款较期初减少 99.18%,主要系公司将软件外包服务业务资产注入子公司所致;

7、应付职工薪酬较期初减少 100.00%,主要系公司将软件外包服务业务资产注入子公

司所致;

8、应交税费较期初增加 301.46%,主要系公司以软件外包服务业务资产向子公司出资

产生的收益所计提的所得税大幅增加所致;

9、其他应付款较期初减少 97.80%,主要系公司将软件外包服务业务资产注入子公司所

致;

10、实收资本较期初增加 150.00%,主要系报告期公司实施资本公积转增股本所致;

11、营业收入较上期减少 39.91%,主要系公司将软件外包服务业务资产注入子公司所

致;

12、营业成本较上期减少 31.98%,主要系公司将软件外包服务业务资产注入子公司所

致;

13、管理费用较上期减少 33.92%,主要系公司将软件外包服务业务资产注入子公司所

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致;

14、财务费用较上期减少 373.04%,主要系日元汇率变动导致的汇兑收益增加较多所致;

15、投资收益较上期增加 5235.86 万元,主要系公司以长期股权向子公司海隆有限出资

以及收到子公司分配的股利所致,该部分投资收益在合并报表中已予以抵消;

16、营业外收入较上期增加 868.16%,主要系公司以软件外包服务业务相关的固定资产

向子公司出资所致,该部分营业外收入在合并报表中已予以抵消;

17、所得税费用较上期增加 167.88%,主要系公司以软件外包服务业务资产向子公司出

资产生的收益所计提的所得税大幅增加所致;

18、净利润较上期增加 125.14%,主要系公司以软件外包服务业务资产向子公司出资产

生的收益、以及收到子公司分配的股利大幅增加所致,该部分净利润在合并报表中已予以抵

消。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、关于公司非公开发行股票的事项

2015 年 9 月 23 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员

会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果,公司本次非公开发行股票

的申请获得审核通过。

本次非公开发行的发行对象不超过 10 名(含 10 名)特定投资者,包括符合中国证监会

规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合

格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人和合法投资者。证券投资基金

管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象

的,只能以自有资金认购。在上述范围内,公司在取得中国证监会本次发行核准批文后,按

照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据申购报价的情况,遵照价格优先的原

则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的

规定,届时公司将按新的规定予以调整。

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日(即 2015

年 2 月 13 日)。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 46.31 元/股的

90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定

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价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即发行价格不低于 41.69 元/股。2015 年 3 月 6 日,

公司召开 2014 年度股东大会审议通过每 10 股转增 15 股同时派发 1 元现金的股利分配方案,

并于 2015 年 3 月 17 日进行了除权除息,本次发行股份的价格相应调整为不低于 16.64 元/

股。

截至目前,公司尚未收到中国证监会的书面核准文件,公司将在收到中国证监会予以核

准的正式文件后,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

有关本次非公开发行的公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2、关于参与竞拍金通证券有限责任公司股权的事项

2015 年 8 月 27 日,公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于拟与浙江红蜻蜓鞋

业股份有限公司以联合体形式参与竞拍金通证券有限责任公司股权的议案》,公司拟与浙江红

蜻蜓鞋业股份有限公司(以下简称“红蜻蜓”)以联合体形式参与竞拍金通证券有限责任公司

(以下简称“金通证券”、“标的公司”)100%股权。其中,本公司拟投资标的股权的比例为

50%,红蜻蜓拟投资标的股权的比例为 50%。根据浙江产权交易所公开信息显示,金通证券

100%股权于 2015 年 8 月 4 日在浙江产权交易所挂牌。公司已根据浙江产权交易所的要求提

交了本次竞拍的相关材料。截至目前,公司尚未得到浙江产权交易所关于本次竞拍的进一步

通知。公司将根据相关法律法规的规定,及时披露本次交易的进展情况,敬请广大投资者注

意投资风险。

有关参与竞拍金通证券有限责任公司股权的公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

3、关于实际控制人及部分董事、监事和高级管理人员完成增持公司股份计划的事项

2015 年 7 月 10 日,公司披露了《关于实际控制人及部分董事、高级管理人员计划增持

公司股份的提示性公告》(公告编号:2015-056),基于对公司未来发展前景的信心以及对公

司价值的认可,并看好国内资本市场长期投资的价值,为了促进公司持续、稳定、健康发展

及维护股东利益,以实际行动切实维护市场稳定,保护投资者利益,公司实际控制人包叔平

先生、董事兼副总经理潘世雷先生以及李静女士、董樑先生自 2015 年 7 月 9 日起六个月内,

根据中国证监会和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,拟计划通过中国证监

会、深交所允许的方式增持本公司股份。

截至目前,公司实际控制人包叔平先生、董事兼副总经理潘世雷先生、李静女士和董樑

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先生已完成了增持公司股份的计划,详见《关于实际控制人完成增持公司股份计划的公告》

(公告编号:2015-082)及《关于实际控制人及部分董事、监事和高级管理人员完成增持公

司股份计划的公告》(公告编号:2015-083)。

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引

公告编号:2015-084;公告名称:关于

非公开发行股票获得中国证券监督管理

关于公司非公开发行股票的事项 2015 年 09 月 24 日委员会发行审核委员会审核通过的公

告;公告网站:巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/

公告编号:2015-074;公告名称:关于

关于参与竞拍金通证券有限责任公司股拟参与竞拍金通证券有限责任公司股权

2015 年 08 月 28 日

权的事项的公告;公告网站:巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/

公告编号:2015-056;公告名称:关于

实际控制人及部分董事、高级管理人员

2015 年 07 月 10 日计划增持公司股份的提示性公告;公告

网站:巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/

公告编号:2015-082;公告名称:关于

关于实际控制人及部分董事、监事和高级实际控制人完成增持公司股份计划的公

2015 年 09 月 15 日

管理人员完成增持公司股份计划的事项告;公告网站:巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/

公告编号:2015-083;公告名称:关于

实际控制人及部分董事、监事和高级管

2015 年 09 月 18 日理人员完成增持公司股份计划的公告;

公告网站:巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/

三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺无无

本人作为上海海隆软件股份有限公司

收购报告书 (以下简称“海隆软件”)本次要约收购

或权益变动包叔平等 37 位自的收购主体包叔平先生之一致行动人, 本次要约收购完成

2013 年 11 月 01 日履行完毕

报告书中所然人股东目前持有海隆软件股票。本人在此承诺, 后的 12 个月内

作承诺在海隆软件本次停牌之日(2013 年 11

月 1 日)起的 6 个月内以及在本次要约

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收购完成前不买卖海隆软件的股票,并

在本次要约收购完成后的 12 个月内不

转让所持海隆软件的股票。

本公司作为上海海隆软件股份有限公司

(以下简称“海隆软件”)本次要约收购

的收购主体包叔平先生之一致行动人,

目前持有海隆软件股票。本公司在此承

上海古德投资咨本次要约收购完成

诺,在海隆软件本次停牌之日(2013 年 2013 年 11 月 01 日履行完毕

询有限公司后的 12 个月内

11 月 1 日)起的 6 个月内以及在本次要

约收购完成前不买卖海隆软件的股票,

并在本次要约收购完成后的 12 个月内

不转让所持海隆软件的股票。

浙富控股集团股

保证其为上海海隆软件股份有限公司发

份有限公司、吉隆

行股份购买资产并募集配套资金暨关联

瑞科投资有限公

交易项目所提供信息的真实性、准确性

司、上海瑞度投资

和完整性,保证不存在虚假记载、误导 2014 年 01 月 13 日长期严格履行

有限公司及庞升

性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息

东、张淑霞、秦海

的真实性、准确性和完整性承担个别和

丽、孙毅等 15 名

连带的法律责任。

自然人

吉隆瑞科投资有

上海二三四五网络科技股份有限公司

限公司、上海瑞度

2014 年、2015 年、2016 年实现的扣除

投资有限公司及

非经常性损益后归属于母公司股东的净 2014 年 03 月 05 日 2016 年 12 月 31 日严格履行

庞升东、张淑霞、

利润分别不低于人民币 1.5 亿元、2 亿

秦海丽、孙毅等

元、2.5 亿元。

15 名自然人

资产重组时浙富控股集团股截至其取得本次交易对价股份时,其用

所作承诺份有限公司、吉隆于认购股份的资产持续拥有权益的时间

瑞科投资有限公不足 12 个月的,该部分资产认购的海隆

司、上海瑞度投资软件股份自本次发行结束之日起 36 个

2014 年 01 月 14 日 2017 年 9 月 29 日严格履行

有限公司及庞升月内不转让;其余资产认购的海隆软件

东、张淑霞、秦海股份自本次发行结束之日起 12 个月内

丽、孙毅等 15 名不转让。在此之后按中国证监会及深圳

自然人证券交易所的有关规定执行。

曲水信佳科技有

限公司、广州市动自本次发行结束之日起 36 个月内不转

景计算机科技有让其在本次发行中新增的上市公司股 2014 年 01 月 14 日 2017 年 9 月 29 日严格履行

限公司、秦海丽、份。

李春志

本次重组完成后,其不会通过直接和间

孙毅接持有的海隆软件股份对应的股东权益 2014 年 06 月 23 日长期严格履行

谋求海隆软件实际控制人地位。

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承诺在本次交易完成后 36 个月内,放弃

其直接持有及通过瑞科投资间接持有的

海隆软件股份所对应的股东大会上的全

部表决权、提名权、提案权,且不向上

市公司提名、推荐任何董事、高级管理

人员人选,亦不以任何形式直接或间接

增持上市公司股份(包括但不限于在二

张淑霞、秦海丽 2014 年 07 月 09 日 2017 年 9 月 29 日严格履行

级市场增持上市公司股份、协议受让上

市公司股份、认购上市公司新增股份

等),也不通过任何方式谋求对上市公司

的控制地位,不与上市公司其他任何股

东采取一致行动,不通过协议、其他安

排与上市公司其他股东共同扩大其所能

够支配的上市公司股份表决权。

将来不会基于其所持有的海隆软件股份

庞升东、张淑霞、

与除包叔平外的其他股东谋求一致行动 2014 年 01 月 03 日长期严格履行

秦海丽、李春志

人关系。

(一)本公司/本人作为海隆软件的股东

期间内,不会在中国境内或者境外,以

任何方式(包括但不限于其单独经营、

通过合资经营或拥有另一公司或企业的

股权及其他权益)直接或间接参与任何

与海隆软件构成竞争的业务或活动;

(二)本公司/本人作为海隆软件的股东

浙富控股集团股期间,不会利用在海隆软件主要股东地

份有限公司、曲水位损害海隆软件及其他股东(特别是中

信佳科技有限公小股东)的合法权益;(三)本公司/本

司、吉隆瑞科投资人保证上述承诺在本公司/本人作为海 2014 年 01 月 13 日长期严格履行

有限公司、庞升隆软件的股东期间持续有效且不可撤

东、张淑霞、秦海销;(四)本公司/本人将忠实履行上述

丽、孙毅承诺,并承担相应的法律责任,本公司/

本人作为海隆软件股东期间,若违反上

述承诺的,将立即停止与海隆软件构成

竞争之业务,并采取必要措施予以纠正

补救,同时对因本公司/本人未履行本承

诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股

东(特别是中小股东)造成的一切损失

和后果承担赔偿责任。

浙富控股集团股 (一)本公司/本人及控制的其他企业与

份有限公司、曲水海隆软件将来无法避免或有合理原因而

信佳科技有限公发生的关联交易事项,本公司/本人及控 2014 年 01 月 13 日长期严格履行

司、吉隆瑞科投资制的其他企业将遵循市场交易的公开、

有限公司、包叔公平、公正的原则,按照公允、合理的

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平、庞升东、张淑市场价格进行交易,并依据有关法律、

霞、秦海丽、孙毅法规及规范性文件的相关规定履行关联

交易决策程序,并依法进行信息披露;

(二)本公司/本人及控制的其他企业将

不通过与海隆软件的关联交易取得任何

不正当的利益或使海隆软件承担任何不

正当的义务;(三)如违反上述承诺与海

隆软件进行交易而给海隆软件造成损

失,由本公司/本人承担赔偿责任。

包叔平等 38 位自

包叔平等 38 位自然人股东、上海古德投

然人股东、上海慧

资咨询有限公司关于不从事同业竞争生

首次公开发盛创业投资有限

产经营活动的承诺;上海慧盛创业投资

行或再融资公司、上海古德投 2007 年 11 月 22 日长期严格履行

有限公司、欧姆龙(中国)有限公司关

时所作承诺资咨询有限公司、

于不从事有损于海隆软件利益的生产经

欧姆龙(中国)有

营活动的承诺

限公司

其他对公司

中小股东所无无

作承诺

承诺是否及

是

时履行

未完成履行

的具体原因

不适用

及下一步计

划(如有)

四、对 2015 年度经营业绩的预计

2015 年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅

230.00% 至 260.00%

度

2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区

39,068.62 至 42,620.31

间(万元)

2014 年度归属于上市公司股东的净利润(万元) 11,838.98

2014 年 9 月 30 日公司完成了发行股份收购二三四五网络科技 100%股权

之重大资产重组,并将其纳入合并报表范围。

业绩变动的原因说明 2015 年,二三四五网络科技继续保持快速增长态势,主要表现为:

(1)2345 系列产品用户快速增长、营销能力提升推动流量变现,导致收

入有较大幅度增长;

上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

(2)优化推广渠道、提高推广效率,推广支出费用占营业收入比例有所

降低。

五、证券投资情况

公司报告期不存在证券投资。

六、持有其他上市公司股权情况的说明

公司报告期未持有其他上市公司股权。

七、违规对外担保情况

公司报告期无违规对外担保情况。

八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

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第四节财务报表

一、财务报表

1、合并资产负债表

编制单位:上海二三四五网络控股集团股份有限公司

2015 年 09 月 30 日

单位:元

项目期末余额期初余额

流动资产:

货币资金 789,635,938.26 378,176,824.27

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 115,135,059.78 87,407,845.75

预付款项 20,636,610.96 29,062,619.75

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息 3,004,092.05 649,698.62

应收股利

其他应收款 8,293,935.44 4,895,827.71

买入返售金融资产

存货 4,714,747.24 3,827,575.04

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 1,034,799,030.96 1,141,506,689.94

流动资产合计 1,976,219,414.69 1,645,527,081.08

非流动资产:

发放贷款及垫款

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可供出售金融资产 37,733,546.47 14,000,000.00

持有至到期投资

长期应收款 248,700.00 248,700.00

长期股权投资 26,810,173.90 15,080,036.90

投资性房地产

固定资产 183,139,794.76 180,569,262.32

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 18,940,043.26 18,888,687.30

开发支出

商誉 2,400,493,896.59 2,400,493,896.59

长期待摊费用 81,804.84 1,056,157.41

递延所得税资产 13,197,735.61 13,271,603.11

其他非流动资产

非流动资产合计 2,680,645,695.43 2,643,608,343.63

资产总计 4,656,865,110.12 4,289,135,424.71

流动负债:

短期借款 4,243,440.00 7,719,194.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

1,760,000.00 1,760,000.00

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 127,000,000.00

应付账款 96,242,217.20 106,211,224.48

预收款项 35,666,961.47 36,566,832.55

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 21,977,260.31 25,861,390.57

应交税费 40,890,108.84 33,223,073.17

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应付利息

应付股利

其他应付款 9,093,009.83 4,655,419.84

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 336,872,997.65 215,997,134.61

非流动负债:

长期借款

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 709,333.33 709,333.33

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 709,333.33 709,333.33

负债合计 337,582,330.98 216,706,467.94

所有者权益:

股本 871,732,720.00 348,693,088.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 2,821,316,167.47 3,345,708,868.79

减:库存股

其他综合收益 -2,158,938.66 -2,317,772.07

专项储备

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盈余公积 35,754,270.68 35,754,270.68

一般风险准备

未分配利润 589,623,645.25 332,976,217.15

归属于母公司所有者权益合计 4,316,267,864.74 4,060,814,672.55

少数股东权益 3,014,914.40 11,614,284.22

所有者权益合计 4,319,282,779.14 4,072,428,956.77

负债和所有者权益总计 4,656,865,110.12 4,289,135,424.71

法定代表人:包叔平主管会计工作负责人:陈于冰会计机构负责人:代小虎

2、母公司资产负债表

单位:元

项目期末余额期初余额

流动资产:

货币资金 128,609,006.90 258,878,969.31

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 1,720,678.25 28,713,717.44

预付款项

应收利息

应收股利

其他应收款 1,939,566.16 1,746,261.49

存货

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 132,908.91 652,995.41

流动资产合计 132,402,160.22 289,991,943.65

非流动资产:

可供出售金融资产 14,000,000.00 14,000,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 3,845,950,731.44 3,529,582,474.54

投资性房地产

上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

固定资产 8,625,518.79 114,323,613.07

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 17,459,224.31

开发支出

商誉

长期待摊费用 483,928.49

递延所得税资产 264,000.00 337,867.50

其他非流动资产

非流动资产合计 3,868,840,250.23 3,676,187,107.91

资产总计 4,001,242,410.45 3,966,179,051.56

流动负债:

短期借款

以公允价值计量且其变动计入当

1,760,000.00 1,760,000.00

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 100,000.00 12,265,948.00

预收款项

应付职工薪酬 2,617,825.40

应交税费 8,820,535.29 2,197,140.03

应付利息

应付股利

其他应付款 35,053.57 1,596,210.74

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 10,715,588.86 20,437,124.17

非流动负债:

长期借款

应付债券

上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

其中:优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 10,715,588.86 20,437,124.17

所有者权益:

股本 871,732,720.00 348,693,088.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 2,822,669,236.79 3,345,708,868.79

减:库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 35,754,270.68 35,754,270.68

未分配利润 260,370,594.12 215,585,699.92

所有者权益合计 3,990,526,821.59 3,945,741,927.39

负债和所有者权益总计 4,001,242,410.45 3,966,179,051.56

3、合并本报告期利润表

单位:元

项目本期发生额上期发生额

一、营业总收入 406,141,227.20 105,819,021.66

其中:营业收入 406,141,227.20 105,819,021.66

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 294,924,210.31 97,599,408.12

上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

其中:营业成本 134,882,286.63 60,791,290.37

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 615,792.51 29,804.93

销售费用 100,232,493.52 4,029,013.16

管理费用 66,066,861.96 25,213,921.55

财务费用 -6,873,224.31 7,535,378.11

资产减值损失

加:公允价值变动收益(损失以

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填

15,169,421.41

列)

其中:对联营企业和合营企业

的投资收益

汇兑收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 126,386,438.30 8,219,613.54

加:营业外收入 1,894,664.00 2,660,166.00

其中:非流动资产处置利得

减:营业外支出 13,185.34 2,969.93

其中:非流动资产处置损失 780.00

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 128,267,916.96 10,876,809.61

减:所得税费用 19,836,722.90 327,851.16

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 108,431,194.06 10,548,958.45

归属于母公司所有者的净利润 108,518,210.68 11,924,917.89

少数股东损益 -87,016.62 -1,375,959.44

六、其他综合收益的税后净额 321,153.62

归属母公司所有者的其他综合收益

321,153.62

的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其

他综合收益

上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他

321,153.62

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额 321,153.62

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额

七、综合收益总额 108,752,347.68 10,548,958.45

归属于母公司所有者的综合收益

108,839,364.30 11,924,917.89

总额

归属于少数股东的综合收益总额 -87,016.62 -1,375,959.44

八、每股收益:

(一)基本每股收益 0.1245 0.0421

(二)稀释每股收益 0.1245 0.0421

法定代表人:包叔平主管会计工作负责人:陈于冰会计机构负责人:代小虎

4、母公司本报告期利润表

单位:元

项目本期发生额上期发生额

一、营业收入 9,343,040.11 84,128,341.32

减:营业成本 998,626.90 46,908,184.60

营业税金及附加

销售费用 1,345,316.06 2,451,090.27

管理费用 3,609,414.28 18,275,859.48

上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

财务费用 -1,935,092.20 7,501,240.84

资产减值损失

加:公允价值变动收益(损失以

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填

23,438,637.95

列)

其中:对联营企业和合营企

业的投资收益

二、营业利润(亏损以“-”号填列) 28,763,413.02 8,991,966.13

加:营业外收入 24,913,093.57 2,455,166.00

其中:非流动资产处置利得

减:营业外支出

其中:非流动资产处置损失

三、利润总额(亏损总额以“-”号填

53,676,506.59 11,447,132.13

列)

减:所得税费用 8,057,375.71 643,847.88

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 45,619,130.88 10,803,284.25

五、其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

6.其他

六、综合收益总额 45,619,130.88 10,803,284.25

七、每股收益:

(一)基本每股收益 0.0523 0.0381

(二)稀释每股收益 0.0523 0.0381

5、合并年初到报告期末利润表

单位:元

项目本期发生额上期发生额

一、营业总收入 1,083,237,504.76 325,684,661.39

其中:营业收入 1,083,237,504.76 325,684,661.39

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 808,605,724.13 290,028,212.15

其中:营业成本 372,753,607.12 204,139,728.82

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 1,285,345.93 163,240.11

销售费用 278,802,688.86 12,659,800.15

管理费用 167,880,789.22 74,689,109.06

财务费用 -11,624,257.00 -1,623,665.99

资产减值损失 -492,450.00

加:公允价值变动收益(损失以

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填

46,324,829.29

列)

其中:对联营企业和合营企业

的投资收益

汇兑收益(损失以“-”号填列)

上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 320,956,609.92 35,656,449.24

加:营业外收入 4,782,353.13 3,193,524.86

其中:非流动资产处置利得

减:营业外支出 114,530.76 3,369.79

其中:非流动资产处置损失 780.00

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 325,624,432.29 38,846,604.31

减:所得税费用 34,220,567.99 4,005,625.77

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 291,403,864.30 34,840,978.54

归属于母公司所有者的净利润 291,516,736.90 37,716,619.57

少数股东损益 -112,872.60 -2,875,641.03

六、其他综合收益的税后净额 158,833.41

归属母公司所有者的其他综合收益

158,833.41

的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他

158,833.41

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额 158,833.41

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额

七、综合收益总额 291,562,697.71 34,840,978.54

归属于母公司所有者的综合收益 291,675,570.31 37,716,619.57

上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

总额

归属于少数股东的综合收益总额 -112,872.60 -2,875,641.03

八、每股收益:

(一)基本每股收益 0.3344 0.1331

(二)稀释每股收益 0.3344 0.1331

6、母公司年初到报告期末利润表

单位:元

项目本期发生额上期发生额

一、营业收入 140,280,785.48 233,447,277.07

减:营业成本 92,998,608.61 136,730,966.20

营业税金及附加 19,986.51

销售费用 6,841,479.79 8,539,731.07

管理费用 35,148,423.97 53,189,875.49

财务费用 -5,649,971.75 -1,194,405.08

资产减值损失 -492,450.00

加:公允价值变动收益(损失以

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填

52,358,637.95

列)

其中:对联营企业和合营企

业的投资收益

二、营业利润(亏损以“-”号填列) 63,773,346.30 36,181,109.39

加:营业外收入 24,921,923.57 2,574,164.20

其中:非流动资产处置利得

减:营业外支出 1,069.28

其中:非流动资产处置损失

三、利润总额(亏损总额以“-”号填

88,694,200.59 38,755,273.59

列)

减:所得税费用 9,039,997.59 3,374,659.93

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 79,654,203.00 35,380,613.66

五、其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的

其他综合收益

上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 79,654,203.00 35,380,613.66

七、每股收益:

(一)基本每股收益 0.0914 0.1249

(二)稀释每股收益 0.0914 0.1249

7、合并年初到报告期末现金流量表

单位:元

项目本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 1,080,688,461.54 340,646,795.01

客户存款和同业存放款项净增加

额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加

额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 53,160.66

收到其他与经营活动有关的现金 23,114,554.90 7,734,300.48

经营活动现金流入小计 1,103,803,016.44 348,434,256.15

购买商品、接受劳务支付的现金 212,376,258.00 85,091,441.24

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加

额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现

272,103,007.71 177,767,630.26

金

支付的各项税费 56,671,426.05 13,831,393.52

支付其他与经营活动有关的现金 200,491,913.58 33,967,038.22

经营活动现金流出小计 741,642,605.34 310,657,503.24

经营活动产生的现金流量净额 362,160,411.10 37,776,752.91

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

13,403.42 59,999.80

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 228,518,031.93

投资活动现金流入小计 228,531,435.35 59,999.80

购建固定资产、无形资产和其他

14,611,612.44 2,673,323.31

长期资产支付的现金

投资支付的现金 48,156,405.68 4,644,018.70

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

支付其他与投资活动有关的现金 74,718,554.97

投资活动现金流出小计 137,486,573.09 7,317,342.01

投资活动产生的现金流量净额 91,044,862.26 -7,257,342.21

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 867,999,967.52

其中:子公司吸收少数股东投资

收到的现金

取得借款收到的现金 8,486,880.00 4,499,360.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 8,486,880.00 872,499,327.52

偿还债务支付的现金 11,986,042.00 3,756,965.60

分配股利、利润或偿付利息支付

35,049,094.18 11,283,918.14

的现金

其中:子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 47,035,136.18 15,040,883.74

筹资活动产生的现金流量净额 -38,548,256.18 857,458,443.78

四、汇率变动对现金及现金等价物的

802,096.81 481,809.84

影响

五、现金及现金等价物净增加额 415,459,113.99 888,459,664.32

加:期初现金及现金等价物余额 370,176,824.27 290,316,308.30

六、期末现金及现金等价物余额 785,635,938.26 1,178,775,972.62

8、母公司年初到报告期末现金流量表

单位:元

项目本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 169,762,507.17 227,340,614.76

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 5,278,149.58 6,034,331.14

经营活动现金流入小计 175,040,656.75 233,374,945.90

购买商品、接受劳务支付的现金 57,101,410.10 82,158,154.42

支付给职工以及为职工支付的现 80,493,516.11 96,856,714.75

上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

金

支付的各项税费 2,516,463.72 8,845,312.77

支付其他与经营活动有关的现金 8,801,426.96 14,611,211.18

经营活动现金流出小计 148,912,816.89 202,471,393.12

经营活动产生的现金流量净额 26,127,839.86 30,903,552.78

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 28,920,000.00

处置固定资产、无形资产和其他

59,999.80

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 4,000,000.00

投资活动现金流入小计 32,920,000.00 59,999.80

购建固定资产、无形资产和其他

1,117,697.89 1,658,899.52

长期资产支付的现金

投资支付的现金 149,860,261.34

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 150,977,959.23 1,658,899.52

投资活动产生的现金流量净额 -118,057,959.23 -1,598,899.72

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 867,999,967.52

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 867,999,967.52

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付

34,869,308.80 11,253,000.00

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 34,869,308.80 11,253,000.00

筹资活动产生的现金流量净额 -34,869,308.80 856,746,967.52

四、汇率变动对现金及现金等价物的

529,465.76 894,338.10

影响

上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

五、现金及现金等价物净增加额 -126,269,962.41 886,945,958.68

加:期初现金及现金等价物余额 250,878,969.31 240,671,682.96

六、期末现金及现金等价物余额 124,609,006.90 1,127,617,641.64

二、审计报告

公司第三季度报告未经审计。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2015 年 10 月 26 日

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