证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2015-054
上海悦心健康集团股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会
议于 2015 年 10 月 20 日以电子邮件方式发出通知，会议于 2015 年 10 月 26 日在上
海市闵行区浦江镇恒南路 1288 号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，
公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经表决，会议形成如下决议：
1、审议通过《2015 年第三季度报告全文及正文》；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《2015 年第三季度报告全文》刊登于 2015 年 10 月 28 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），《2015 年第三季度报告正文》（公告编号：2015-055）刊登
于 2015 年 10 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》；
公司第五届董事会第十五次会议制定了《关于公司战略转型发展规划纲要》，拟
定了通过整合两岸医疗和养老资源，及并购和战略投资优质股权等集团化运营方式，
转型进入以医养结合为核心的大健康产业的战略规划。在此背景下，公司逐步梳理
内部股权结构。上海斯米克装饰材料有限公司（以下简称“装饰材料”）是公司为上
海地区瓷砖销售业务成立的销售子公司，自公司上海瓷砖生产线搬迁到江西生产基
地后，公司重新梳理销售渠道，并将装饰材料的销售业务逐步转到公司的全国性销
售子公司上海斯米克建材有限公司（以下简称“斯米克建材”），近期，装饰材料公
司已无实际销售经营业务，因此，公司决定转让直接和间接持有的装饰材料全部股
权，即将公司直接持有的装饰材料 98.60%股权，以及通过斯米克建材间接持有的装
饰材料 1.40%股权，全部转让给上海斯米克材料科技有限公司。同时，出售股权所
得资金，主要用于公司转型发展大健康产业之需，以加快推进转型进展。
本次股权转让价格为 8,850 万元人民币，系交易各方根据以 2015 年 9 月 30 日
为评估基准日的、由万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海悦心健康集团股
份有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克装饰材料有限公司股东全部权益价值评
估报告》[万隆评报字（2015）第 1546 号]进行协商，依照评估价值确定。
鉴于上海斯米克材料科技有限公司是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。公司董事李慈
雄、王其鑫、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对
该议案予以回避表决。
该议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避
独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。
《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》详见刊登于 2015 年 10 月 28 日《中
国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的公司 2015-056 号公告。
3、审议通过《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》；
公司决定于 2015 年 11 月 13 日 14 时 30 分，在上海市闵行区浦江镇三鲁公路
2121 号公司会议室，召开 2015 年第二次临时股东大会。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》详见刊登于 2015 年 10 月 28
日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公司 2015-057 号公告。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十月二十七日
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