湖北新洋丰肥业股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
证券代码:000902 证券简称:新洋丰 公告编号:2015-069
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2015 年第三季度报告正文
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨才学、主管会计工作负责人杨小红及会计机构负责人(会计主管人员)严红
敏声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产(元) 6,297,140,441.93 5,186,120,081.20 21.42%
归属于上市公司股东的净资产
4,670,077,371.10 2,733,289,599.26 70.86%
(元)
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入(元) 2,632,459,762.26 9.36% 8,076,411,650.74 25.43%
归属于上市公司股东的净利润
226,883,812.15 49.66% 627,021,559.49 45.73%
(元)
归属于上市公司股东的扣除非经
224,161,826.49 44.24% 620,848,788.90 61.43%
常性损益的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 707,769,030.95 226.42%
(元)
基本每股收益(元/股) 0.35 40.00% 1.00 40.85%
稀释每股收益(元/股) 0.35 40.00% 1.00 40.85%
加权平均净资产收益率 5.05% -1.00% 16.94% -1.37%
注:公司全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司获得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方
税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GF201342000101),发证时间为 2013 年 12 月 16 日,有效期:三年,
本报告期湖北新洋丰肥业有限公司的企业所得税率按 15%缴纳计算。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) -228,726.06
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统
6,094,202.51
一标准定额或定量享受的政府补助除外)
其中碳排放权转让收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,413,066.42
2,083,240.56 元
减:所得税影响额 1,721,605.92
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少数股东权益影响额(税后) 384,166.36
合计 6,172,770.59 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位:股
报告期末普通股股东总数 15,312
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
境内非国有
湖北洋丰股份有限公司 45.22% 298,129,628 290,314,990
法人
杨才学 境内自然人 4.50% 29,652,235 29,652,235
金鹰基金-工商银行-金鹰穗通 21
其他 1.49% 9,795,918 9,795,918
号资产管理计划
中国农业银行股份有限公司-交银
其他 1.17% 7,687,536 0
施罗德精选混合型证券投资基金
南方资本-工商银行-远策定向增
其他 1.11% 7,346,910 7,346,910
发添利 2 号资产管理计划
中国工商银行-广发聚丰股票型证
其他 1.07% 7,030,523 0
券投资基金
红土创新基金-银河证券-深圳市
其他 0.80% 5,306,122 5,306,122
创新投资集团有限公司
招商财富-招商银行-天祺 1 号专
其他 0.74% 4,897,959 4,897,959
项资产管理计划
深圳平安大华汇通财富-华夏银行
-平安汇通安赢汇富 27 号特定客户 其他 0.74% 4,897,959 4,897,959
资产管理计划
上银瑞金资产-上海银行-慧富 3
其他 0.74% 4,897,959 4,897,959
号资产管理计划
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
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持有无限售条件普通股股 股份种类
股东名称
份数量 股份种类 数量
湖北洋丰股份有限公司 7,814,638 人民币普通股 7,814,638
中国农业银行股份有限公司-交银施罗德精选混合型
7,687,536 人民币普通股 7,687,536
证券投资基金
中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 7,030,523 人民币普通股 7,030,523
中国银行股份有限公司-上投摩根安全战略股票型证
4,176,175 人民币普通股 4,176,175
券投资基金
五矿国际信托有限公司-五矿信托-新时代恒禧证券
3,922,307 人民币普通股 3,922,307
投资集合资金信托计划
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品
3,845,164 人民币普通股 3,845,164
-005L-CT001 深
华夏资本-工商银行-中国工商银行股份有限公司私
3,786,299 人民币普通股 3,786,299
人银行部
高介民 3,612,969 人民币普通股 3,612,969
中国建设银行股份有限公司-长城品牌优选混合型证
3,575,730 人民币普通股 3,575,730
券投资基金
光大证券-光大银行-光大阳光集合资产管理计划 3,534,910 人民币普通股 3,534,910
上述股东中,湖北洋丰股份有限公司与杨才学之间存在关联关系,
属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。前 10 名普
通股股东中,金鹰基金管理有限公司、南方资本管理有限公司、红
土创新基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、深圳平安
上述股东关联关系或一致行动的说明 大华汇通财富管理有限公司、上银瑞金资产管理(上海)有限公司
等 6 名股东,于 2015 年 5 月因非公开发行认购股份成为公司前 10
名普通股股东之一,上述 6 名股东与公司控股股东湖北洋丰股份有
限公司、实际控制人杨才学不存在关联关系。公司未知其他股东之
间是否存在关联关系或一致行动关系。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)不适用
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表
单位:元
项目 期末余额 期初余额 增减比例
货币资金 1,366,804,940.32 397,570,575.09 243.79%
应收票据 467,116,349.87 126,678,794.00 268.74%
应收账款 228,130,981.14 20,479,770.00 1013.93%
预付款项 391,900,684.17 659,115,783.03 -40.54%
其他流动资产 314,679,931.41 73,595,926.18 327.58%
在建工程 52,989,464.13 25,138,987.72 110.79%
其他非流动资产 273,121,706.99 156,448,241.52 74.58%
短期借款 - 230,000,000.00 -100.00%
应付票据 17,289,000.00 3,200,000.00 440.28%
预收款项 528,485,983.99 1,141,492,549.10 -53.70%
应付职工薪酬 129,919,858.72 40,937,356.94 217.36%
应交税费 77,791,492.67 21,685,916.75 258.72%
应付利息 - 402,224.81 -100.00%
一年内到期的非流动负债 - 40,000,000.00 -100.00%
长期借款 - 166,000,000.00 -100.00%
递延收益 23,173,474.82 15,547,177.33 49.05%
资本公积 1,262,648,655.31 18,218,675.63 6830.52%
(1)报告期末,货币资金较年初增加243.79%,主要原因为本期非公开发行股份、完成
限制性股票首次授予计划,相关资金入账。同时,本期销售收现也使得货币资金相应增加。
(2)报告期末,应收票据较年初增加268.74%,主要原因为本期公司主营产品磷铵销量
增长,而磷铵销售客户多以银行承兑汇票结算货款。
(3)报告期末,应收账款较年初余额增加1013.93%,主要原因为公司对部分客户给予一
定的赊销支持,缓解客户资金压力,因此应收账款余额较大。
(4)报告期末,预付账款较年初减少40.54%,主要原因为期初预付款项采购的原材料于
本期验收入库。
(5)报告期末,其他流动资产较年初增加327.58%,主要原因为公司本期使用募集资金
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进行现金管理购买了3亿元保本型银行理财产品。
(6)报告期末,在建工程较年初增加110.79%,主要原因为江西子公司募投项目本期较
多项目办理了结算手续,转入在建工程核算。
(7)报告期末,其他非流动资产较年初 增加74.58%,主要原因为本期末存在预付工程
及设备款项增加。
(8)报告期末,短期借款较年初余额减少100.00%,主要原因为公司本年度资金充足,
压缩了贷款规模,并提前归还了银行借款。
(9)报告期末,应付票据较年初增加440.28%,主要原因为本期公司为采购原材料,开
具了较多的银行承兑汇票。
(10)报告期末,预收账款较年初减少53.70%,主要原因为公司前期预收客户货款在本
期发货确认收入。
(11)报告期末,应付职工薪酬较年初余额增长217.36%,主要原因为本期根据销量情况
计提了销售人员绩效工资部分。
(12)报告期末,应交税费较年初增加258.72%,主要原因为公司本期利润总额增加,计
提相应企业所得税。
(13)报告期末,应付利息较年初减少100.00%,主要原因为公司资金充足,本期归还了
银行贷款,付讫了贷款利息。
(14)报告期末,一年内到期的非流动负债较年初减少100%,主要原因为公司本期资金
充足,归还了长期借款。
(15)报告期末,长期借款较年初减少100%,主要原因为公司本期资金充足,归还了长
期借款。
(16)报告期末,递延收益较年初增加49.05%,主要原因为公司收环保治理项目有关的
政府补助。
(17)报告期末,资本公积较年初增加6830.52%,主要原因为公司本期通过非公开发行
方式募集专项资金到位及完成了限制性股票首次授予,公司相应增加股本及资本公积。
2、利润表
单位:元
项目 本年累计数 上年同期累计数 增减比例
营业税金及附加 12,836,833.11 4,780,209.42 168.54%
销售费用 495,119,263.64 345,200,295.43 43.43%
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财务费用 18,305,452.85 50,306,915.33 -63.61%
资产减值损失 11,745,440.29 1,701,693.77 590.22%
营业外收入 9,015,878.10 27,705,927.42 -67.46%
营业外支出 737,335.23 1,425,342.84 -48.27%
所得税费用 163,962,697.36 71,663,045.57 128.80%
(1)报告期内,营业税金及附加较上年同期增加168.54%,系本期公司出口业务相对增
加,导致出口关税相应增加所致。
(2)报告期内,销售费用较上年同期增加43.43%,系公司本期加强了市场宣传力度所致
(3)报告期内,财务费用较上年同期减少63.61%,系公司本期资金充足压缩了贷款规模
所致。
(4)报告期内,资产减值损失较上年同期增加590.22%,系公司根据坏账政策计提相应
应收款项坏账准备所致。
(5)报告期内,营业外收入较上年同期减少67.46%,系公司本期与上年同期相比较少处
置报废固定资产所致。
(6)报告期内,营业外支出较上年同期减少48.27%,系公司本期与上年同期相比较少处
置报废固定资产所致。
(7)报告期内,所得税费用较上年同期增加128.80%,主要原因为本期由于主营产品磷
铵销量增长,相应所得税费用增加;同时上年度下属子公司湖北新洋丰肥业有限公司根据高
新 技 术 企 业 税 收 优 惠 政 策 将 2013 年 度 多 计 提 的 所 得 税 调 减 了 2014 年 度 的 所 得 税 费 用
33,205,661.14元,剔除该因素影响,上年同期所得税费用为104,868,706.71元。
3、现金流量表
单位:元
项目 本年累计数 上年同期累计数 增减金额
经营活动产生的现金流量净额 707,769,030.95 216,830,411.90 490,938,619.05
投资活动产生的现金流量净额 -572,925,416.40 -36,808,315.64 -536,117,100.76
筹资活动产生的现金流量净额 833,896,392.58 -428,427,747.78 1,262,324,140.36
(1)报告期内,经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加490,938,619.05元,主要
原因为本期公司较多以承兑汇票支付货款及销量增长,导致经营活动产生的现金净流量较去
年同期相比有所增加。
(2)报告期内,投资活动产生的现金流量净额较上年同期相比减少536,117,100.76元,
主要原因为本期公司对募集资金进行现金管理,购买了 3 亿元保本型银行理财产品。(详见
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公司于2015 年 6 月 9 日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
进展公告》),另外,本期工程项目较多办理结算支付了相应工程款。
(3)报告期内,筹资活动产生的现金流量净额较上年同期相比增加1,262,324,140.36元,
主要原因为经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行
股票的批复》(证监许可[2015]700 号文)核准,公司于 2015 年 5 月向特定投资者发行人
民币普通股(A 股) 4,869.061 万股,募集专项资金净额 117,093.38万元,另外,公司于2015
年8月21日完成限制性股票首次授予工作,收到行权款12,524.42万元。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、股权激励事项
2015年7月10日,公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议,审议通
过了公司薪酬与考核委员会拟定的限制性股票激励计划(草案)及其摘要等相关议案,公司
独立董事发表了同意的独立意见,公司监事会对限制性股票激励计划的激励对象名单进行了
核查。
公司拟通过向激励对象定向发行A股股票实施股权激励,拟授予的限制性股票数量为970
万股,占激励计划草案公告日公司总股本的1.49%,其中首次授予874万股,占公司总股本的
1.34%,占本次限制性股票授予总量的90.10%;预留96万股,占公司总股本的0.15%,占本次
限制性股票授予总量的9.90%。预留部分将在本激励计划首次授予日起一年内授予。本激励计
划首次授予的激励对象包括目前公司的董事、中高级管理人员、核心技术(业务)人员以及
公司董事会认为需要进行激励的相关员工(不包括监事、独立董事)。首次授予限制性股票
的授予价格为14.33元/股。本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解锁或回购注销之日止,最长不超过4年。
2015年8月4日,公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了限制性股票激励计划事
项。
2015年8月21日,公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议,审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,根据股东大会的授权,公司董事会确
定本次股权激励的首次授予日为2015年8月21日,向公司《限制性股票激励计划(草案)》中
的89名激励对象,授予874万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见,公司监事
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会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2015年9月10日,公司实施完成本次限制性股票激励计划的首次授予工作,授予的限制性
股票已于2015年9月11日在深圳证券交易所上市。本次限制性股票授予后,公司总股本由
650,484,645股增加至659,224,645股。
2、控股股东增持公司股份
公司控股股东洋丰股份于2015年6月23日以竞价买入方式增持公司股份1,459,700股,占公
司总股本的0.22%,并计划在未来12个月内继续通过竞价交易方式增持公司股份,用于增持资
金最少不低于20,000万元人民币,累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%。洋丰股份承
诺,在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。洋丰股份增持公司股份不会影
响公司上市地位。
本次增持前,洋丰股份持有公司290,314,990股股份,占公司股份总额的44.63%。2015年6
月23日至2015年9月14日期间,洋丰股份通过深圳证券交易所交易系统以竞价买入方式累计增
持公司股份7,814,638股,占公司总股本的1.19%。截止本报告披露日,洋丰股份持有公司
298,129,628股股份,占公司股份总额的45.22%。(2015年9月10日,公司完成股权激励计划限
制性股票的首次授予,公司总股本由650,484,645股增加至659,224,645股,洋丰股份增持前后
所持股份占公司股份总额的比例分别以当时公司总股本计算。)
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn):《限制性股票激励计划(草
2015 年 07 月 13 日
案)》等相关公告
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn):《2015 年第二次临时股东大
2015 年 08 月 05 日
会决议公告》(公告编号:2015-055)
股权激励事项
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn):《关于向激励对象首次授予
2015 年 08 月 22 日
限制性股票的公告》(公告编号:2015-063)
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn):《关于限制性股票首次授予
2015 年 09 月 10 日
完成的公告》(公告编号:2015-066)
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn):《关于控股股东增持公司股
2015 年 06 月 24 日
份的公告》(公告编号:2015-040)
控股股东增持公司股份
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn):《关于控股股东增持公司股
2015 年 08 月 14 日
份达到 1%的公告》(公告编号:2015-060)
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
保证为本次重大资产重组所提供的所有相关信
中国服装、洋丰股份
息均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导 2013 年 08
及杨才学等 45 名自 长期有效 仍在履行中
性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、月 23 日
然人、新洋丰肥业
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
(一)关于保证中国服装人员独立的承诺;
(二)关于保证中国服装财务独立的承诺;
控股股东洋丰股份及 2013 年 08
(三)关于保证中国服装机构独立的承诺; 长期有效 仍在履行中
其实际控制人杨才学 月 23 日
(四)关于保证中国服装资产独立的承诺;
(五)关于保证中国服装业务独立的承诺;
1、本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或 仍在履行中。关
其他关联企业,下同)所属与进入上市公司的资 于 4、注入矿业资
产/业务相同或相类似的资产/业务,在法律允许 产的承诺洋丰股
的范围内均通过本次交易进入上市公司; 份进一步明确
2、由于受限于相关法律法规的原因,本公司所 为: 本公司子
控制的其他未进入上市公司的、与本次拟进入上 公司湖北新洋丰
市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务, 矿业有限公司
在上述受限于相关法律法规的原因消除后,立即 (以下简称"新
资产重组时所 以公允价格转让给上市公司,或者转让给其他无 洋丰矿业")所属
作承诺 关联第三方,以保证不与上市公司产生同业竞争 矿业资产生产的
或潜在的同业竞争; 矿产品将优先保
3、在本公司成为上市公司控股股东后,本公司 障上市公司生产
承诺:(1)不以任何方式从事,包括与他人合作、 所需,保证上市
直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何 2013 年 08 公司的原材料供
控股股东洋丰股份 长期有效
方面构成竞争的业务;(2)尽一切可能之努力使 月 23 日 应,有利于上市
本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、 公司的盈利保持
相似或在任何方面构成竞争的业务;(3)不投资 稳定。在新洋丰
控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面 矿业所属资产合
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;(4) 法取得采矿权、
如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损 矿石储量和品位
失的,本公司同意对由此而给上市公司造成的损 符合上市公司要
失予以赔偿; 求及矿区地质条
4、本公司子公司湖北新洋丰矿业有限公司(以 件满足矿石开采
下简称"新洋丰矿业")所属矿业资产生产的矿产 条件后,本公司
品将优先保障上市公司生产所需,保证了上市公 在 12 个月内将所
司的原材料供应,有利于上市公司的盈利保持稳 属资产注入上市
定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形 公司,在避免或
成持续、稳定的生产能力后,本公司将新洋丰矿 减少关联交易的
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
业及时注入上市公司,在避免或减少关联交易的 同时,进一步提
同时,进一步提高上市公司资产质量和持续盈利 高上市公司资产
能力; 质量和持续盈利
5、本公司如与中国服装及其下属公司进行交易, 能力。(详见巨潮
均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格 资讯网《关于公
进行; 司实际控制人、
6、本公司违反本承诺书的任何一项承诺的,将 股东、关联方、
补偿中国服装因此遭受的一切直接和间接的损 收购人及上市公
失; 司承诺履行情况
的公告》
7、在本公司与中国服装及其下属公司存在关联
2014-035)
关系之不竞争义务期间,本承诺函为有效之承
诺。
1、承诺人(为本函目的,包括承诺人投资的企
业,但不包括中国服装及其下属企业,下同)确
认,除非法律上的限制或允许,本次交易完成后,
承诺人不会直接或间接经营任何与中国服装及
其下属公司(合并报表范围,下同)经营的主营
业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务,也
不会投资任何与中国服装及其下属公司经营的
主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞
争的其他企业;如承诺人与中国服装及其下属公
司经营的主营业务产生实质性竞争,则承诺人将
以停止经营相竞争业务的方式,或者将相竞争业
2013 年 08
实际控制人杨才学 务纳入到中国服装经营的方式,或者将相竞争业 长期有效 仍在履行中
月 23 日
务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业
竞争;
2、承诺人如与中国服装及其下属公司进行交易,
均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格
进行;
3、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的,将
补偿中国服装因此遭受的一切直接和间接的损
失;
4、在承诺人与中国服装及其下属公司存在关联
关系之不竞争义务期间,本承诺函为有效之承
诺。
杨才学和杨才超出具承诺:新洋丰肥业与鄂中化
工在未来的业务经营中在资产、财务、人员、机
构与业务等方面继续保持独立,不利用杨才超与
实际控制人杨才学、 杨才学的亲属关系影响双方的独立决策和经营,2013 年 08
长期有效 仍在履行中
杨才超 也不会利用亲属关系损害双方的利益;继续杜绝 月 23 日
双方产生任何形式的资金往来、原材料和劳务采
购、商品和劳务销售,或者间接的交易行为,继
续杜绝双方产生任何形式的共用资产、互相占用
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资产以及利用资产相互担保的行为;在双方可触
及的市场区域内继续坚持独立生产或销售,独立
保持和寻求商业机会、客户对象和其他生产经营
核心资源,决不发生双方让渡、共享或争夺商业
机会及生产经营核心资源并以此调节利润的行
为。
1、本次收购完成后,本公司将严格按照《公司
法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有
关规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会
以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易
进行表决时,履行回避表决的义务;
2、本公司承诺杜绝一切非法占用中国服装资金、
资产的行为;在任何情况下,不要求中国服装向
本公司及其关联方提供担保;
3、若本公司未来与中国服装发生公司经营之必
仍在履行中。关
要关联交易,本公司承诺将遵循市场公正、公平、
于注入矿业资产
公开的原则,依法签订协议, 2013 年 08
控股股东洋丰股份 长期有效 的承诺洋丰股份
按照中国服装《公司章程》、有关法律法规和《深 月 23 日
进一步明确情况
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信
同上。
息披露义务和办理有关审议程序,从制度上保证
中国服装作为上市公司的利益不受损害,保证不
发生通过关联交易损害中国服装广大中小股东
权益的情况。洋丰股份承诺:在符合政策法规前
提下,新洋丰矿业审慎从事相关磷矿勘探、开采
业务。在合法合规、保障上市公司及中小股东利
益的前提下,将依据成熟一家注入一家(成熟指
取得采矿权证并形成稳定的采矿能力)原则将新
洋丰矿业下属公司适时注入上市公司。
在本次交易完成后,承诺人及承诺人投资的企业
将尽量减少与中国服装的关联交易,若有不可避
免的关联交易,承诺人及承诺人投资的企业与中
国服装将依法签订协议,履行合法程序,并将按 2013 年 08
实际控制人杨才学 长期有效 仍在履行中
照有关法律、法规、《中国服装股份有限公司章 月 23 日
程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批事宜,保证不通过关联交易损害中国服装及其
他股东的合法权益。
洋丰股份和杨才学等 45 名自然人承诺本次以资
洋丰股份和杨才学等 产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市 2013 年 03 2017 年 3
仍在履行中
45 名自然人 之日起三十六个月内不转让,之后按中国证监会 月 06 日 月 17 日前
及深交所的有关规定执行。
(1)洋丰股份关于现金补偿土地租赁损失的承
2013 年 08
控股股东洋丰股份 诺:本次交易完成后,如相关方对新洋丰肥业及 长期有效 仍在履行中
月 23 日
其控股子公司租赁、使用租赁土地造成阻碍、干
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扰或新洋丰肥业及其控股子公司因租赁、使用前
述租赁土地遭受任何处罚或损失,致使新洋丰肥
业及其控股子公司产生经济损失或其他负担,本
公司承诺以现金方式补偿由于上述原因给新洋
丰肥业及其控股子公司造成的损失、负担,并且
将承担新洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代
土地而发生的全部费用;
关于置出资产债务、担保责任及人员安置责任的
承诺:①中国服装股份有限公司(以下简称"中
国服装")拟以其全部资产、负债(以下简称"
置出资产")与湖北洋丰股份有限公司(以下简
称"洋丰股份")和杨才学等 45 名自然人持有的
湖北新洋丰肥业股份有限公司的 100%股权(以
下简称"置入资产")进行资产置换且非公开发行
股份购买置入资产超出置出资产的价值差额部
分(以下简称"本次重大资产重组"),对于中国
服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权
人同意的情形,中国恒天集团有限公司(以下简
称"中国恒天")已承诺将就因此而产生的债务承
担连带责任,并在接到中国服装书面通知之日起
10 日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。
鉴于洋丰股份和杨才学(以下简称"承诺方")在
本次重大资产重组完成后将成为中国服装的控
股股东和实际控制人,因此,承诺方特此承诺:
如中国恒天未能履行前述承诺,承诺方将就因此
控股东洋丰股份、实 2013 年 07
而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责 长期有效 仍在履行中
际控制人杨才学 月 26 日
任,承诺自中国恒天未能履行前述承诺之事实发
生之日起 10 日内以现金方式赔偿中国服装因此
而遭受的经济损失,保证中国服装不会因置出资
产涉及债务转移未取得相关债权人同意遭受任
何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述
补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。
②鉴于《重组协议》中已约定由中国恒天或其指
定第三方最终承接置出资产,且中国恒天已书面
确认由中国恒天或其指定第三方承担置出资产
截至 2013 年 2 月 28 日止对外提供担保的担保责
任,中国服装潜在控股股东洋丰股份及其实际控
制人杨才学承诺:"如中国恒天或其指定第三方
未能履行《重组协议》约定承担该等担保责任,
承诺方承诺自该事实发生之日起 10 日内以现金
方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失,保证
中国服装不会因置出资产涉及担保责任转移未
取得相关担保权人同意遭受任何损失或承担任
何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担
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的一切损失将向中国恒天追偿。
③根据《重组协议》的约定,本次重大资产重组
完成后,若因中国服装置出人员安置产生任何债
务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失,中国
恒天在接到中国服装书面通知之日起 10 日内向
中国服装作出全额补偿,不会因人员安置致使中
国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。对上
述置出人员安置事宜,中国恒天已出具承诺:"
若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服
装造成实际经济损失,中国恒天将给予全额补
偿,本公司将就该等债务承担全部责任,并在接
到中国服装书面通知之日起 30 日内以现金方式
赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失,保证
中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任
何损失或承担任何法律责任。
中国服装潜在控股股东洋丰股份及其实际控制
人杨才学承诺:如中国恒天未能履行前述赔偿责
任,承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经
济损失承担补充责任,承诺自中国恒天未能履行
前述赔偿责任之事实发生之日起 10 日内以现金
方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失,保证
中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任
何损失或承担任何法律责任。 承诺方因履行上
述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天进
行追偿。
(1)关于置出资产瑕疵事宜的承诺:本公司已
充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵(包括
但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的
减值、无法过户、无法实际交付等,以下简称“置
出资产瑕疵”),承诺不会因置出资产瑕疵要求中
国服装承担任何法律责任,亦不会因置出资产瑕
疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更重组
2013 年 08
中国恒天 协议及其他相关协议。 长期有效 仍在履行中
月 23 日
(2)关于置出资产债务转移的承诺:如中国服
装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人
同意,而被相关债权人要求立即履行合同、提前
清偿债务或追究其他责任,本公司将就该等债务
承担连带责任,并在接到中国服装书面通知之日
起 10 日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损
失。
首次公开发行 财通基金管理有限公 本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》,
2015 年 05 2016 年 5
或再融资时所 司、招商财富资产管 《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳 仍在履行中
月 18 日 月 19 日前
作承诺 理有限公司、深圳平 证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
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安大华汇通财富管理 性文件的有关规定,以及本公司与湖北新洋丰肥
有限公司、上银瑞金 业股份有限公司签订的《股份认购协议》的有关
资产管理(上海)有 规定,自湖北新洋丰肥业股份有限公司本次非公
限公司、南方资本管 开发行股票上市之日起十二个月内不转让所认
理有限公司、金鹰基 购的新股。
金管理有限公司、华
安基金管理有限公
司、红土创新基金管
理有限公司
其他对公司中
小股东所作承
诺
承诺是否及时
是
履行
未完成履行的
具体原因及下
不存在履行期届满前未完成的承诺,除长期有效的承诺之外,均已履行完毕。
一步计划(如
有)
四、对 2015 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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谈论的主要内容及提供的
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
资料
2015 年 07 月 01 日至 公司的经营与发展情况,
公司董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 60 余人次
2015 年 09 月 30 日 未提供资料。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
湖北新洋丰肥业股份有限公司
董事长:杨才学
2015 年 10 月 26 日
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