南方泵业股份有限公司
第二期员工持股计划(草案)摘要
二○一五年十月
特别提示
1、南方泵业股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南方泵业股份有限公司章程》的
规定成立。
2、本员工持股计划筹集资金总额不超过 13,000 万元,资金来源为本公司
正式员工合法薪酬、自筹资金等。
3、本员工持股计划设立后委托上海兴全睿众资产管理有限公司管理,并全
额认购上海兴全睿众资产管理有限公司设立的兴全睿众南方泵业分级特定多客
户资产管理计划的 B 类份额。兴全睿众南方泵业分级特定多客户资产管理计划
份额上限为 2 亿份, 按照 0.7:1.3 的比例设立 A 类份额和 B 类份额,兴全睿
众南方泵业分级特定多客户资产管理计划主要投资范围为购买和持有南方泵业
股票。
4、兴全睿众南方泵业分级特定多客户资产管理计划存续期内,A 类份额按
照“兴全睿众南方泵业分级特定多客户资产管理计划资产管理合同”的约定享有
预期年化收益率的份额。计划收益分配和终止清算时,资产分配顺序位于 B 类份
额之前。B 类份额按照“兴全睿众南方泵业分级特定多客户资产管理计划资产管
理合同”的约定对 A 类份额本金和预期收益率承担无限连带责任的份额。同时根
据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用
后的全部剩余资产和收益的分配。
5、兴全睿众南方泵业分级特定多客户资产管理计划以二级市场购买等法律
法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后 6 个月
内,兴全睿众南方泵业分级特定多客户资产管理计划通过二级市场购买等法律法
规许可的方式获得标的股票。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发出召开股
东大会通知,审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后
方可实施。
7、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
8、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露
律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
一、释义
以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
南方泵业、本公司、公司 指 南方泵业股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计 指 南方泵业股份有限公司第二期员工持股计划
划
《管理办法》 指 《南方泵业股份有限公司员工持股计划管理办法》
本计划草案 指 《南方泵业股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》
控股股东、大股东 指 南方泵业股份有限公司控股股东沈金浩先生
持有人 指 指出资参加本员工持股计划的公司正式员工
持有人代表 指 员工持股计划持有人会议选举产生的代表人
高级管理人员 指 指南方泵业总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
和《公司章程》规定的其他人员
资产管理机构或管理人 指 上海兴全睿众资产管理有限公司
资产管理计划 指 兴全睿众南方泵业分级特定多客户资产管理计划
委托人 指 南方泵业股份有限公司第二期员工持股计划
南方泵业股票 指 南方泵业上市流通的人民币普通股股票即南方泵业 A 股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《南方泵业股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
1
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
(一)员工持股计划的参加对象
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指
导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司
正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加
本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的
正式员工,参加对象在公司或下属子公司全职工作,领取薪酬,并签订劳动合同。
(二)员工持股计划的参加对象的确定标准
员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工:
1、公司董事、监事和高级管理人员;
2、公司部门负责人及以上岗位人员;
3、公司认可的有特殊贡献的其他员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 150 人,具体参加人数根据员工
实际缴款情况确定。
参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员包括:申娟玲、杨德
富、平顺舟、尤建法。
三、员工持股计划的资金、股票来源
(一)员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。本员
工持股计划筹集资金总额不超过 13,000 万元,任一持有人所持有本员工持股计
划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%,其中公司董事、监事、
高级管理人员与其他管理人员的出资比例具体如下:
序号 持有人 出资额(万元) 比例(%)
1 公司董事、监事及高级管理人员 1,109 8.53%
2 公司其他人员 11,891 91.47%
3 合计 13,000 100%
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持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金,员工持股计划的缴款时间为南
方泵业股东大会通过本次员工持股计划之日起至兴全—南泵(分级)特定多客户
资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相
应的认购权利。
(二)员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后委托上海兴全睿众资产管理有限公司管理,并全额认
购上海兴全睿众资产管理有限公司设立的兴全睿众南方泵业分级特定多客户资
产管理计划 B 类份额。
兴全睿众南方泵业分级特定多客户资产管理计划份额上限为 2 亿份,按照
0.7:1.3 的比例设立 A 类份额和 B 类份额。兴全睿众南方泵业分级特定多客户
资产管理计划主要投资范围为购买和持有南方泵业股票。
兴全睿众南方泵业分级特定多客户资产管理计划以二级市场购买的方式买
入并持有南方泵业股票。兴全睿众南方泵业分级特定多客户资产管理计划所持有
的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%;任一持有人所持有持股计划份额所
对应南方泵业股票数量不超过公司股本总额的 1%。兴全睿众南方泵业分级特定
多客户资产管理计划将在股东大会审议通过公司员工持股计划、董事会获得授权
实施员工持股计划后 6 个月内,通过二级市场购买南方泵业股票。
以兴全睿众南方泵业分级特定多客户资产管理计划的规模上限 2 亿份和公
司 2015 年 10 月 23 日的收盘价 36.87 元测算,兴全睿众南方泵业分级特定多客
户资产管理计划所能购买的南方泵业股票数量上限约为 540 万股,占公司现有股
本总额的 2.06%。具体成交数量以交易时实际数量为准。
四、员工持股计划的存续期限、变更和终止
(一)员工持股计划的锁定期
1、兴全睿众南方泵业分级特定多客户资产管理计划通过二级市场购买等法
律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔
标的股票过户至兴全睿众南方泵业分级特定多客户资产管理计划名下时起算。
2、锁定期满后存续期内兴全睿众南方泵业分级特定多客户资产管理计划将
根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。
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3、兴全睿众南方泵业分级特定多客户资产管理计划在下列期间不得买卖公
司股票:
(1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公
告 日前 30 日起至最终公告日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中,至依法披露后 2 个交易日内。
(二)员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月,自股东大会审议通过本员工持股计
划之日起算,本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后,持有人代表可授权管理机构在持有计划
存续期间出售本计划所购买的南方泵业股票。一旦员工持股计划所持有的南方泵
业股票全部出售后,本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延
长。
(三)员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由资
产管理机构和持有人代表商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审
议。
六、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委
员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权资产管
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理机构行使股东权利;公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授
权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜;本员工持股计划委托兴业全球基
金管理有限公司管理。
持有人的权利如下:1.参加持有人会议并表决;2.按份额比例享有本持股计
划的权益。持有人的义务如下:1.员工持股计划存续期内,持有人不得转让其持
有本计划的份额;2.按认购员工持股计划金额在约定期限内出资;3.按认购本员
工持股计划的份额承担员工持股计划的风险;4.遵守《管理办法》。
七、员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款
(一)员工持股计划管理机构的选任
公司选任上海兴全睿众资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构,
并与上海兴全睿众资产管理有限公司签订了《兴全睿众南方泵业分级特定多客户
资产管理计划资产管理合同》。
(二)管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称:兴全睿众南方泵业分级特定多客户资产管理计划
2、类型:封闭式
3、目标规模:本集合计划规模上限为 2 亿份,按照 0.7:1.3 的比例设置 A
类份额和 B 类份额。B 类份额由员工持股计划持有人认购。
4、存续期限:本集合计划存续期为 24 个月,可展期。当本集合计划参与
投 资的金融资产全部变现,即现金类资产占集合计划净值比例为 100%时,管理
人 有权提前结束本集合计划。
5、封闭期与开放期:除开放期外,本集合计划封闭运作。本集合计划原则 上
不设置开放期,存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情
况时,管理人可在网站公告设置临时开放期。本集合计划持有的股票锁定期满后,
管理人可根据集合计划的运作情况设置特别开放期,为集合计划相应份额委托人
办理退出或强制退出业务。
6、投资理念:本集合计划在控制风险的前提下,根据员工持股计划的约定
进行主动管理,力争实现委托人资产持续稳健增值。
7、分级机制:本资产管理计划通过收益分配的安排,将资产管理计划的份
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额分成预期收益不同的两个级别,即 A 类计划份额和 B 类计划份额。本资产管理
计划的初始配比近似 0.7:1.3(注:不包括募集期利息折份额的部分)。
8、资产管理计划合同终止并清算时,清算后计划净资产在满足 A 类份额的
本金、基本收益分配后,剩余清算净资产再分配给 B 类份额持有人。
(三)管理费用的计提及支付方式
1、参与费率:0
2、退出费率:0
3、管理费率:本计划的年管理费率为 0.5%
4、托管费:本计划的年托管费为 0.1%
八、股份权益的处置办法
(一)员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内,持有人所持有的本员工持股计划份额不得
转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人 达
到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划份额不作变更。持有 人
死亡,其持有的员工持股计划份额不作变更,由其合法继承人继续享有。
3、因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系的,其持有的持股计划份
额及权益不受影响。但在本员工持股计划存续期内,如持有人出现被追究刑事责
任、辞职、因违反公司管理制度被公司辞退等情况时,其所持有的员工持股计划
份额必须被强制转让。员工持股计划存续期间,出现强制转让的,由持有人代表
决定其份额的受让人,由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款。
(二)员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后,兴全睿众南方泵业分级特定多客户资产管理
计划均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届
满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董
事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期的,存续期届满后 15 个工作日内完成清
算,并按持有人持有的份额进行分配。
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九、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序包括职工代表大会、持有人会议、公司董事会、
监事会、股东大会等,股东大会批准员工持股计划后才可以实施。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公
司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、兴全睿众南方泵业分级特定多客户资产管理计划的收益在扣除相关费用
后优先偿还 A 类份额持有人。
4、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行,由
持有人承担。
5、本员工持股计划(草案)摘要的解释权属于南方泵业股份有限公司董事
会。
南方泵业股份有限公司
董 事 会
2015年 10月 27日
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