远方光电：“远方长益1号”员工持股计划（草案修订）摘要_股票频道

证券简称：远方光电证券代码：300306

杭州远方光电信息股份有限公司

“远方长益 1 号”员工持股计划（草案修订）

摘要

二〇一五年十月

杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益 1 号”员工持股计划（草案修订）摘要

声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1．杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益1号”员工持股计划（草案）

系杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方光电”或“公司”）依据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工

持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计

划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杭州远方光电信息股份有限

公司章程》的规定制定。

2．本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

3．参加本员工持股计划的员工总人数不超过100人，其中董事、监事、高级

管理人3人，其他人员不超过97人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4．本员工持股计划筹集资金总额上限为2,700万元，以“份”作为认购单位，

每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为2,700万份。员工持股计划持有人

具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

5．本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法

规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）员工自筹资金：金额不超过675万元；

（2）公司股东杭州长益投资有限公司以自有资金向员工持股计划参与对象

提供不超过公司员工自筹资金金额3倍的借款（借款利率按中国人民银行同期贷

款利率计算）。

6．本员工持股计划涉及的标的股票数量约为118万股，涉及的股票数量约占

公司现有股本总额的0.49%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有

杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益 1 号”员工持股计划（草案修订）摘要

的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持

股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、

通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7．本计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管理委员会,

代表持有人行使股东权利，并对持股计划的日常运作进行监督。

8．公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大

会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

股东大会通过本员工持股计划后6个月内，管理委员会将根据“远方长益1号”员工

持股计划指令通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式获

得标的股票。

9．公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合

的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供

网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

11．本员工持股计划的存续期为36个月，自管理委员会购入远方光电股票之

日起计算。

12．本员工持股计划设二个锁定期，12个月后解禁50%，24个月后解禁50%。

13．员工持股计划（草案）中涉及提供借款以及协议转让方式购入公司股票

的方案已获得公司股东杭州长益投资有限公司的同意和认可。

杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益 1 号”员工持股计划（草案修订）摘要

声明 ....................................................................................................................................... 1

特别提示 ................................................................................................................................... 1

目录 ....................................................................................................................................... 3

释义 ....................................................................................................................................... 4

一、员工持股计划的参与对象、确定标准及持有人情况 ................................................... 6

二、员工持股计划的资金来源及股票来源 ........................................................................... 7

三、员工持股计划的锁定期、存续期限 ............................................................................... 8

四、公司融资时员工持股计划的参与方式 ........................................................................... 9

五、员工持股计划的管理模式 ............................................................................................... 9

六、员工持股计划的变更和终止及决策程序 ....................................................................... 9

七、持有人所持股份权益的处置办法 ................................................................................. 10

八、员工持股计划履行的程序 ............................................................................................. 12

九、其他重要事项 ................................................................................................................. 12

杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益 1 号”员工持股计划（草案修订）摘要

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称释义

远方光电、本公司、公司杭州远方光电信息股份有限公司

员工持股计划、本员工持股

杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益 1 号”员

计划、本计划、远方长益 1

工持股计划

号

本计划草案、员工持股计划《杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益 1 号”

草案员工持股计划（草案）》

持有人出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议员工持股计划持有人会议

管理委员会员工持股计划管理委员会

《杭州远方光电信息股份有限公司员工持股计划

《管理办法》

管理办法》

远方光电总经理、副总经理、董事会秘书、财务负

高级管理人员

责人和《公司章程》规定的其他人员

根据员工持股计划，持有人有权通过合法方式购买

标的股票

和持有的远方光电股票

中国证监会中国证券监督管理委员会

深交所深圳证券交易所

登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元

杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益 1 号”员工持股计划（草案修订）摘要

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意

《指导意见》

见》

《创业板信息披露备忘录《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股

第 20 号》计划》

《公司章程》《杭州远方光电信息股份有限公司章程》

杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益 1 号”员工持股计划（草案修订）摘要

一、员工持股计划的参与对象、确定标准及持有人情况

（一）确定标准

1、本员工持股计划参加对象的确定标准为符合以下条件之一的公司员工：

（1）公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员；

（2）公司及下属控股子公司中层以上管理人员；

（3）其他公司及下属控股子公司核心员工。

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》

《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，

公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

参加本员工持股计划的范围为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及下属

控股子公司的正式员工，参加对象在公司或下属控股子公司全职工作，领取薪酬，

并签订劳动合同。具体参与名单经董事会确认、监事会核实。

2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过100人，具体参加人数根据员

工实际缴款情况确定。

（二）参加对象

公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具

体如下：

持有人出资额（万元）出资比例

董事、监事及高级管理人员张杰、汪华、胡

23 3.41%

（共计3人）革波

其他员工（不超过97人） 652 96.59%

合计 675 100.00%

（三）本员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以

及本员工持股计划出具意见。

杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益 1 号”员工持股计划（草案修订）摘要

二、员工持股计划的资金来源及股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允

许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）员工自筹资金：金额不超过 675 万元；

（2）公司股东杭州长益投资有限公司以自有资金向员工持股计划参与对象

提供不超过公司员工自筹资金金额3倍的借款（借款利率按中国人民银行同期贷

款利率计算）。

本员工持股计划筹集资金总额上限为 2,700 万元，以“份”作为认购单位，

每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 2,700 万份。单个员工起始认购

份数为 3 万份（即认购金额为 3 万元），单个员工必须认购 1 万元的整数倍份额。

员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资

缴款金额确定。

持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公

司股东大会通过本员工持股计划之日起 15 个工作日之内。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利。其拟认

购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，

由管理委员会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划的股票来源

本计划草案获得股东大会批准后 6 个月内，管理委员会将根据“远方长益 1

号”员工持股计划管理规则通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规

许可的方式取得并持有远方光电股票。

（三）员工持股计划的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票数量约为 118 万股，涉及的股票数量约占公

司现有股本总额的 0.49%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有

的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持

股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、

通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益 1 号”员工持股计划（草案修订）摘要

员工持股计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以本

员工持股计划的规模上限 2,700 万元为基础，并以标的股票 2015 年 7 月 2 日的

收盘价 22.80 元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得

出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持

有的股票数量产生影响。

三、员工持股计划的锁定期、存续期限

（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1．员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可

的方式所获标的股票的锁定期为不少于 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票

过户至员工持股计划名下时起算。

本员工持股计划所持有的标的股票，自锁定期届满之日后、锁定期届满之日

12 个月后分别按照 50%、50%的比例出售，在锁定期届满之日 24 个月后进行分

配。

2．本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守《公司法》等法律法规

以及中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，资产管理机构在

决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（二）员工持股计划的存续期

1．本员工持股计划的存续期不超过 36 个月，自管理委员会购入远方光电股

票之日起计算。

2．本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根

据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

3．本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所

持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可

以延长。

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四、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交

持有人会议审议。

五、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管

理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资

产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大

会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

本员工持股计划采用自行管理模式，持有人会议授权管理委员会负责员工持

股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计

划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划

持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员

工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理

期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

六、员工持股计划的变更和终止及决策程序

（一）员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以

上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

1．本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2．员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，

经管理委员会决议，本员工持股计划可提前终止。

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七、持有人所持股份权益的处置办法

（一）存续期内，除本计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的

员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。

（二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时

所持股份权益的处置办法如下：

1．持有人离职

持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的

资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金部分原始出资金额扣减借款

利息与累计净值扣减借款利息孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参

与本员工持股计划资格的受让人。

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除

劳动合同的；

（5）管理委员会认定的其他情形。

2．持有人退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计

划权益不作变更。

3．持有人死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法

继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限

制。

4．持有人丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

5．持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司

与员工持股计划管理委员会协商确定。

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（三）持有人收益分配

1．在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2．在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股

计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方

式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

3．在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的

现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得

相应收益。

4．本员工持股计划在禁售期后按约定比例出售标的公司股票，当员工持股

计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定是否对资产进行分配。如决定对资

产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除税费后的现金资产，优

先支付杭州长益投资有限公司的借款本金和利息，剩余现金资产由本员工持股计

划参与人按比例分配，分配方式为：

（1）如本持股计划结束时，在支付杭州长益投资有限公司的借款本金和利

息后的剩余现金资产低于或等于员工持股计划参与人原始出资额总和的，由杭州

长益投资有限公司承诺以现金方式补偿至员工持股计划参与人原始出资额总和

及该等出资总额中国人民银行同期存款利率利息，并按员工持股计划参与人原始

出资额比例进行分配；

（2）如本次股计划结束时，在支付杭州长益投资有限公司的借款本金和利

息后的剩余现金资产高于员工持股计划参与人原始出资额总和的，剩余现金资产

根据如下方式计算持有人收益并分配给各持有人：

各持有人收益=（剩余现金资产－持有人原始出资额）×各持有人原始出资

额比例×A%。

A%=各持有人三年度（系指 2015、2016、2017 年度）KPI 考核平均值。

各持有人未取得的收益由 A%=100%的持有人根据原始出资额比例进行分

配。

各持有人未取得的收益=（剩余现金资产－持有人原始出资额）×各持有人

原始出资额比例×（100%－A%）。

杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益 1 号”员工持股计划（草案修订）摘要

八、员工持股计划履行的程序

（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织

充分征求员工意见后提交公司董事会审议。

（二）公司董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会就本员工持股计

划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在

摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通

过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独

立董事意见、监事会意见等。

（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于

审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（四）公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网

络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员

工持股计划即可以实施。

九、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有

继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，

公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同

执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财

务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

杭州远方光电信息股份有限公司董事会

2015 年 10 月 26 日

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