江苏立霸实业股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强江苏立霸实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监
事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理,公司根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券
法”)、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》、《上市公司股权激励管理办法》(试行)及其相关备忘录等法
律法规的要求及《江苏立霸实业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股
票的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份,是指登记在其名下
的所有公司股份。若董事、监事、高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记
载在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员在买卖公司股票前,应知悉《公司
法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、限售期
出售股票、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转
让:
(一)公司股票上市交易之日起一年内;
(二)离职后半年内;
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
(四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
因上市公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股
份发生变化的,应遵守上述有关规定。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列禁止交易的窗口期不得买卖
公司股票:
(一) 公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日
前30日起至最终公告日;
(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(三) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中,至该事项依法披露后2个交易日内;
(四)中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司在下列期间内不得向激励对象(公司董事、高级管理人员以及
公司认为应当激励的其他人员)授予股票或股票期权:
(一)定期报告公布前30日;
(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;
(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
激励对象(公司董事、高级管理人员以及公司认为应当激励的其他人员)在
公司定期报告公布后第2个交易日,至下一次定期报告公布前10个交易日行权,
但在下列期间不得行权:;
(一)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;
(二)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第八条 短线交易禁止规定。公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证
券法》第四十七条的规定,违反该规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出,
或者在卖出后6个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回
其所得收益,并及时披露以下内容:
(一)相关人员违规买卖股票的情况;
(二)公司采取的补救措施;
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四)交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出” 是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的;
“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。公司董
事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第九条 持有公司股份5%以上股东买卖公司股票的,参照本制度第八条短线
交易禁止性规定执行。同时公司股东、一致行动人以及公司控股股东、实际控制
人买卖股票还需参照《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行
为指引》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《上
市公司收购管理办法》等有关规定进行,并按照规定履行相应的及时告知、披露
等义务。
第三章 信息申报与披露
第十条 公司董事、监事和高级管理人员应当及时向公司证券部提供或更新
个人基本信息,包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户号、离任职时间、
亲属(包括配偶、父母、子女及兄弟姐妹)姓名和身份证号、亲属证券账户号、所
持公司股份等。
第十一条 公司出现下列情形之一的,应当及时填报公司任职期间及离职后
半年内的董事、监事和高级管理人员的个人基本信息,包括但不限于姓名、职务、
身份证号、沪市 A 股证券账户、离任职时间等:
(1)股东大会(或职工代表大会)审议通过新董事(监事)任职;
(2)董事会审议通过聘任新的高级管理人员;
(3)任职期间及离职后半年内的董事、监事和高级管理人员已填报的个人
基本信息发生变化时,包括但不限于新开设沪市 A 股证券账户等;
(4)现任董事、监事和高级管理人员离职;
(5)其他情形。
公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、
完整,同意上海证劵交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况,
并承担由此产生的法律责任。
第十二条 公司根据《公司章程》或有关规定对董事、监事和高级管理人员
所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限
制转让条件的,应当及时向上海证券交易所申报核准。
第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持公司股份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息
的网上申报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种(因公司派发
股份股利和资本公积金转增股本导致的变动除外)3 个交易日前应将其买卖计划
以书面方式提交董事会,由董事会秘书负责确认。
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,并在收到书面买
卖计划后 2 个交易日形成同意或反对的书面回复意见。董事、监事、高级管理人
员在收到董事会秘书的确认意见之前不得擅自进行有关公司股票及其衍生品种
的交易行为。董事会秘书买卖公司股票及其衍生品种,参照上述要求由董事长进
行确认。
董事会秘书应将上述书面资料进行编号登记并妥善保管,保存年限不低于
10 年。
第十四条 公司董事、监事及高级管理人员应在买卖公司股份事实发生之日
起 2 个交易日内向公司证券部提交书面的买卖股份信息材料(包括但不限于本次
交易前后持股数量,本次股份变动数量、方向、平均价格、买卖时间等)。公司
证券部应当在收到上述书面材料后的 2 个交易日内通过业务专区向上海证券交
易所申报买卖信息。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 账户及股份管理
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证劵账户的
管理,及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持公司证券及其变动情况。
严禁将所持证劵账户交由他人操作或使用。公司将对公司现任及离任半年内的董
事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案,并根据信息变动情况
及时予以更新。
第十七条 对当年新增(减少)股份的处理。因公司进行权益分派、减资缩
股导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加(或减少)的,同比例增加
(或减少)当年可转让数量。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,
或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让
等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的
股份当年不能减持,但计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年,董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份, 按
照 100%自动锁定。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份,
计入当年末其所持有公司股份总数,该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第十九条 每年的第一个交易日,以公司董事、监事和高级管理人员在上年
最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基数,按25%计算其本年度可转让股
份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的
流通股进行解锁。本年度可转让股份法定额度=上年末(无限售条件流通股+有限
售条件流通股)×25%。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司
股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%;因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、
监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转
让比例的限制。
第二十一条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任应委托公司申报个人离职
信息,上海证券交易所将要求公司利用 CA 证书确认该离职日期,自其离职日满
6 个月起,将其持有的公司无限售条件股份予以全部解锁。
第五章 责任与处罚
第二十三条 董事、监事、高级管理人员及相关机构或人员买卖公司股份违
反本制度规定的,董事会秘书一经发现将及时报告董事会、上海证券交易所和江
苏证监局。 公司将视情节轻重对相关责任人给予内部处分或交由相关部门处罚。
董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东存在短线交易行为的,公司董事
会将收回其收益。
第二十四条 公司董事、 监事及高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相
关法律、法规或规范性文件规定的,公司将交由相关监管部门处罚。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜,按照相关法律、法规以及《公司章程》的规
定执行,本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时,按国家有关法律、法规以及修订后的《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会解释和修订。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
江苏立霸实业股份有限公司董事会
二〇一五年十月
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