缔造世界一流焊接专家
证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2015-061
深圳市瑞凌实业股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会
议于 2015 年 10 月 24 日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议通知
于 2015 年 10 月 21 日以传真、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议应出
席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中袁宇辉、王岩、宋天虎、吴毅雄、潘秀玲
以通讯表决方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由邱
光先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决
议：
一、以 9 票赞成、 票反对、 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2015
年第三季度报告全文>的议案》。
《2015 年第三季度报告全文》详见 2015 年 10 月 27 日中国证监会创业板指
定信息披露网站。
二、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于终止实
施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及调整限制性股票回购价格的
议案》。
受国内外宏观经济影响，公司目前所处的行业下游市场不景气，市场竞争加
剧，以致公司销售收入下滑，公司经营业绩增长不如预期。公司若继续实施限制
性股票激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和效果。为充分落实员工激励
目的，建立和完善利益共享机制，经过审议，公司决定终止实施首期限制性股票
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激励计划，回购并注销已授予的限制性股票。
公司董事长邱光先生、董事齐雪霞女士为本次股权激励的激励对象齐雪芳的
关联方，董事王巍先生、董事成军先生作为本次股权激励的激励对象，上述四位
董事作为本议案的关联董事，已回避本议案表决。其他非关联董事同意本议案。
公司独立董事、监事会分别对该事项出具了意见，详见2015年10月27日中国
证监会创业板指定信息披露网站。
《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业股份有限公司关于终止
实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及调整限制性股票回购价格
的法律意见书》详见2015年10月27日中国证监会创业板指定信息披露网站。
《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及调整限制
性股票回购价格的公告》详见2015年10月27日中国证监会创业板指定信息披露网
站。
三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于继续开
展远期结售汇业务的议案》。
同意公司继续开展远期结售汇业务，以降低汇率波动对公司经营的影响。本
次拟开展的外币远期结售汇业务金额不超过 5000 万美元。授权期限为本次董事
会会议决议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算）。
公司监事会对该事项出具了意见，详见 2015 年 10 月 27 日中国证监会创业
板指定信息披露网站。
《关于继续开展远期结售汇业务的公告》具体内容及相关意见详见 2015 年
10 月 27 日中国证监会创业板指定信息披露网站。
四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公
司注册资本与修订<公司章程>部分条款的议案》。
2015 年 9 月 14 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司 2015 年半年度资本公积金转增股本预案的议案》，以截至 2015 年 8 月 24 日公
司总股本 226,730,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
共计转增 226,730,000 股。本方案已于 2015 年 9 月 24 日实施完成，转增后公司
总股本增加至 453,460,000 股。
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公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于终止实施股权激励计划并回购
注销已授予限制性股票以及调整限制性股票回购价格的议案》，公司决定终止实
施首期限制性股票激励计划，回购并注销已授予的限制性股票 6,460,000 股。公
司终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票后，公司总股本将从
453,460,000 股变更为 447,000,000 股。
鉴于上述原因，同意公司注册资本由人民币 22,673 万元变更为人民币 44,700
万元，并对《公司章程》相应条款进行修订：
1、《公司章程》第六条
原为：“公司注册资本为人民币 22,673 万元。”
现修订为：“公司注册资本为人民币 44,700 万元。”
2、《公司章程》第十九条
原为：“公司股份总数为 22,673 万股，公司的股本结构为：普通股 22,673 万
股。”
现修订为：“公司股份总数为 44,700 万股，公司的股本结构为：普通股 44,700
万股。”
修订后的《公司章程》详见 2015 年 10 月 27 日中国证监会创业板指定信息
披露网站。
本议案尚需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2015
年第四次临时股东大会的议案》。
同意公司于 2015 年 11 月 20 日 14:30 时在深圳市宝安区新安街道留仙二路
飞扬兴业科技厂区厂房公司会议室召开 2015 年第四次临时股东大会，本次临时
股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开 2015 年第四次临时股东大会的通知》具体内容详见 2015 年 10
月 27 日中国证监会创业板指定信息披露网站。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
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3、独立董事对公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业股份有限公司终止实
施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及调整限制性股票回购价格的
法律意见书。
特此公告。
深圳市瑞凌实业股份有限公司 董事会
二〇一五年十月二十四日
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