证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2015-050
山东得利斯食品股份有限公司
关于第三届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 10 月 25 日上午 9：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公
司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第三届董事会第十四次会议。本
次会议已于 2015 年 10 月 20 日以电话、传真的方式通知各位董事、监事、高管人
员。会议采取现场表决和通讯表决结合的方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出
席董事 7 人。公司监事和高管人员列席了会议。
会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》
等有关规定。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，经过全体与会董事认真
审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于同意公司签署<股份出售和认购协议>的议案》
为收购澳大利亚 Yolarno Pty Ltd 股东所持该公司的部分股份并对其增资，同
意公司与 Yolarno Pty Ltd 及其股东签署《股份出售和认购协议》,本次收购及增
资均以现金方式进行。
《股份出售和认购协议》的主要内容包括：
（一）本次交易方案概要
公司拟收购 Yolarno Pty Ltd（以下简称“Yolarno”或“标的公司”）45%股
权。其中，以支付现金方式购买标的公司股份 5,809,183 股，占增资后股本的
9.64%；以现金增资方式增加股本 21,300,333 股，占增资后股本的 35.36%。增资
后得利斯将持有标的公司 45%的股份，为标的公司的第一大股东。公司拟在澳洲设
立全资子公司进行本次交易。
（二）交易对方
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本次交易对方为 Yolarno 的现有全部股东：John Ronald McDonald、John
Kenneth Newton、Mannus Holdings Pty Ltd、Hanna Associates Pty Ltd、Super
Consultants Group Ltd、NJS Thompson Holdings Pty Ltd、Mynxx Pty Ltd、
William Arthur Jeffreys、Cassandra Elizabeth Sullivan 和 C Basnett
Holdings Pty Ltd，与上市公司均不存在关联关系。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为 Yolarno 的 45%股权。
Yolarno 的基本情况为：
公司名称 Yolarno Pty Ltd
公司类型 非上市股份公司
设立日期 1981 年 9 月 1 日
注册地 Lot 83 Warialda Road, Inverell NSW 2360
公司注册号 002255183
经营范围 生牛屠宰加工，牛肉、羊羔肉、鸡肉、猪肉销售及出口，宠物食品的
（四）交易基准日 加工销售
本次交易的评估和定价基准日为 2015 年 7 月 31 日。
（五）定价依据、交易标的预估值
经评估机构预估，本次交易山东得利斯食品股份有限公司拟收购及增资认购的
股份的预估值为 1.4 亿澳元，交易价格经交易各方依据市场原则协商确定为 1.4 亿
澳元。最终定价以评估机构出具的评估结果为参考依据，在此基础上交易双方协商
确定标的公司的交易价格。
本次交易标的公司的资产评估工作尚未完成。上述预估值可能与最终的评估值
结果存在差异。标的公司的资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书）中
予以披露。
（六）本次交易完成后的上市公司控制权情况
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2015-050
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为同路人投资，
实际控制人均为郑和平先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
二、审议通过了《关于同意签署<托管协议>的议案》
根据公司拟与澳大利亚 Yolarno Pty Ltd 及其股东签署的《股份出售和认购协
议》,公司需要支付 500 万澳元（约 2,313.85 万元人民币）的保证金。经各方协商
确定，上述保证金拟由 One Managed Investment Funds Limited 托管。为此，同
意公司与 Yolarno Pty Ltd、One Managed Investment Funds Limited 共同签署
《托管协议》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
三、审议通过了《关于授权公司董事长代表公司签署<股份出售和认购协议>及
<托管协议>的议案》
同意授权郑思敏女士与 Yolarno Pty Ltd 及其股东签署《股份出售和认购协
议》；授权郑思敏女士与 Yolarno Pty Ltd、One Managed Investment Funds
Limited 签署《托管协议》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
山东得利斯食品股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 27 日
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