华纺股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）的要求，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，
应当承诺并兑现填补回报的具体措施。华纺股份有限公司（以下简称“公司”）现对
本次非公开发行股票募集资金到位后对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财
务指标）的影响进行分析，并就公司采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚
不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期
看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，
进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本
金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设 2015 年净利润与 2014 年持平，即 2015 年归属于母公司所有者的净利润
仍为 24,316,100.32 元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、假设本次非公开发行于 2015 年 11 月完成，该完成时间仅为假设，以便测算本
次发行前后对公司 2015 年每股收益和加权平均净资产收益率的影响，最终以经中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准发行的股份数量和实际发行完成时间
为准。
3、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公
告日。本次非公开发行 A 股的发行价格将不低于 7.40 元/股，即不低于定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。以下测算假设发行价格为 7.40 元/股，募
集资金总额为 9 亿元（暂不考虑发行费用），发行数量为 12,162.16 万股。
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4、经公司第五届董事会第二次会议和 2014 年年度股东大会审议通过，公司因以
前年度亏损尚未弥补完毕，2014 年度利润用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配。
5、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营
或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益
率等主要财务指标的影响如下：
2014 年度/ 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目 2014 年 12 月 31
本次发行前 本次发行后
日
422,364,10
总股本（股） 422,364,101.00 543,985,701
1.00
2014 年度现金分红（元） - - -
本次发行募集资金总额
- - 900,000,000
（元）
本次发行数量（股） - - 121,621,600
归属于普通股股东的净 850,263,40 1,750,263,40
825,947,300.63
资产（元） 0.95 0.95
当期归属于普通股股东 24,316,100 24,316,100.3
24,316,100.32
的净利润（元） .32 2
每股净资产（元） 1.96 2.01 3.22
基本每股收益（元/股） 0.0576 0.0576 0.0562
加权平均净资产收益率
3.90% 2.90% 1.77%
（%）
注：
1、本次发行前归属于普通股股东的净资产=期初归属于普通股股东的净资产+当期
2
归属于普通股股东的净利润-2014 年度现金分红；
2、本次发行后归属于普通股股东的净资产=期初归属于普通股股东的净资产+当期
归属于普通股股东的净利润-2014 年度现金分红+本次发行募集资金总额；
3、每股净资产=归属于普通股股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前基本每股收益=当期归属于普通股股东的净利润/发行前总股本；
5、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（发行前总股本
+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）;
6、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于普通股股东的净利润/（期初归
属于普通股股东的净资产+当期归属于普通股股东的净资产/2-2014 年度现金分红*分
红月份次月至年末的月份数/12）；
7、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于普通股股东的净利润/（期初归
属于普通股股东的净资产+当期归属于普通股股东的净资产/2-2014 年度现金分红*分
红月份次月至年末的月份数/12+本次发行募集资金总额*发行月份次月至年末的月份
数/12）。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集
资金项目有一定的建设周期及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间。在公
司总股本和净资产均增加的情况下，若 2015 年公司业务规模和净利润未能获得相应幅
度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募
集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风
险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）投资优质募投项目，严格规范募集资金使用
本次募集资金将用于公司的主营业务，优先选择符合公司发展战略、投资收益良
好、能够提升公司核心竞争力的项目。本次募集资金投入后，公司将积极推动募投项
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目的建设，充分发挥管理经营优势，有效提升募集资金的使用效益，有助于持续提升
公司的经营业绩，提升股东的长远回报。此外，为保障规范、有效使用募集资金，公
司已制定了完善的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管
理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定
的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募
集资金使用风险。
（二）优化公司资本结构，改善财务状况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司资产负债率已达到 64.62%（合并口径）。本次非公
开发行股票完成后，公司的资本金将得到补充，有利于公司降低资产负债率，改善公
司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、
稳定发展奠定基础。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
公司发展提供制度保障
（四）建立了合理的利润回报规划与机制，有效保障股东的合法权益
为保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已对利润分配做出制度性安排，在
章程中对利润分配政策进行了明确约定，并制定了《未来三年（2015-2017）股东回报
规划》。公司已建立了持续、稳定、科学的利润回报规划与机制，能有效保障股东、
特别是中小股东的合法权益，持续为股东创造价值。
华纺股份有限公司董事会
2015 年 10 月 27 日
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