华纺股份有限公司
与
滨州市国有资产经营有限公司
关于华纺股份有限公司非公开发行 A 股股票
之
股份认购协议
山东省滨州市
2015 年 10 月 22 日
本协议由以下双方于 2015 年 10 月 22 日在山东省滨州市签署：
甲方（股票发行方）：华纺股份有限公司
注册地址：山东省滨州市黄河二路 819 号
法定代表人：王力民
乙方（股票认购方）：滨州市国有资产经营有限公司
注册地址：滨州市滨城区黄河五路 385 号
法定代表人：薄方明
鉴于：
1、甲方系一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在上海证券交易所上市，股票简称为华纺股份，股票代码为
600448。
2、乙方为滨州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“滨州市
国资委”）出资设立的国有独资公司，注册资本为人民币 3,100 万元，主
要从事资产经营、资本运营等业务。乙方为甲方的第一大股东，持有甲方
股份 6468.10 万股，持股比例为 15.31%。
3、甲方拟通过非公开发行人民币普通股（A 股）方式募集资金，乙
方拟以现金为对价认购甲方本次非公开发行的股票。
为此，经甲方申请，市国资委批准，乙方同意认购甲方本次非公开发
行股票事宜，特制定本协议，以兹共同信守。
第一条 定义
为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该
词语相应右栏所作表述的定义：
1
本次非公开发
指 甲方本次非公开发行股票募集资金的行为。
行/本次发行
定价基准日 指 甲方召开董事会审议通过本次非公开发行方案决议公告日。
认购资金 指 指乙方以自有资金向发行人支付的认购甲方本次发行 A 股股票的现金。
本次非公开发 本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
指
行结束日 记于乙方名下之日。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
上交所 指 上海证券交易所。
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、
税费 指 所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的
费用。
中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括其不时的修改、修
法律 指
正、补充、解释或重新制定。
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间。
双方 指 本协议签署双方。
主承销商 指 本次非公开发行的主承销商中银国际证券有限责任公司。
元 指 人民币元。
第二条 认购标的、数量和对价
1、本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
2、乙方应以现金 6000 万元认购甲方本次非公开发行的股份。具体认
购股票数量将根据本次非公开发行 A 股股票定价情况确定。
第三条 认购价格及定价依据
1、在发行底价基础上，本次发行价格将在甲方取得本次非公开发行
核准后根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不参
与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受申购竞价结果并与其他发行对象
以相同价格认购。
2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增等
除权除息事项，则本次发行的发行底价将按照法律法规等规范性文件以及
上海证券交易所的相关规定作出相应调整。
2
第四条 限售期
自本次非公开发行结束之日起，乙方在三十六个月内不得转让其所认
购的甲方发行的股份。
第五条 认股款的支付
1、双方同意并确认，在本次发行获得中国证监会正式核准后，甲方
进行发行时，乙方应按主承销商的要求一次性将认购资金划入主承销商为
本次发行专门开立的账户。
2、甲方本次发行的主承销商应至少提前两个工作日将划款日期通知
乙方。
3、在认购资金划入甲方募集资金专项存储账户后，甲方应尽快按相
关法律法规要求办理验资及本次发行的股份登记手续。
第六条 甲乙双方的保证与承诺
1、甲乙双方保证并承诺签署及履行本协议不会导致双方违反有关法
律、法规、规范性文件以及双方《公司章程》的规定。
2、甲乙双方保证并承诺签署及履行本协议不存在与各方既往或将要
签订的具有法律效力的协议性文件相冲突之情形。
第七条 税费承担
甲乙双方依法承担在本次股份认购实施过程中产生的各项税费缴纳
义务。
第八条 保密
1、本协议所有条款及本次发行所涉及的所有资料均为保密资料，甲
乙双方所有参与此项工作的人员，都负有保密义务，除非根据法律、法规、
规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，任何一方不得以作为或不
作为的方式，使甲乙双方参与此项工作的人员及有权知情的人员以外的第
3
三方知晓其内容。
2、双方确认，本次非公开发行过程中知悉的有关对方或其他方的商
业秘密应采取严格的保密措施。
第九条 本协议的生效条件
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成
立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效
日）：
1、本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本协议经滨州市国资委审议批准；
3、本次发行经山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
4、甲方本次发行获得中国证监会核准。
第十条 适用法律及争议解决
1、本协议的订立、履行、解释以及与本协议有关的一切事宜均适用
中华人民共和国法律。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方首先应协
商解决。若协商未果，任何一方均可将该争议提交滨州仲裁委员会，根据
该会届时有效的仲裁规则，在滨州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方
均有约束力。
第十一条 通知
1、本协议项下任何通知应以书面形式并通过快递、传真、电子邮件
或者电报的方式发送。任何该等通知应根据其通知地址送至另一方。
2、任何以传真、电子邮件方式发出的该等通知在发出之日即被视为
已经送达，除非另一方有相关证据证明确实没有收到该等通知。
4
3、任何以邮寄方式发出的该等通知自发出之日起 3 个工作日后即被
视为已经送达，除非另一方有相反证据证明确实没有收到该等通知。
第十二条 本协议的补充、修改及终止
1、本协议的任何补充、修改，须经双方另行签署补充协议。
2、经双方协商一致并签署书面协议可终止本协议。
第十三条 其他事项
本协议一式十份，甲乙双方各执一份，其余作备报之用，每份具有同
等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签署页）
5
（此页无正文，仅为华纺股份有限公司与滨州市国有资产经营有限公司之
《华纺股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》之签署页）
甲方：华纺股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
乙方：滨州市国有资产经营有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
6
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