包头北方创业股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可
包头北方创业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向内蒙古第一机械集团有
限公司（以下简称“一机集团”）发行股份及支付现金购买其主要经营性资产及
负债，拟向山西北方机械控股有限公司（以下简称“北方机械控股”）发行股份
及支付现金购买其持有的山西北方机械制造有限责任公司（以下简称“北方机
械”）100%股权，拟向山西北方风雷工业集团有限公司（以下简称“北方风雷集
团”）发行股份及支付现金购买其持有的山西风雷钻具有限公司（以下简称“山
西风雷钻具”）及秦皇岛风雷石油钻具有限公司（以下简称“秦皇岛风雷钻具”）
100%股权。同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金30亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支
付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份及支付现金购买资产行为的实施。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，公司上述发行股份及支付现金购买资产交易构成上市公司重大资产
重组。
公司第五届董事会第二十三次会议将审议公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）预案的相关议案，有关
会议资料已提前提交公司独立董事，独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公
司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意
见：
一、本次重大资产重组构成关联交易，标的资产买一机集团主要经营性资产
及负债、北方机械100%股权、山西风雷钻具100%股权、秦皇岛风雷钻具100%股权
的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备
案的评估报告的评估结果确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，
且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东
利益的行为。
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二、《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》、公司与一机集团、北方机械控股、北方风雷集团分别签
署附生效条件的《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司非
公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《包头北方创业股份有限公司向山西
北方机械控股有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》和《包头北方
创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现
金购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、
法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无
重大法律、政策障碍。
三、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资
产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少及规范关联交易及避免同
业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
同意本次重组的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议,关联董事
按规定予以回避表决。
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(本页无正文，为《包头北方创业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可》签字页)
独立董事：
杜 文 梁晓燕
年志远 孙明道
鲍祖贤
2015年10月25日
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