证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2015-058 号
华纺股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
独立董事王瑞因工作原因未能出席亲自出席本次董事会。
一、董事会召开情况
（一）华纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会会议通知和材料已于 2015
年 10 月 18 日以电子邮件方式发出。
（二）会议由王力民董事长主持。
（三）本次董事会于 2015 年 10 月 23 日以现场表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事 9 人，亲自出席会议 8 人；独立董事王瑞因工
作原因未能出席本次会议，委托独立董事魏长进代为表决签字。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事逐项审议，通过以下事项：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管
理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及非公开发行股份的有关规定和
前提条件、资格、募集资金用途、发行定价等要求，经逐项论证、认真自查，董事会
认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件，可以实施非公开发行 A 股股票项目。
该议案尚需提交股东大会审议。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了该议案。
（二）审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
因本议案涉及公司与第一大股东滨州市国有资产经营有限公司（以下简称“滨州
国资公司”）之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事
陈宝军回避表决，由其他 8 名非关联董事逐项表决以下内容，公司独立董事发表了独
立意见。公司本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经山东
省国有资产监督管理委员会和中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准
的方案为准。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了该议案。
（2）发行股票的数量
本次非公开发行股票数量不超过 12,162.16 万股（含本数）。其中，滨州国资公司
以现金 6,000 万元认购本次发行的股票。
具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和主承销商协
商确定。如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股
等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。如本次
非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发
行对象认购的股份数量相应调减。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了该议案。
（3）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 6 个月内择
机发行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了该议案。
（4）发行的定价基准日、发行价格与定价方原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2015
年 10 月 27 日）。
发行价格不低于 7.40 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
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易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得中国证监会
发行核准批文后，由公司董事会依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先等原则，与本次发行的主承销商协商确定。
滨州国资公司不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发
行对象的认购价格相同询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次
发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则滨州国资公司按照本次发行
的底价即 7.40 元/股认购公司本次发行的股票。
如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了该议案。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括滨州国资公司在内的不超过 10 名的特定对
象。发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机
构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，合计不超过 10 名。
除滨州国资公司外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文
后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的股
份。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了该议案。
（6）限售期
本次非公开发行股票由滨州国资公司认购的部分，自本次发行结束之日起三十六
个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了该议案。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了该议案。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票后，公司新老股东共享发行前的累计滚存未分配利润。
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了该议案。
（9）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 90,000 万元（含 90,000 万元），扣
除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：
项目总投资 拟使用募集资金
序号 项目名称 备注
（万元） （万元）
纺织产业链智
1 能化研发中心 15,000 15,000
项目
华纺股份在香港设立独资公司作为
越南年产 投资越南子公司的主体，本次非公
5000 万米高 开发行股票募集资金到位后，华纺
2 70,000 70,000
档服装面料 股份向香港子公司增资 7 亿元，通
（染整）项目 过香港子公司向越南公司投资 7 亿
元，用于该项目建设
3 补充流动资金 5,000 5,000
合计 90,000 90,000
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于拟使用募集资金金额，不足部分
将由公司自筹资金解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募
集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况的
需要，以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案
或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先
次序。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了该议案。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期限
本议案的有效期为股东大会会议审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了该议案。
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（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、上
海证券报、证券日报公告的《华纺股份有限公司非公开发行股票预案》（临 2015-060
号）。因本议案涉及公司与第一大股东滨州国资公司之间的关联交易，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定，关联董事陈宝军回避表决，由其他 8 名非关联董事对本议
案进行表决，公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了该议案。
（四）审议通过《关于公司与滨州市国资公司签署附生效条件的<股份认购协议>
的议案》。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公
告的《华纺股份有限公司与滨州市国有资产经营有限公司关于华纺股份有限公司非公
开发行 A 股股票之股份认购协议》。因本议案涉及公司与第一大股东滨州市国有资产
经营有限公司之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事陈宝军回避表决，由其他 8 名
非关联董事对本议案进行表决，公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司
股东大会审议批准。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了该议案。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公
告的《华纺股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（临 2015-061 号）。本议案尚
需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了该议案。
（六）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议
案》。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公
告的《华纺股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。本议案尚
需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了该议案。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理公司本
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次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，高效、有序地完成公司本次非
公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律法规以及公司章程的有关规定 ,公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权
人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但
不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监
管部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的
具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选
择及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执
行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、
备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合
同；
（3）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）授权董事会全权办理在中国香港设立全资子公司及在越南设立华纺（越南）
有限公司（暂定名）的相关事宜；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，并负责办理
将募集资金投资金额增资至项目实施主体的全部手续（包括向境外设立的子公司增资
验资、工商变更登记等）；
（6）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款
及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，
除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券
监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行
事宜；
（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过了该议案。
（八）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公
告的《华纺股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。本议案尚
需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过了该议案。
（九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公
告的《华纺股份有限公司关于公司未来三年股东回报规划》。本议案尚需提交公司股
东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过了该议案。
（十）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公
告的《华纺股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。因本
议案涉及公司与第一大股东滨州国资公司之间的关联交易，根据《中华人民共和国公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事陈
宝军回避表决，由其他 8 名非关联董事对本议案进行表决，公司独立董事发表了独立
意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过了该议案。
（十一）审议通过《关于公司与越南和富工业园区股份有限公司签署〈服装面料(染
整)建设项目投资及土地租赁意向书〉的议案》。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公
告的《华纺股份有限公司与越南和富工业园区股份有限公司签署〈服装面料(染整)建
设项目投资及土地租赁意向书〉》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过了该议案。
（十二）审议通过《公司 2015 年第三季度报告》。
详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限
公司 2015 年第三季度报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票通过了该议案；
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（十三）审议通过《关于提请召开 2015 年第四次临时股东大会的议案》。
公司 2015 年第四次临时股东大会召开的具体事宜另行公告通知。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过了该议案。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2015 年 10 月 27 日
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