山东华鲁恒升化工股份有限公司
独立董事关于公司2015 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”、
《股权激励有关备忘录1、2、3 号》以下简称“《股权激励备忘录》”）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014念修订)
及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为山东华鲁恒升化
工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，对公司于2015 年
10月25日召开的第六届董事会2015年第2次临时会议审议的《山东华鲁恒升化工股
份有限公司2015 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要（以下简称“《激励计
划》”）发表意见如下：
1、公司不存在相关法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规和《公司章程》
有关任职资格的规定；同时激励对象亦不存在相关规定的禁止获授股权激励的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划》的内容符合相关法律、法规的规定，对各激励对象限制
性股票的授予安排、解锁安排、变更安排、终止安排等事项未违反有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计
划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励约束机制，实现股东、公司
和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，促进
公司长期稳定发展。
6、公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
7、关联董事已根据规定对相关议案回避表决。
综上，我们同意《山东华鲁恒升化工股份有限公司2015 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要。
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