证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临 2015-041
鲁商置业股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商置业股份有限公司第九届董事会第三次会议通知于 2015 年 10 月 16 日
以书面形式发出，会议于 2015 年 10 月 26 日以通讯方式召开。本次董事会由董
事长李彦勇先生召集，应参会董事 5 名，实际参加表决的董事 5 名，同时监事会
成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：
一、全票通过《鲁商置业股份有限公司 2015 年第三季度报告》全文和正文。
董事会认为：公司 2015 年第三季度报告全文及正文公允、全面、真实地反映了
公司第三季度的财务状况和经营成果。
二、全票通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会自查，认为公司
符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券发行条件。该议案将提交公司股东
大会审议。
三、逐项审议并全票通过《关于公司非公开发行公司债券的议案》。为拓宽
公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟非公开发行公司债券。具
体方案如下：
1、本次非公开发行公司债券的发行规模
本次非公开发行公司债券的规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），可分
期发行，具体发行规模和发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权
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人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次非公开发行的公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
3、发行方式及发行对象
本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择恰当时机一
次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
本次非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符
合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过 200 人。
4、挂牌转让方式
本次非公开发行公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》规定的挂
牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权公司董事会或
董事会授权人士确定。
5、债券期限及品种
本次非公开发行的公司债券期限为不超过 3 年（含 3 年），可以为单一期限
品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时
市场情况确定。
6、债券利率
本次非公开发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据
市场情况询价协商确定。
7、担保方式
本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
8、募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、偿还借款或项
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目投资等符合国家法律法规规定的用途。
9、向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东优先配售。
10、决议有效期
本次公司债券发行的决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
上述事项将提交公司股东大会审议。
四、全票通过《关于公司非公开发行公司债券授权事项的议案》。
为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规许可范围内全权办
理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非
公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的
发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、
是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、
还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事
宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行及转让相关
事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债
券持有人会议规则》；
4、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当
的信息披露；
5、全权负责办理与本次公司债券发行与交易流通有关的其他事项；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董
事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具
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体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长
授权的其他人为本次发行的董事会授权人士，根据股东大会的决议及董事会授
权具体处理与本次非公开发行及挂牌转让有关的事务。
五、全票通过《关于公司非公开发行公司债券偿债保障措施的议案》。
公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按
期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、全票通过《鲁商置业股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》。
公司根据中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《调整上市公司
再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》文件的相关要求，按照国务院《关
于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［2010]10号）、国务院办公厅
《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办［2013]17号）等相关文件
规定，对本公司及实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内的商品房开发项
目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因
上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，公
司认为：公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地，捂
盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒
地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情
况。
七、全票通过《鲁商置业股份有限公司关于房地产业务的承诺函》。
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根据中国证监会、上交所监管政策及相关法律法规的要求，公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员对《鲁商置业股份有限公司关于房地产业务的专项自
查报告》出具了《鲁商置业股份有限公司关于房地产业务的承诺函》，认为《鲁
商置业股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》已如实披露了公司及下属
公司在报告期内房地产开发项目的自查情况，如公司因存在自查范围内未披露的
土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损
失的，将承担相应的赔偿责任。
八、全票通过《关于召开 2015 年度第一次临时股东大会的议案》，同意公司
2015 年 11 月 11 日下午 2：00 时在山东省济南市南门大街 2 号银座泉城大酒店
会议室召开公司 2015 年度第一次临时股东大会，主要审议《关于公司非公开发
行公司债券的议案》等相关事项。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于召
开 2015 年度第一次临时股东大会的通知》（临 2015-043）。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2015 年 10 月 27 日
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