北京市中伦律师事务所
关于包头明天科技股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：包头明天科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受包头明天科技股份有限公司（下
称“公司”）委托，指派本所律师列席公司 2015 年第四次临时股东大会，并出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2015 年第四次临时股东大会，
并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》
（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《包
头明天科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅
的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、
表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，真实、准
确、完整，无重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
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一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、 经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会于 2015 年 10 月 8 日召
开第六届董事会第二十五次会议表决通过的。
2、 2015 年 10 月 9 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日
报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）对召开本次股东大会的通知同
时进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、
会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议
题事项进行了充分披露。
3、 公司通过上海证券交易所交易系统于 2015 年 10 月 26 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30 下午 13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过上海证
券交易所互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）于 2015 年 10 月 26 日 9:15-15:00
的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。
4、 2015 年 10 月 26 日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司副董事
长李靖波女士主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程
序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1、 本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计
36 名，代表股份 83,605,460 股，占公司有表决权股份总数的 24.84%。
（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止
2015 年 10 月 19 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理
人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东、股东
代表及股东委托代理人共计 5 名，持有股份 80,844,200 股，占公司有表决权股份
总数的 24.02%。
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（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供
机构上海证券信息有限公司验证，根据上海证券信息有限公司提供的数据，通过
网络投票进行有效表决的股东共计 31 名，代表股份 2,761,260 股，占公司有表决
权股份总数的 0.82%。
3、 公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高
级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、 本次股东大会的表决程序
出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案：
1、 审议《关于调整非公开发行股票方案的议案》；
2、 审议《关于非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；
3、 审议《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用及可行性分析报告（二
次修订稿）的议案》；
4、 审议《关于与正元投资签订附条件生效之股份认购协议之补充协议的议
案》。
经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出
席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投
票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票
方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定
的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现
场会议的股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议。上证所信息网络有
限公司的上交所上市公司信息服务平台根据公司上传的现场投票结果，结合在
该平台进行的网络投票结果，提供了本次股东大会的全部投票结果和持股 5%以
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下股东的表决情况，以及全部表决情况的明细。关联股东对相关议案进行了回
避表决。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2015 年第四次临时股东大会的召集、召开
和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，
召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份。
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