江苏保千里视像科技集团股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会会议资料
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2015 年 10 月 23 日
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江苏保千里视像科技集团股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2015 年 10 月 29 日 15 点 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议地点：深圳市南山区登良路 23 号汉京国际大厦 16 层公司会
议室
参 会 人 员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的律师
会 议 议 程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、
律师
三、 审议会议议题
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
3、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》
4、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>
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的议案》
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
7、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
8、《关于公司与庄敏签署附条件生效的非公开发行股份认购协议
的议案》
9、《关于提请公司股东大会批准庄敏先生免于以要约收购方式增
持公司股份的议案》
10、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及填补措施的议案》
11、《关于制定<公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划>
的议案》
12、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》
13、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
14、《关于制定<对外投资管理制度>的议案》
四、股东交流时间
五、现场投票表决
六、宣读现场表决结果
七、休会，等待网络表决结果
八、宣读本次股东大会决议
九、宣读本次股东大会法律意见书
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十、签署股东大会决议和会议记录
十一、主持人宣布本次股东大会结束
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议案一、
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关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司严格按照《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及《公
司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，“三会”运作规范，
切实履行真实、准确、完整的信息披露义务。公司不存在《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行
股票实施细则》规定的不得非公开发行股票的情形。公司具备向特定
对象非公开发行 A 股股票的条件和资格。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。本议案为特别决议议案。
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董 事 会
2015 年 9 月 24 日
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议案二、
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关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及代表：
本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联股东庄敏及其一致
行动人应回避本议案的表决。本次非公开发行股票方案涉及以下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式
进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后 6 个月内选择适当时
机向特定对象发行。
3、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行
股票的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本
次发行的核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象
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的申购报价情况，遵循价格优先的原则，由董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。
庄敏不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发
行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东及实际控制人庄敏
在内的不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证
券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
5、发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票的数量由募集资金总额除以发行价格确
定（拟募集资金总额不超过 198,880.37 万元），所有发行对象均以
人民币现金认购，其中庄敏承诺认购股份比例为不低于本次非公开发
行股份数量的 10%（含本数）。公司将按定价原则，对本次非公开发
行股票具体数量进行确认。本次非公开发行股票数量最终以中国证监
会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其
他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开
发行股票数量将根据除权除息后的发行价格进行相应调整。
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6、限售期
本次非公开发行完成后，庄敏所认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 36 个月内不得转让，其余发行对象所认购的本次发行的股
票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金金额和用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 198,880.37 万元，扣除
发行费用后将用于投资于以下项目：
序 总 投 资 额 拟投入募集
项目名称
号 （万元） 资金（万元）
1 车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设项目 84,026.70 84,026.70
2 商用智能硬件—商用显示系列产品建设项目 41,033.24 41,033.24
3 移动智能硬件—手机打令产业化项目 33,513.94 33,513.94
4 智能硬件生态圈—云端大数据服务系统建设项目 25,186.09 25,186.09
5 研发中心建设项目 15,120.40 15,120.40
合计 198,880.37 198,880.37
若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目资金需要量，
公司可以根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金的具体投资项目、投资优先顺序及各项目的具体
投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。若本次募集资金
到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资
金先行投入，募集资金到位后予以置换。
8、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共
同分享本次发行前的滚存未分配利润。
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9、关于本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过相关
议案之日起 12 个月。
10、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
公司独立董事已就本议案中涉及关联交易的事项发表了事前认
可意见并发表了独立意见。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。本议案为特别决议议案。
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董 事 会
2015 年 9 月 24 日
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议案三、
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于《公司非公开发行股票预案》的议案
各位股东及代表：
《公司非公开发行股票预案》详见公司于 2015 年 9 月 25 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。本议案为特别决议议案。
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董 事 会
2015 年 9 月 24 日
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议案四、
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案
各位股东及代表：
《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公
司于 2015 年 9 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的公告。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。本议案为特别决议议案。
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董 事 会
2015 年 9 月 24 日
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议案五、
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及代表：
公司《关于前次募集资金使用情况的报告》及立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对本报告出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报
告》详见公司于 2015 年 9 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的公告。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
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董 事 会
2015 年 9 月 24 日
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议案六、
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及代表：
为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董
事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范
围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》
允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制
定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、
发行数量、发行起止时间、发行价格等；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐
机构（主承销商）等中介机构；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票
有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金
投资项目相关的合作协议等；
4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送
本次非公开发行股票的申报材料；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行
股票在中国证券登记结算有限公司新增股份登记，办理上海证券交易
所锁定、上市手续；
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6、授权公司董事会根据本次发行结果，增加公司注册资本，修
改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
7、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情
况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行相应的
调整；
8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非
公开发行股票方案进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他一
切事宜；
10、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月
内有效。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。本议案为特别决议议案。
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董 事 会
2015 年 9 月 24 日
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议案七、
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行对象为包括控股股东及实际控制人庄敏在内的
不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，庄敏以现金
认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见并发表独立意见。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。本议案为特别决议议案。
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董事会
2015 年 9 月 24 日
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议案八、
关于公司与庄敏签署附条件生效的
非公开发行股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与庄敏签署《江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公
开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（《公司非公开发行 A
股股票之附条件生效的股份认购协议》及相关内容详见公司于 2015
年 9 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公
告）。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见并发表独立意见。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。本议案为特别决议议案。
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董事会
2015 年 9 月 24 日
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议案九、
关于提请公司股东大会
批准庄敏先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行不人民币
普通股股票，公司实际控制人庄敏先生承诺认购股份比例为不低于本
次非公开发行股份数量的 10%（含本数）。本次发行前，公司控股股
东及实际控制人庄敏持有公司股份比例为 37.30%，本次非公开发行
完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，
庄敏仍为公司的控股股东及实际控制人，不会导致本公司不符合上市
条件的情形。
根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》规
定，庄敏认购公司本次非公开发行的 A 股股票，将触发庄敏向其他股
东发出全面收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，
庄敏在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，
如本公司股东大会非关联股东批准庄敏免于发出全面收购要约，且庄
敏承诺 3 年内不转让公司本次向其发行的新股，庄敏可免于提交豁免
要约收购申请，律师就庄敏有关行为发表符合免于提交豁免要约收购
申请的专项核查意见并经上市公司信息披露后，庄敏凭发行股份的行
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政许可决定，按照证券登记结算机构的规定，即可办理新发行股份的
登记事宜。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。本议案为特别决议议案。
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董事会
2015 年 9 月 24 日
18
议案十、
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行对公司即期回报被
摊薄的风险拟定了相关措施。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及填补措施的公告》（公告编号：2015-099）详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。本议案为特别决议议案。
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董事会
2015 年 9 月 24 日
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议案十一、
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于制定《公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积
极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证
券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件要
求和《江苏保千里视像科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，公司制订了《公司未来三年（2015 年—2017 年）
股东回报规划》。
《公司未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》详见公司
于 2015 年 9 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的公告。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。本议案为特别决议议案。
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董事会
2015 年 9 月 24 日
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议案十二、
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案
各位股东及股东代表：
为了规范本次非公开发行股票募集资金的监管和使用，公司拟将
募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位
后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 24 日
21
议案十三、
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等有关规定，为进一步规范公司募集资金的使
用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律法规的要求，公
司拟修订《募集资金管理制度》（《募集资金管理制度》详见公司于
2015 年 9 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的公告）。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 24 日
22
议案十四、
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于制定《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司的对外投资行为，公司拟制订《对外投资管理制度》
（《对外投资管理制度》详见公司于 2015 年 9 月 25 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告）。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 24 日
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