证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2015-051
山东三维石化工程股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟控股设立“青岛维实催
化新材料科技有限责任公司”，具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）公司拟以自有资金出资人民币 5,100 万元与哈尔滨博实自动化股份有
限公司（以下简称“博实股份”）及谷万新等 5 名自然人股东共同出资设立“青岛维
实催化新材料科技有限责任公司” （暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名
称为准，以下简称“ 维实新材”），公司出资占维实新材注册资本的 51%。
（二）公司于 2015 年 10 月 26 日召开了第三届董事会 2015 年第六会议，
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设
立控股子公司的议案》。
本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批
准。
（三）本次投资不涉及重大资产重组事项。公司与其他投资主体不存在关联
关系，不涉及关联交易的情形。董事会授权公司董事长签署后续合作文件。
二、其他投资主体介绍
（一）哈尔滨博实自动化股份有限公司
1、注册号：912301991276005724
2、注册资本：68,170 万元
3、法定代表人：邓喜军
4、住所：哈尔滨开发区迎宾路集中区东湖街９号
5、成立日期：1997 年 9 月 12 日
6、经营范围：从事自动化设备的开发、生产、销售、调试、维修、技术服
务、技术转让；自动化设备、生产设备的安装、装配、安置。计算机软件开发、
技术服务及产品销售，系统集成。经销：仪器、仪表、电气元件、办公自动化设
备、消耗品、化工产品（不含危险品、剧毒品、易燃易爆品）。自营和代理各类
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（二）张希斌等 5 名自然人股东
1、谷万新，身份证号：230*************3X，居住地：哈尔滨市南岗区********；
2、王晓徐，身份证号：230*************15，居住地：哈尔滨市南岗区********；
3、王 海：身份证号：230*************56，居住地：哈尔滨市南岗区********；
4、徐济明：身份证号：370*************74，居住地：淄博市临淄区**********；
5、奚永久：身份证号：230*************34，居住地：哈尔滨市南岗区********。
上述投资主体与公司均不存在关联关系。
三、拟设立公司的基本情况
1、公司名称：青岛维实催化新材料科技有限责任公司（暂定名，以工商行
政管理部门最终核准的名称为准）
2、拟注册资本：10,000 万元
3、出资方式：公司及 5 名自然人股东以自有货币资金出资、博实股份以“稀
土顺丁橡胶工业化生产技术”评估作价出资
4、注册地址：山东省青岛市
5、拟经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，各类助剂、
催化剂的生产及销售，专用设备的研发及销售，货物、技术进出口业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、股东情况及出资方式
股东名册 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
山东三维石化工程股份有限公司 5,100 货币 51
哈尔滨博实自动化股份有限公司 2,500 无形资产 25
谷万新 1,000 货币 10
王晓徐 500 货币 5
王 海 500 货币 5
徐济明 200 货币 2
奚永久 200 货币 2
四、对外投资合同的主要内容
2015 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会 2015 年第六次会议审议通过
了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。同日，公司董事长与其他六名投资
主体在哈尔滨签署了《出资协议书》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：
（一）合作方
甲方：山东三维石化工程股份有限公司
乙方：哈尔滨博实自动化股份有限公司
丙方：谷万新、王晓徐、王海、徐济明、奚永久
（二）注册资本及各方出资
维实新材的注册资本为 10,000 万元（大写：壹亿元），公司以货币资金认缴
5,100 万元出资额，占维实新材注册资本的 51%；博实股份以稀土顺丁橡胶工业
化生产技术评估作价，认缴 2,500 万元出资额，占维实新材注册资本的 25%；
谷万新以货币资金认缴 1,000 万元出资额，占维实新材注册资本的 10%；王晓
徐以货币资金认缴 500 万元出资额，占维实新材注册资本的 5%；王海以货币资
金认缴 500 万元出资额，占维实新材注册资本的 5%；徐济明以货币资金认缴
200 万元出资额，占维实新材注册资本的 2%；奚永久以货币资金认缴 200 万元
出资额，占维实新材注册资本的 2%。
以货币资金出资的，相关方应当在本协议生效之日起 30 日内，将各自认缴
出资额的 10%实缴到位，余额在公司营业执照签发之日起 2 年内缴齐；博实股
份以技术出资，将在协议生效之日起 30 日内一次将技术投入到维实新材。
（三）维实新材的法人治理结构
维实新材将建立起三会一层（股东会、董事会、监事会、高级管理层）的法
人治理结构。其中：
1、股东会是公司的权力机构，由各方共同组成。
2、董事会由 5 人组成，任期每届三年，任期届满后可以连选连任。甲方有
权提名 3 名董事，乙方有权提名 1 名董事，丙方有权提名 1 名董事。董事会设
董事长，由甲方提名并经全体董事过半数选举产生。
3、监事会由 3 名监事组成，其中乙方委派 1 名，丙方委派 1 名，职工代表
大会选举职工（代表）监事 1 名。本次投资后监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事任期每届三年，任期届满可以连选连任。
4、公司设总经理一名，由董事长提名，并由董事会聘任或者解聘。公司设
副总经理、财务负责人等高级管理人员若干名，副总经理、财务负责人等高级管
理人员由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。
（四）协议生效
经协议各方签署后生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
目前国内经济正处于转型升级期，行业技术创新和升级步伐不断加快，传统
竞争优势逐渐削弱，新兴优势逐渐形成。改造提升传统产业，加快培育新能源、
新材料、高端专用化学品等新兴产业，正成为行业重点工作。为此，公司结合自
身发展实际及主营业务的需求，以“稀土顺丁橡胶技术”的推广应用为契机，通过
本次投资，进一步做长公司节能环保产业链、增强公司新材料技术开发能力，努
力开拓出更为广阔的市场空间。
（二）风险因素
公司本次对外投资设立控股子公司，可能面临经营过程中的市场风险、政策
风险、运营风险、财务风险等，公司将会同其他股东方通过建立和实施有效的内
部控制和风险防范机制，推动该控股子公司实现稳健发展。
（三）对公司的影响
本次投资有利于公司产业链条的延伸与优化升级，提高公司的核心竞争力，
营造新的利润增长点。此次投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及生产
经营产生重大影响。
六、备查文件
（一）公司第三届董事会 2015 年第六次会议决议；
（二）《出资协议书》。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司董事会
2015 年 10 月 26 日
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