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茂硕电源科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源公告编号：2015-114

茂硕电源科技股份有限公司

2015 年第三季度报告正文

茂硕电源科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人顾永德、主管会计工作负责人罗宏健及会计机构负责人(会计主管人员)邱华景声明：保证

季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减

总资产（元） 1,667,295,055.29 1,161,853,004.74 43.50%

归属于上市公司股东的净资产（元） 864,139,105.41 653,399,019.47 32.25%

本报告期比上年同期年初至报告期末比上

本报告期年初至报告期末

增减年同期增减

营业收入（元） 249,900,190.85 57.84% 575,342,373.55 18.66%

归属于上市公司股东的净利润（元） 32,130,781.26 311.10% 4,101,906.51 129.63%

归属于上市公司股东的扣除非经常

5,513,796.65 135.03% -25,513,783.08 -55.67%

性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 14,784,978.83 -33.87%

基本每股收益（元/股） 0.12 155.37% 0.02 136.43%

稀释每股收益（元/股） 0.12 155.37% 0.02 136.43%

加权平均净资产收益率 3.79% 6.13% 0.53% 0.62%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目年初至报告期期末金额说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -47,598.95

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统

4,404,925.40

一标准定额或定量享受的政府补助除外）

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 35,000,000.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 588,423.96

减：所得税影响额 9,986,437.61

少数股东权益影响额（税后） 343,623.21

合计 29,615,689.59 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

报告期末普通股股东总数 28,925

前 10 名普通股股东持股情况

持有有限售条件质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量

的股份数量股份状态数量

顾永德境内自然人 30.30% 84,047,547 71,522,060 质押 41,945,600

深圳德旺投资发展

境内非国有法人 4.20% 11,639,653 0

有限公司

蓝顺明境内自然人 3.37% 9,350,000 9,350,000

方笑求境内自然人 3.37% 9,350,000 9,350,000

宗佩民境内自然人 1.12% 3,196,650 3,116,650

曹国熊境内自然人 1.12% 3,116,650 3,116,650

李宏境内自然人 0.75% 2,092,000 0

中央汇金投资有限

国有法人 0.62% 1,725,900 0

责任公司

皮远军境内自然人 0.49% 1,370,200 0

罗辉境内自然人 0.29% 818,000 0

前 10 名无限售条件普通股股东持股情况

股份种类

股东名称持有无限售条件普通股股份数量

股份种类数量

顾永德 12,525,487 人民币普通股 12,525,487

深圳德旺投资发展有限公司 11,639,653 人民币普通股 11,639,653

李宏 2,092,000 人民币普通股 2,092,000

中央汇金投资有限责任公司 1,725,900 人民币普通股 1,725,900

皮远军 1,370,200 人民币普通股 1,370,200

罗辉 818,000 人民币普通股 818,000

诸暨华睿文华股权投资合伙企业(有

750,000 人民币普通股 750,000

限合伙)

李桂松 720,500 人民币普通股 720,500

长城证券股份有限公司 670,000 人民币普通股 670,000

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郑楚文 657,351 人民币普通股 657,351

1、顾永德先生直接持有深圳德旺投资发展有限公司的股权比例为 100%，为茂硕电源

上述股东关联关系或一致行动的说科技股份有限公司的实际控制人。2、方笑求先生与蓝顺明女士为配偶关系。3、未知

明其它前 10 名无限售流通股股东之间、前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之

间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

1、李宏通过普通证券账户持有本公司股份 0 股，通过信用证券账户持有本公司股份

前 10 名普通股股东参与融资融券业 2,092,000 股，合计持有本公司股份 2,092,000 股。2、罗辉通过普通证券账户持有本

务股东情况说明（如有）公司股份 80,000 股，通过信用证券账户持有本公司股份 738,000 股，合计持有本公司

股份 818,000 股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

期末余额 /年初年初余额 / 上增减比例

项目原因说明

至期末金额(元) 年同期数(元) （%）

39.26% 主要系新增合并方正达应收账款

应收账款 413,501,064.55 296,930,702.88

818.36% 主要系预付光伏电站的项目建设款

预付款项 59,425,396.34 6,470,813.06

主要系增加应收光伏发电的政府补

62.89%

其他应收款 22,312,441.02 13,698,042.72 助

81.70% 主要系新增合并方正达存货

存货 149,384,471.14 82,213,650.81

92.36% 系新增对聚电网络的投资

可供出售金融资产 23,325,860.00 12,125,860.00

70.31% 主要系新增合并方正达的在建工程

在建工程 13,353,027.76 7,840,620.36

1285.50% 系新增并购方正达产生的商誉

商誉 144,799,648.49 10,451,110.03

154.00% 主要系惠州茂硕新增的装修费

长期待摊费用 22,585,323.48 8,891,901.89

主要系对光伏电站的投入增加导致

80.67%

短期借款 241,000,000.00 133,394,904.00 银行贷款增加

56.22% 主要系新增合并方正达的应付账款

应付账款 302,215,831.17 193,459,858.86

-40.70% 主要系预收款减少

预收款项 6,620,117.61 11,163,405.89

主要系新增合并方正达的应付职工

69.45%

应付职工薪酬 15,875,530.73 9,369,092.47 薪酬

207.50% 主要系银行贷款增加导致利息增加

应付利息 2,366,514.02 769,602.11

主要系新增合并方正达的其他应付

136.96%

其他应付款 10,690,509.81 4,511,544.82 款

43.67% 主要系新增的政府补助

递延收益 5,595,344.01 3,894,691.41

主要系发行股份购买方正达时所新

61.89%

资本公积 475,294,474.45 293,589,595.02 增资本公积

主要系新增合并方正达的营业税金

营业税金及附加 59.15%

3,438,440.27 2,160,478.17 及附加

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主要系贷款增加利息增加，募集资金

财务费用 -69.45%

-1,262,811.84 -4,133,107.92 减少理财减少

营业外收入 1059.83% 主要系收到终止资产重组的补偿款

40,185,637.30 3,464,799.17

所得税费用 -322.73% 主要系本期利润增加计提的所得税

9,850,080.55 -4,422,485.33

经营活动产生的现

-33.87% 主要系存货及应收账款增加所致

金流量净额 14,784,978.83 22,357,590.64

投资活动产生的现主要系新增投资方正达、聚电、新能

850.61%

金流量净额 -135,884,204.64 -14,294,430.40 源、通新源等

筹资活动产生的现

63.75% 主要系银行短期借款增加

金流量净额 107,439,669.44 65,613,099.42

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2014年3月，香港茂硕计划拟以不超过100万美元分阶段认购BRILLIANT公司73,333股普通股，占BRILLIANT公司55%的

股权比例。公司已于2014年7月完成第一阶段20万美元的付款，持有其20％的股权比例。公司于2014年3月15日发布了《关于

对外投资的公告》。

2、2014年12月，公司与鲁证创业投资有限公司（以下简称“鲁证创投”）签订了《关于联合发起产业并购基金的框架方案》，

由茂硕电源和鲁证创投共同发起设立鲁证茂硕产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁证茂硕”，名称以工商局核准为

准），作为茂硕电源产业并购整合的平台，2015年2月，深圳鲁证茂硕投资管理有限公司成立，鲁证茂硕产业发展合伙企业

（有限合伙）尚未成立。

3、2015年3月，公司全资子公司香港茂硕与瑞盈信融（深圳）融资租赁有限公司（以下简称“瑞盈信融”）签订《合资成立公

司合作协议》，投资设立瑞盈茂硕融资租赁（深圳）有限公司，其注册资本为2亿元人民币（第一期实收资金2000万元），

瑞盈信融以现金形式认缴出资人民币11,000万元，第一期在成立时实际出资人民币1,100万元，占公司注册资本比例为55%，

香港茂硕以现金形式认缴出资人民币9,000万元，第一期在成立时实际出资人民币900万元，占公司注册资本比例为45%，该

公司于2015年8月正式成立。

4、2015年5月25日，公司第三届董事会2015年第4次临时会议审议并通过了非公开发行股票相关议案；2015年9月24日，因公

司非公开发行募集资金投资项目发生变化，公司第三届董事会2015年第6次临时会议对非公开发行方案进行了修订并重新审

议通过了相关议案；2015年10月12日，公司2015年第2次临时股东大会审议并通过了上述相关事项。公司本次拟非公开发行

股票数量不超过8,508.00万股（含本数），发行股票的价格为7.97元/股，募集资金总额为67,808.76万元。本次非公开发行尚

需取得中国证监会的批复或核准。

5、公司于2015年6月10日分别与上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”）和杭州华普永明光电股份有限公司（以

下简称“华普永明”）签订了《战略合作协议书》，为维持与深化各方长期战略合作关系，联手打造可靠性强、高性价比的LED

绿色照明产品与品牌服务，秉承互利双赢的合作原则，经协议各方友好协商，达成战略合作协议，相互确定为合作伙伴关系，

2015年-2016年期间，飞乐音响计划向公司战略采购LED驱动电源3亿元人民币，华普永明计划向公司战略采购LED户外驱动

电源1亿元人民币。报告期内，飞乐音响及其子公司截至2015年9月与公司的合作金额为212,081.16元；华普永明及其子公司

截至2015年9月与公司的合作金额为5,642,934.90元。

6、公司的全资子公司深圳茂硕新能源技术研究院有限公司（以下简称“研究院”）于2015年9月14日与深圳海量资本管理有限

公司（以下简称“海量资本”）以及其他投资人共同出资设立完成了新余市茂硕海量投资企业（有限合伙）（以下简称“茂硕

海量”），其出资规模为5000万元人民币，研究院以现金形式认缴出资人民币1000万元，首期出资500万元，茂硕海量于2015

年9月正式成立。

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三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺

收购报告

书或权益

变动报告

书中所作

承诺

方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于股份锁定的承诺函》，方笑求承

诺其本次认购茂硕电源的股份自股份发行上市之日起 36 个月内不

进行转让。蓝顺明承诺其本次认购茂硕电源的股份自股份发行上市

之日起 15 个月内不进行转让。同时，为保证盈利预测业绩补偿的可

行性，自股份发行上市之日起 15 个月后，蓝顺明本次认购的茂硕电

源股份按以下比例分批解锁：①自股份发行上市之日起 15 个月后解

锁 25%；②自股份发行上市之日起 24 个月后解锁 25%；③自股份

发行上市之日起 36 个月后解锁 50%。前述锁定期届满后，若方笑求、

蓝顺明需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对公司进行股份补偿，

方笑求、 2015 年 04 2018 年 4

则方笑求、蓝顺明应先对公司进行股份补偿，剩余股份方可解锁转正常履行

蓝顺明月 01 日月2日

让，解锁后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。若

方笑求、蓝顺明未来在茂硕电源担任董事、监事或高级管理人员职

务，将按照中国证监会及证券交易所关于董事、监事或高级管理人

员转让所持上市公司股份的有关规定进行股份转让。若茂硕电源在

资产重组前述锁定期内实施转增股本或送红股分配，则方笑求、蓝顺明因此

时所作承获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约定。若方笑求、蓝顺明所

诺认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见

不相符，公司及方笑求、蓝顺明将根据相关证券监管机构的监管意

见进行相应调整。

公司与方笑求、蓝顺明于 2014 年 11 月 17 日签署了《盈利预测补偿

协议》，其中涉及承诺事项的约定如下：（一）盈利承诺期及承诺净

利润数方笑求、蓝顺明承诺，湖南方正达 2014 年度、2015 年度、

2016 年度的承诺净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后的

数额为准，下同）分别不低于 3,484.8 万元、4,356.0 万元、5,227.2

方笑求、万元。若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2014 年实施 2014 年 11 2018 年 12

正常履行

蓝顺明完成，则湖南方正达的承诺净利润相应调整为 2015 年度、2016 年月 17 日月 31 日

度、2017 年度，承诺净利润数额分别不低于 4,356.0 万元、5,227.2

万元、5,400.0 万元。（二）实际净利润与标的资产减值的确定由公

司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具湖南方正达专

项审计报告（与公司的年度审计报告同日出具），对湖南方正达 2014

年度、2015 年度、2016 年度（若本次发行股份及支付现金购买资产

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事宜未能在 2014 年实施完成，则相应顺延至 2015 年度、2016 年度、

2017 年度）的实际净利润数额进行审计确认。在 2016 年度（若本

次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2014 年实施完成，则相

应顺延至 2017 年度）湖南方正达专项审计报告出具后 45 日内，由

公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减

值测试报告，对标的资产进行减值测试。（三）业绩及减值补偿方式

1、本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本

次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成当年），若湖南方正达

任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，方笑求、蓝顺明

应向公司补偿。方笑求、蓝顺明各自应承担的补偿金额按其各自转

让标的资产的股权比例确定。当期应补偿金额按以下公式确定：当

期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末

累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的

资产交易对价-累计已补偿金额。方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方

式补偿公司，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的

原则执行，股份补偿方式不足以补偿公司的，方笑求、蓝顺明应以

现金补偿方式补足。具体补偿安排如下：（1）股份补偿公司应在湖

南方正达专项审计报告出具之日后 45 日内召开董事会、股东大会，

审议当年回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定当年应回购方笑求、

蓝顺明的股份数量，由公司以 1 元的总对价按《中华人民共和国公

司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券

交易所股票上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在 10 日内

注销所回购的股份。当期应回购方笑求、蓝顺明的股份数量=（当期

期末累计承诺净利润数额-当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期

限内三年的承诺净利润总额×方笑求、蓝顺明认购公司非公开发行

的股票数量-补偿期限内已回购的股份数量。补偿期限内应回购方笑

求、蓝顺明的股份数量不得超过方笑求、蓝顺明认购公司向其非公

开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按本条约定另行

以现金补偿方式补足。若当期计算的补偿股份数量小于 0，按 0 取

值，即已补偿的股份不冲回。（2）现金补偿若方笑求、蓝顺明补偿

期限内股份补偿总数不足以补偿公司，则方笑求、蓝顺明应以现金

补偿方式补足。方笑求、蓝顺明当期应补偿的现金金额=（截至当期

期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补

偿期限内三年的承诺净利润总额×标的资产交易对价-方笑求、蓝顺

明补偿期限内已补偿的股份数量×公司非公开发行股票的发行价

格。若当期计算的现金补偿金额小于 0，按 0 取值，即已补偿的现

金不冲回。2、若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值金额>

方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿股份数量×公司非公开发行股票

的发行价格+方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿现金金额，则方笑求、

蓝顺明同时应向公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已

补偿股份数量×公司非公开发行股票的发行价格+补偿期限内已补

偿现金金额之间的差额，方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿

公司，股份补偿方式不足以补偿公司的，方笑求、蓝顺明应以现金

补偿方式补足。（1）股份补偿公司应在标的资产减值测试报告出具

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之日后 45 日内召开董事会、股东大会，审议回购方笑求、蓝顺明的

股份方案，确定应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，由公司以 1 元

的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股

份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定

回购该被锁定的股份并在 10 日内注销所回购的股份。应回购方笑

求、蓝顺明的股份数量=（标的资产期末减值额-方笑求、蓝顺明补

偿期限内已补偿的股份数量×公司非公开发行股票的发行价格-方

笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的现金金额÷公司非公开发行股票

的发行价格。补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超

过方笑求、蓝顺明认购公司向其非公开发行的股份数量，超过的部

分由方笑求、蓝顺明按本条约定另行以现金补偿方式补足。（2）现

金补偿若方笑求、蓝顺明股份补偿总数不足以补偿公司，则方笑求、

蓝顺明还应以现金补足。方笑求、蓝顺明应补偿的现金金额=标的资

产期末减值额-补偿期限内方笑求、蓝顺明已补偿的股份数量×公司

非公开发行股票的发行价格-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的现

金金额-方笑求、蓝顺明已补偿的股份数量×公司非公开发行股票的

发行价格。3、若公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则方笑求、

蓝顺明应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注

销的股份数量×（1+转增或送股比例）。若公司在补偿期限内实施现

金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=

每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。4、在任何情况下，

因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数额不足承诺净利润

数额而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺

如下：①截至该承诺函签署日，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公

司、企业或者其他经济组织未从事与茂硕电源、湖南方正达及其控

制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

②在方笑求、蓝顺明持有茂硕电源股份期间及全部减持茂硕电源股

份后五年内或担任茂硕电源董事、监事及高级管理人员期间及离任

茂硕电源董事、监事及高级管理人员后两年内，方笑求、蓝顺明及

其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与茂硕电源、湖

南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相

方笑求、 2014 年 12

同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损长期有效正常履行

蓝顺明月 03 日

害茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济

组织利益的活动。如方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或

者其他经济组织遇到茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、

企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，方笑求、蓝顺

明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让

予茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济

组织。方笑求、蓝顺明若违反上述承诺，将承担因此而给茂硕电源、

湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一

切损失。

方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，

方笑求、 2014 年 12 长期有效正常履行

承诺如下：方笑求、蓝顺明在持有茂硕电源股份期间或担任茂硕电

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蓝顺明源董事、监事及高级管理人员期间，方笑求、蓝顺明及其控制的其月 03 日

他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与茂硕电源、湖

南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联

交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，方笑求、蓝

顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则

以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件

的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关

报批程序，不损害茂硕电源及其他股东的合法权益。方笑求、蓝顺

明若违反上述承诺，将承担因此而给茂硕电源、湖南方正达及其控

制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

本公司实际控制人顾永德先生已经出具承诺函，承诺如下：①截至

该承诺函签署日，顾永德及其控制的其他公司、企业或者其他经济

组织未从事与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或

者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。②在作为茂硕电源的实

际控制人期间，顾永德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组

织将避免从事任何与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、

企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业

2014 年 12

顾永德务，亦不从事任何可能损害茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他长期有效正常履行

月 03 日

公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如顾永德及其控制的其

他公司、企业或者其他经济组织遇到茂硕电源、湖南方正达及其控

制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，

顾永德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机

会让予茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他

经济组织。顾永德若违反上述承诺，将承担因此而给茂硕电源、湖

南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。

本公司实际控制人顾永德先生已经出具承诺函，承诺如下：顾永德

在作为茂硕电源的实际控制人期间，顾永德及其控制的其他公司、

企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与茂硕电源、湖南方正达

及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对

于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，顾永德及其控制的其

2014 年 12

顾永德他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市长期有效正常履行

月 03 日

场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交

易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用

实际控制人地位损害茂硕电源及其他股东的合法权益。顾永德若违

反上述承诺，将承担因此而给茂硕电源、湖南方正达及其控制的其

他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。

方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于信息的真实性、准确性和完整

性的承诺函》，承诺其将及时向公司提供本次发行股份及支付现金购

买资产事宜相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如

方笑求、 2014 年 12 2015 年 2

因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或履行完毕

蓝顺明月 03 日月 12 日

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行股份及支

付现金购买资产事宜因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

茂硕电源科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有

权益的股份。

方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于认购上市公司股份的承诺函》，

承诺其不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

①利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；②负

有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；③最近 3 年有重

方笑求、 2014 年 12 2015 年 2

大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；④最近 3 年有严重的证券市履行完毕

蓝顺明月 03 日月 12 日

场失信行为；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收

购上市公司的其他情形。承诺其最近五年内没有受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁。

方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于内幕交易的承诺函》，承诺方笑

求、蓝顺明、湖南省方正达电子科技有限公司及其董事、监事、高

级管理人员不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相

关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌

方笑求、本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者 2014 年 11 2015 年 2

履行完毕

蓝顺明立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产月 17 日月 12 日

事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追

究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司发行股份购买资

产相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上

市公司重大资产 2014 年 11 月 17 日重组的情形。

方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于资产权属的承诺函》，承诺其已

经依法履行对湖南方正达的出资义务，不存在任何虚假出资、延期

出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，

方笑求、不存在可能影响湖南方正达合法存续的情况。方笑求、蓝顺明持有 2014 年 11 2015 年 2

履行完毕

蓝顺明的湖南方正达的股权为方笑求、蓝顺明实际合法拥有，不存在权属月 17 日月 12 日

纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限

制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其

他权利限制。

为了保证公司及标的资产的独立性，方笑求、蓝顺明已经分别出具

方笑求、 2014 年 12

《关于保证独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，保持公司和长期有效正常履行

蓝顺明月 03 日

湖南方正达的人员、机构、资产、业务、财务的独立性。

本公司实际控制人顾永德先生已经出具承诺函，承诺在本次交易完

2014 年 12

顾永德成后，保持公司和湖南方正达的人员、机构、资产、业务、财务的长期有效正常履行

月 03 日

独立性。

方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于社会保险、住房公积金补缴的

承诺函》，承诺如下：若湖南方正达及其子公司因未为其员工足额缴

方笑求、 2014 年 11

纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公长期有效正常履行

蓝顺明月 17 日

积金或被政府部门处以罚款，方笑求、蓝顺明将全额补偿湖南方正

达及其子公司补缴的社会保险、住房公积金及缴纳的罚款。

方笑求、方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于税收追缴补偿的承诺函》，承诺 2014 年 11

长期有效正常履行

蓝顺明如下：若湖南方正达因不符合高新技术企业资质条件而被税务部门月 17 日

茂硕电源科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

追缴所享受的税收优惠或处以罚款、缴纳滞纳金，方笑求、蓝顺明

将全额补偿湖南方正达被追缴的企业所得税款或缴纳的罚款、滞纳

金。

本公司实际控制人顾永德承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市

2012 年 03

顾永德之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有 2015-03-16 履行完毕

月 16 日

的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

作为公司的董事，本人所持公司股份在上述锁定期限届满后，在任

职期间每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的 25%；

2012 年 03

顾永德公司上市后如离任，离任后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股长期有效正常履行

月 16 日

份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过交易所挂牌交易出售本公

司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

深圳德

首次公开本公司控股股东德旺投资承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市

旺投资 2012 年 03

发行或再之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的公司 2015-03-16 履行完毕

发展有月 16 日

融资时所公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

限公司

作承诺

茂硕电

源科技 2012 年 03

现金分红的承诺长期有效正常履行

股份有月 16 日

限公司

深圳德

旺投资

为避免未来可能存在的同业竞争，公司控股股东德旺投资、实际控 2012 年 03

发展有长期有效正常履行

制人顾永德先生向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》月 16 日

限公司、

顾永德

其他对公茂硕电

公司承诺在按照实际需求补充流动资金后十二个月内不进行证券投

司中小股源科技 2014 年 05

资等高风险投资及为他人提供财务资助，且补充流动资金每十二个 2015-05-17 履行完毕

东所作承股份有月 17 日

月内累计金额不超过超募资金总额的 30%。

诺限公司

承诺是否

是

及时履行

四、对 2015 年度经营业绩的预计

2015 年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

茂硕电源科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

与上年同期相比扭亏为盈

2015 年度净利润与上年同期相比扭亏为盈（万

500 至 3,000

元）

2014 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） -4785.94

1、惠州茂硕募投项目产能和效率的逐步释放和提升；

业绩变动的原因说明 2、市场逐步好转，公司主营业务稳定增长；

3、收到终止资产重组补偿款。

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权

___________________________

法定代表人：顾永德（签章）

茂硕电源科技股份有限公司

二〇一五年十月二十三日

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