证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2015-60
潜江永安药业股份有限公司与黄冈永安医疗器械有限公司
签订关于设备加工及制造框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与黄冈永安医
疗器械有限公司（以下简称“黄冈永安医疗器械” 或“乙方”）签署为期一年的
《设备委托加工框架协议》期限已满。根据公司经营及发展需要，2015 年 10
月 26 日，公司决定与黄冈永安医疗器械签订《设备加工及制造框架协议》，继
续委托黄冈永安医疗器械提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务。
公司控股股东及实际控制人陈勇是黄冈永安医疗器械的实际控制人，持有黄
冈永安医疗器械 56.38%的股权，因此，本次交易构成关联交易。
公司第四届董事会第五次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避
的表决结果审议通过了《关于公司与关联方签订<设备加工及制造框架协议>的议
案》，公司关联董事陈勇先生回避表决。该次关联交易已取得独立董事的事前认
可并发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：黄冈永安医疗器械有限公司
公司住所：黄冈市经济技术开发区新港大道珠明山工业园
企业性质：有限责任公司
注册地： 黄冈市经济技术开发区新港大道珠明山工业园
主要办公地点： 黄冈市经济技术开发区新港大道珠明山工业园
法定代表人：钱帮贵
注册资本：壹仟万元整
税务登记证号码：421101757027344
主营业务：专业生产中药煎药机、中药包装机（液体、颗粒、粉剂、丸剂、
饮片）、多功能提取罐、小型提取浓缩机组、热回流提取浓缩机组、中药粉粹机、
中药切片机、中药制丸机、热风循环烘干箱、中药炒药机、煅药炉、小型拼装冷
库等各种成套中药加工设备。产品系列涵盖“煎药房” 、“中药房” 、“制剂室”
大部分中药加工设备，D1D2 级压力容器制造。
截至 2015 年 9 月 30 日，黄冈永安医疗器械总资产为 14,674,228.24 元，
净资产为 3,904,461.96 元。2014 年度营业收入为 6,708,389.60 元，净利润为
-1,030,659.17 元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
(一)交易原则及交易金额
1、甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交
易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。
2、本协议项下交易总金额不超过 500 万元。
(二)交易价格核定的基本依据
1、乙方为甲方提供加工及制造业务，除甲方提供的材料外，其他加工原材
料由乙方进行采购，并确保符合合同质量要求。
2、乙方为甲方提供委托加工及制造业务的加工费根据以下顺序确定：
(1)正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三
方当时收取的价格。
(2)乙方为非关联单位提供的该项服务的同期平均价格；
(3)本着公允的价格原则，乙方实际发生费用加上合理利润;
(4)协议项下具体合同价格，应当由甲方供应部门向不少于三家同类厂家（包
括乙方在内）进行询价和质量对比，经甲方综合考虑后，确定合理最低价作为具
体合同价格的基础。
四、本次关联交易的目的及其对公司的影响
鉴于公司与关联方以往合作情况良好，为了继续提供满足技术质量指标等要
求的设备加工及制造业务，保证公司正常经营活动的持续开展，本次关联交易是
以市场价格为参照进行的公允交易，遵循了公平合理的定价原则, 并与关联方签
署相应的法律文件合法有效，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，符合公
司经营发展的需要。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014 年 10 月 27 日，公司与黄冈永安医疗器械签署为期一年的《设备加工
及制造框架协议》，委托黄冈永安医疗器械提供满足技术质量指标等要求的设备
加工及制造业务。
2015 年 年 初 至 披 露 日 ， 公 司 与 黄 冈 永 安 医 疗 器 已 发 生 关 联 交 易 金 额
1,746,170 元。
六、独立董事、监事会出具的意见
1、独立董事的独立意见
根据有关规定，在召开公司第四届董事会第五次会议之前，公司董事会已向
独立董事提交《关于公司与关联方签订<设备加工及制造框架协议>的议案》的相
关资料，并对相关情况做了详细的说明，征得独立董事的事前认可。
公司独立董事一致认为：该关联交易事项是为了满足公司生产经营的需求，
提供满足技术质量指标等要求的加工及制造服务，有利于公司牛磺酸生产工艺改
进及生产设备更新改造。本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，价
格公允，其审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，
不存在损害公司和公司股东利益的情形。在表决通过此议案时，关联董事依照有
关规定，回避了表决。
2、监事会的意见
全体监事认为：公司与关联方以往合作情况良好，本次关联交易能够继续为
公司提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，有利于保证公司正常
经营活动的持续开展，符合公司经营发展的需要。该关联交易已经独立董事事前
认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、
法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易是以市场
价格为参照进行的公允交易，遵循了公平合理的定价原则, 并与关联方签署相应
的法律文件合法有效，关联交易定价公允合理,未发现损害公司及其他非关联股
东利益,特别是中小股东利益情况,同意上述交易。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十月二十六日
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